证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2013-068

  黑龙江国中水务股份有限公司

  关于签订股权收购意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次签订的股权收购意向书仅为各方的意向性约定，不对各方构成强制性约束（排他性、保密、费用约定、效力约定和争议解决条款除外）。

● 本次股权收购的正式实施尚需根据意向书约定的先决条件等情况确定。意向书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。本次交易可能触发公司对Josab公司的要约收购以及包括瑞典证券委员会在内的有关有权部门的批准，能否如期取得有关批复尚存在不确定性。

一、股权收购意向概述

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”或“股权受让方”）于瑞典当地时间2013年11月28日晚间与Tomas Askinger（以下简称“Askinger”）和Sherif Abamecha Fahima AB公司（以下简称“SAF公司”，Askinger和SAF公司以下合称“股权出让方”，股权受让方和股权出让方以下合称“各方”）就收购Josab International AB公司（以下简称“Josab公司”或“标的公司”）股权事宜签订了《股权收购意向书》（以下简称“意向书”）。Askinger和SAF公司将依照本意向书约定的先决条件，分别将所持有的Josab公司10,837,447股份和633,000股份以每股3瑞典克朗的价格出售予国中水务，该交易价格较2013年11月28日Josab公司股票收盘价（即每股10.10瑞典克朗）的折价幅度约为70%。如本意向书所指的股权收购完成后，国中水务将持有Josab公司11,470,447股份，约占Josab公司现今发行股数的42%，将成为Josab公司单一最大股东。

本次签订的意向书仅为各方的意向性约定，不对各方构成强制性约束（排他性、保密、费用约定、效力约定和争议解决条款除外）。国中水务尚未与股权出让方签订正式的股份购买协议，意向书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。本次交易可能触发公司对Josab公司的要约收购以及包括瑞典证券委员会在内的有关有权部门的批准，能否如期取得有关批复尚存在不确定性。

本次交易不构成关联交易，交易金额预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。

二、标的公司和股权出让方情况

（一）标的公司情况

Josab公司成立于1999年，是一家总部设在瑞典斯德哥尔摩的上市公司。Josab公司注册号为556549-1114。Josab公司分别在印度、肯尼亚和匈牙利设有分支机构，并已在亚洲、非洲及欧洲开展水净化设备相关业务。Josab公司的水净化设备为多家国际机构所推荐。

（二）股权出让方情况

1、Tomas Askinger

Tomas Askinger拥有瑞典国籍，个人身份号码为600903-0195，住所为瑞典斯德哥尔摩Svartensgatan 10，116 20。截至2013年11月28日，Askinger持有Josab公司14,467,447股份，为Josab公司单一最大股东。

2、Sherif Abamecha Fahima AB公司

SAF公司为一家瑞典有限责任公司，注册号为556881-7950，注册地址为瑞典斯德哥尔摩Svartensgatan 10，116 20。截至2013年11月28日，SAF公司持有Josab公司633,000股份。

三、意向书主要条款

（一）交易背景

依照本意向书约定的先决条件，Askinger和SAF公司愿意分别将所持有的Josab公司10,837,447股份和633,000股份出售予国中水务（以下简称“本次交易”）。

（二）意向的协议内容

各方将在意向书约定的协商期间内努力促成以下协议的最终签订：（1）关于本次交易的最终股份购买协议；（2）关于Josab公司与SAF公司签订的有关授权及代理协议；（3）其他必要的或可能影响本次交易的有关协议。

1、股份购买协议

本次交易的完成日期应不晚于2014年3月31日或自股份购买协议所约定的先决条件得到满足之日起30个工作日内但最迟应不晚于2014年4月30日。

本次交易金额协定为34,411,341瑞典克朗（约折合人民币3,200万元，即每股3瑞典克朗）并应由股权受让方在本次交易完成日期以现金支付；或经各方同意由股权受让方认购新发行股份。

股权出让方和股权受让方签订股份购买协议的先决条件为：（1）完成对标的公司的尽职调查且尽职调查结果满足股权受让方的要求；（2）取得有关监管部门的批准；（3）签订本意向书约定的有关授权及代理协议；（4）各方认可的其他条件。

2、授权及代理协议

各方将促成Josab公司与SAF公司签订关于非洲和中东地区的授权及代理协议。根据该授权及代理协议，SAF公司作为Josab公司在上述地区的独家代理，代理期限为10年。到期后各方可视情况需要将此代理期限再行延长5年。

（三）时间安排、尽职调查和排他性

1、时间安排

本次交易的协商期间为自意向书签订之日起至本次交易有关协议的最终完成日期。各方预期在协商期间内的时间安排如下：

事项	时间
起草和协商有关协议	2013年12月1日—2014年1月31日
启动尽职调查	2013年12月10日
尽职调查	2013年12月10日—2013年12月31日
签订有关协议	2014年1月31日
取得有关监管部门的批准	2014年2月1日
本次交易完成日期	2014年3月31日

2、尽职调查

为完成对标的公司的全面尽职调查，股权受让方在协商期间内拥有对标的公司的完全访问权，包括各类文献、记录和其他文件以及管理部门。

3、排他性

股权出让方承诺，在协商期间内不与任何第三方就任何可能危及本次交易的有关协议或谅解备忘录进行谈判，不招揽或鼓励任何对标的公司或其业务（或其任何部分）构成竞争的行为。

（四）保密

任何一方不得在协商期间或其之后向任何第三方透露任何保密信息。股权受让方的该等保密承诺应自其成为标的公司的股东时终止。

（五）费用约定

各方应自行承担根据本意向书和因本次交易而产生的费用，任何一方不应代替其他方承担任何费用。任何一方不应让标的公司承担任何外部成本或因本次交易而产生的费用。

（六）效力约定

本意向书仅为各方关于本次交易的意向性表达。除排他性、保密、费用约定、效力约定和争议解决条款外，本意向书不对签订各方构成强制性的义务或承诺。除前述规定之外，任何一方可在股份购买协议完成之前退出关于本次交易的协商而不需对其他方承担责任或义务。

（七）争议解决

本意向书受瑞典法律管辖。凡因本意向书引起的或与本意向书相关的任何争议或纠纷，应根据斯德哥尔摩商会仲裁院的有关规则终局仲裁解决。仲裁地点应为斯德哥尔摩。仲裁应以瑞典语进行，除非任何一方要求以英语进行。

四、对上市公司的影响

本意向书的签订进一步明晰了公司对Josab公司投资的投资方案和时间安排。Josab公司拥有的独立、单元化的水净化设备及技术相当成熟，并在过去的20多年中在全球多个国家实现销售，具备较强的市场竞争力，有助于公司进一步开拓中国农村、小城镇的供水市场，符合公司整体战略发展布局。

本次股权收购事项尚处于意向阶段，在履行相应的审批程序并签订最终股份购买协议前，本次交易的各方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

五、风险分析

本次签订的意向书仅为各方的意向性约定，不对各方构成强制性约束（排他性、保密、费用约定、效力约定和争议解决条款除外）。意向书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。本次交易可能触发公司对Josab公司的要约收购以及包括瑞典证券委员会在内的有关有权部门的批准，能否如期取得有关批复尚存在不确定性。

公司将密切关注本次交易事项的进展情况，并依照相关法律法规，履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

二零一三年十二月三日

备查文件：

1、股权收购意向书

上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。