证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2013-033

  上海医药集团股份有限公司

  关于收购上海交联药物研发有限公司100%股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第五届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2013年12月2日以通讯方式召开。本次会议应到董事九名,实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于收购上海交联药物研发有限公司100%股权的议案》：

  为落实上海医药生物医药产业发展规划，提升本公司生物医药研发能力，上海医药决定收购上海交联药物研发有限公司（以下简称：“上海交联”）100%股权，收购价格包括1000万元人民币的固定价款和最高不超过500万元人民币的浮动价款。九名董事均为非关联董事，全部投票同意。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本公司副总裁刘彦君先生及其配偶陈宝英合计持有本次交易标的上海交联100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。至本次交易为止，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%。

  二、关联方基本情况

  刘彦君先生，1965年2月出生。第二军医大学海军医学专业学士，第二军医大学外科学专业硕士，第二军医大学外科学专业博士。2013年6月5日，受聘担任本公司副总裁，未在本公司任何附属公司兼任董事。现担任上海交联药物研发有限公司董事长、总经理，曾任上海复旦张江生物医药股份有限公司（香港联交所上市，股票代码08231）副总经理，第二军医大学肿瘤研究所分子生物学研究室主任、副研究员，美国加州圣地亚哥Sidney Kimmel肿瘤中心访问学者，第二军医大学东方肝胆外科医院主治医师、讲师等。

  刘彦君先生主要从事基因工程药物的上游表达工作，其中重组人组织型纤溶酶原激酶衍生物（tPA）已经上市，重组人淋巴毒素α 衍生物联合化疗药物治疗上皮肿瘤已进入临床二期试验，拥有自主知识产权的高亲和力TNFR-Fc 已申报临床。刘彦君先生还负责2008 年国家重大新药创制支持项目“哺乳动物细胞大规模培养及药物制备关键技术”、863 重大专项“新型淋巴毒素的临床研究（2002AA2Z3309）”工作及2014年国家重大新药创制科技重大专项“抗体偶联药物核心技术建设及产品开发”。

  陈宝英，1970年1月出生，刘彦君配偶，毕业于上海第二军医大学护理专业，毕业后一直在上海第二军医大学从事政工工作。

  三、关联交易标的基本情况

  上海交联是一家从事抗体偶联药物开发的专业公司，聚焦于生物发酵、合成小分子药物DM1和抗体偶联药物的产程开发，2012年3月19日注册成立，公司住所在上海市浦东新区周浦镇，主要在研产品有T-DM1和CD30-DM1，注册资本人民币100万元，其中刘彦君出资人民币80万元，占80%股份；陈宝英（刘彦君配偶）出资人民币20万元，占20%股份。法定代表人为刘彦君，公司类型为有限责任公司（国内合资）。

  主要在研产品T-DM1是用于治疗乳腺癌的新型肿瘤靶向治疗药物，2012年FDA批准上市，国内目前仅有一家企业申报临床；CD30-DM1是第一个被批准用于治疗霍奇金淋巴瘤的生物靶向药物，2011年FDA批准上市，国内目前尚无企业上市和申报临床，该项目与上海复旦张江生物医药股份有限公司共同研发，占50%权益。以上两个项目目前处于临床前研究阶段，已完成小试规模制备和质量研究，已获国家重大专项支持，预计2016年可获临床批件，2021年上市。

  根据立信会计师事务所出具的审计报告（信会师报字[2013]第123497号），上海交联近年财务数据如下表：

  单位：元

  ■

  四、关联交易的主要内容

  根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海医药集团股份有限公司拟收购上海交联药物研发有限公司全部股权项目涉及的上海交联药物研发有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2013〕第412号），截至2013年7月31日，上海交联股东全部权益（净资产）评估值为23,197,789.86元，该次评估结果以国有资产监督管理部门最终备案确认为准。

  本次评估对象为上海交联药物研发有限公司的股东全部权益，评估范围为上海交联药物研发有限公司在2013年7月31日的全部资产和负债。帐外拥有2项药物研究成果（CD30-DM1、T-DM1）及T-DM1预期2014-2016年获得的国家经费，本次纳入评估范围。评估增值原因主要是帐外无形资产评估增值。本次评估方法选择成本法，关于两个研发项目的无形资产的评估选择的是市场法和收益法。

  经交易双方协商一致，参考评估值，本次交易的对价定为人民币1000万元固定股权转让价款以及金额最高不超过人民币500万元的与上海交联T-DM1项目相关的国家专项拨款挂钩的浮动股权转让价款。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  上海医药发展生物医药是战略举措的重要组成部分，收购上海交联有利于提升本公司生物医药研发能力，并可望未来在高毛利、高产值的抗体药物领域取得领先地位。

  因上海交联两个主要在研产品目前尚处于临床前研究阶段，预计2016年方可获临床批件，在此之前不会产生销售，未来几年仍处在投入期，故现无法提供盈利预测。

  六、独立董事独立意见

  本次关联交易以聘请的专门评估机构评估确定的价值作为交易价格的确定依据；本次交易价格合理、公允，不存在损害公司或非关联股东利益的情形。本次董事会审议的过程遵循了公平、公正、公开的原则，董事中无关联董事，表决程序符合相关规定。独立董事基于独立判断，同意本次交易。

  六、附件

  1、上海医药集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事独立意见；

  3、审计报告；

  4、评估报告。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一三年十二月三日