第六届董事会第三十五次会议
决议公告
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2013-069号
云南城投置业股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三十五次会议通知及材料于2013年11月26日以传真和邮件的形式发出，会议于2013年11月29日在云南省昆明洲际酒店召开。
公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名，公司独立董事钟彬先生因个人原因不能亲自出席会议，授权委托公司独立董事李延喜先生代为出席并投票。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
同意提名刘猛先生、张萍女士、余劲民先生、栗亭倩女士为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意提名钟彬先生、朱锦余先生、孙钢宏先生为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核无异议）。
上述七位董事候选人将提交公司2013年第七次临时股东大会采用累积投票制进行选举。（董事候选人简历详见附件一，独立董事提名人声明及候选人声明详见附件二。）
公司独立董事对公司本次换届选举发表了独立意见（详见附件三）。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》。
为更好地推进公司融资工作，确保公司项目开发的顺利实施，拟提请股东大会对公司融资事项作如下授权:
公司2014年计划融资人民币60亿元（不含控股股东借款）。公司拟采取银行融资、信托产品、基金及其他非银行融资等方式多途径融资。根据公司融资计划，拟申请作如下授权:
（1）授权公司总经理办公会审批银行融资的银行机构、融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保；增信措施中涉及对外担保的，按对外担保的相关授权进行审批）等事宜，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
（2）对于信托产品、基金及其他非银行的债权性融资，公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批单笔不超过人民币10 亿元（含人民币10 亿元）融资事项的融资机构、融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保；增信措施中涉及对外担保的，按对外担保的相关授权进行审批）等事宜，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
（3）对单笔超过人民币10亿元的信托产品、基金及其他非银行的债权性融资，授权公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
（4）对公司现有及上述新增银行与非银行融资，在债务存续期间的变更，由公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
对于超过年度融资计划的债权性融资事项，授权公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
上述融资事项授权有效期自公司2013年第七次临时股东大会审议通过之日至2014年12月31日止。
对于公司债及股权类融资事项，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。
本议案尚需提交公司2013年第七次临时股东大会审议。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，云南省城市建设投资集团有限公司系公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士回避了本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。
本议案尚需提交公司2013年第七次临时股东大会以特别决议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人云南省城市建设投资集团有限公司将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-070号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的公告》。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2013年第七次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2013年12月20日召开公司2013年第七次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-072号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2013年第七次临时股东大会的通知》。
三、公司董事会提名委员会对《关于公司董事会换届选举的议案》进行了审议；公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》、《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》进行了审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年12月3日
附件一: 董事候选人简历
刘猛先生简历
刘猛，男，1970年7月出生，汉族，云南东川人，中共党员，经济师，硕士。
曾任云南省城市建设投资集团有限公司总经理、副董事长、云南城投置业股份有限公司总经理；现任云南省城市建设投资集团有限公司总裁、云南城投置业股份有限公司董事长、昆明一建建设（集团）有限公司董事长、云南云科药业有限公司董事长、云南城际物流有限公司董事长、云南城宇投资有限公司董事长、上海鑫城商业保理有限公司董事长。
钟彬先生简历
钟彬，男，1972年1月出生，傈僳族，云南禄劝人，大专。
曾任全国工商联房地产商会副秘书长、传媒中心主任；现任全联房地产商会（原名“全国工商联房地产商会”）秘书长、云南城投置业股份有限公司独立董事。
朱锦余先生简历
朱锦余，男，1967年5月出生，苗族，湖南绥宁人，中共党员，管理学（会计学）博士、会计学教授、硕士研究生导师。
曾任云南财经大学会计学院副院长、党委书记兼财务与会计研究中心副主任、科研处处长；现任云南财经大学人事处处长，财政部中国注册会计师审计准则起草专家、企业内部控制标准委员会咨询专家，云南沃森生物技术股份有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公司、云南西仪工业股份有限公司、昆明川金诺化工股份有限公司独立董事。
孙钢宏先生简历
孙钢宏，男，1969年3月出生，汉族，湖北天门人，中共党员，硕士，律师、注册房地产评估师。
曾任北京德恒律师事务所律师、合伙人、全球合伙人；现任北京德恒律师事务所执行主任、
北京仲裁委员会仲裁员、北京土地整理储备中心评标委员。
张萍女士简历
张萍，女，1973年8月出生，汉族，云南大理人，中共党员，硕士。
曾任云南省城市建设投资集团有限公司财务管理部经理、法律审计部经理、资本运营部经理、董事会秘书、总裁助理、云南城投置业股份有限公司监事会主席；现任云南省城市建设投资集团有限公司财务总监、云南城投置业股份有限公司董事。
余劲民先生简历
余劲民，男，1973年2月出生，汉族，云南昆明人，工商管理硕士。
曾任中国银行昆明分行行长办公室秘书、中国银行昆明市分行信贷处信贷科科长、零售业务处消费信贷科科长、零售货款中心主任、上海浦东发展银行昆明分行个人金融部总经理、云南省城市建设投资集团有限公司呈贡高校工程建设指挥部副指挥长兼财务总监、云南城投置业股份有限公司常务副总经理；现任云南城投置业股份有限公司董事兼总经理。
栗亭倩女士简历
栗亭倩，女，1970年2月出生，汉族，云南昆明人，中共党员，EMBA在读。
曾任中国银行云南省分行团委书记、云南报业集团大观周刊楼市专刊执行总监、昆明同高房地产经纪公司副总经理、云南信威食品有限公司副总经理、云南城投置业股份有限公司人力资源部经理、党群办公室主任、融资管理部经理、总经理助理；现任云南城投置业股份有限公司董事兼董事会秘书。
附件二:
独立董事提名人声明
提名人云南省城市建设投资集团有限公司，现提名钟彬先生为云南城投置业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任云南城投置业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与云南城投置业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下:
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形:
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括云南城投置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在云南城投置业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人:（盖章）云南省城市建设投资集团有限公司
2013年11月18日
独立董事提名人声明
提名人云南省城市建设投资集团有限公司，现提名朱锦余先生为云南城投置业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任云南城投置业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与云南城投置业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下:
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形:
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括云南城投置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在云南城投置业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人:（盖章）云南省城市建设投资集团有限公司
2013年11月18日
独立董事提名人声明
提名人云南省城市建设投资集团有限公司，现提名孙钢宏先生为云南城投置业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任云南城投置业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与云南城投置业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下:
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形:
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括云南城投置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；被提名人在云南城投置业股份有限公司从未任职。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人:（盖章）云南省城市建设投资集团有限公司
2013年11月18日
独立董事候选人声明
本人钟彬，已充分了解并同意由提名人云南省城市建设投资集团有限公司提名为云南城投置业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任云南城投置业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形:
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括云南城投置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在云南城投置业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺:在担任云南城投置业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:钟彬
2013年11月18日
独立董事候选人声明
本人朱锦余，已充分了解并同意由提名人云南省城市建设投资集团有限公司提名为云南城投置业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任云南城投置业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形:
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括云南城投置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在云南城投置业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺:在担任云南城投置业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:朱锦余
2013年11月18日
独立董事候选人声明
本人孙钢宏，已充分了解并同意由提名人云南省城市建设投资集团有限公司提名为云南城投置业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任云南城投置业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形:
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括云南城投置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在云南城投置业股份有限公司此前从未任职。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺:在担任云南城投置业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:孙钢宏
2013年11月18日
附件三:
云南城投置业股份有限公司独立董事
关于提名董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，我们对公司本次换届选举推荐的董事候选人的提名方式和程序,提名人的资格以及董事候选人的任职资格等相关事项进行了认真核查,发表意见如下:
1、我们认为:经公司董事会提名委员会审查,提名刘猛先生、张萍女士、余劲民先生、栗亭倩女士、朱锦余先生、钟彬先生、孙钢宏先生作为公司第七届董事会董事候选人,提名方式和程序、提名人资格符合有夫法律、 法规和《公司章程》的规定。经审阅，上述七名候选人不存在《公司法》第一百四十七条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形,任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,
2、综上,我们同意推选刘猛先生、张萍女士、余劲民先生、栗亭倩女士为公司第七届董事会非独立董事候选人;推选朱锦余先生、钟彬先生、孙钢宏先生为公司第七届董事会独立董事候选人,并同意提交公司股东大会审议；
3、独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后提交股东大会审议批准。
独立董事:徐永光、李延喜、钟彬
2013年11月29日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2013－070号
云南城投置业股份有限公司
关于提请股东大会
对公司向控股股东申请担保额度
及建立互保关系进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、交易简要内容:根据云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）业务发展需要，公司拟向省城投集团申请新增总额不超过人民币50亿元的担保额度，并拟与省城投集团建立互保关系。
2、截至目前，公司为省城投集团提供担保余额为人民币10亿元。
3、公司不存在逾期担保情形。
一、交易概述
1、交易概述
根据公司及省城投集团业务发展需要，公司拟向省城投集团申请新增总额不超过人民币
50亿元的担保额度，并拟与省城投集团建立互保关系。现拟提请股东大会做如下授权:
（1）在上述新增担保额度和省城投集团为公司提供的担保余额（截止2013年第七次临时股东大会审议通过之日）范围内，公司可循环办理担保事宜；
（2）在公司实际为省城投集团提供担保时，担保金额累计不超过省城投集团实际向公司提供担保金额的50%；
（3）具体每一笔担保的金额、期限、责任及生效条件等由相应的保证合同约定；
（4）在上述互保额度内，提请公司股东大会授权公司董事长审批上述担保总额范围内担保事宜的办理，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
上述授权有效期自公司2013年第七次临时股东大会审议通过之日至2014年12月31日止。
2、本次交易需履行的内部决策程序
因省城投集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。董事会审议《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》时，关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-069号公告。）
本次交易尚需提交公司2013年第七次临时股东大会以特别决议通过，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名 称:云南省城市建设投资集团有限公司
住 所:昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法人代表:许雷
注册资本:肆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元正
公司类型:非自然人出资有限责任公司
成立日期:2005年4月28日
经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截至2012年12月31日（经审计），省城投集团资产总额为人民币52,307,364,846.60元，净资产值为人民币13,281,887,740.24元。
截至2013年9月30日（未经审计），省城投集团资产总额为人民币67,019,722,324.90元，净资产值为人民币13,270,048,786.79元。
截至目前，省城投集团持有公司32.86%的股权，系公司控股股东。
三、董事会意见
因省城投集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。董事会审议该议案时，关联董事刘猛先生、张萍女生回避了该议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易。
公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系是双方业务发展需求而发生的，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司对外担保总额约为人民币27.12亿元（未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保），占公司最近一期经审计净资产的75.84%;公司对控股子公司提供担保总额约为人民币14.72亿元，占公司最近一期经审计净资产的41.16%;公司为省城投集团提供担保余额为人民币10亿元，占公司最近一期经审计净资产的27.96%。公司不存在逾期担保情形。
五、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十五次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
3、经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年12月3日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2013－071号
云南城投置业股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第六届监事会第十三次会议通知及材料于2013年11月26日以传真和邮件的形式发出，会议于2013年11月29日在云南省昆明洲际酒店召开。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司监事会换届选举的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，同意提名莫晓丹女士、李映红女士为公司第七届监事会监事候选人。
上述两位监事候选人（简历详见附件一）将提交公司2013年第七次临时股东大会采用累积投票制进行选举，选举产生的监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会。上述
2、《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》。
3、《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》。
三、会议决定将以下议案提交公司2013年第七次临时股东大会审议:
1、《关于公司监事会换届选举的议案》；
2、《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》；
3、《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2013年12月3日
附件一:监事候选人简历
莫晓丹女士简历
莫晓丹，女，1971年8月出生，汉族，云南昆明人，中共党员，硕士。
曾任云南省旅游投资有限公司财务管理部经理、云南省城市建设投资集团有限公司财务管理部副经理；现任云南省城市建设投资有限公司财务管理部经理、云南城投置业股份有限公司监事会主席。
李映红女士简历
李映红，女，1968年11月出生，汉族，江苏淮荫人，中共党员，高级经济师、企业法律顾问、律师、注册一级建造师，本科。
曾任云南建工路桥有限公司总经理助理、云南城投环湖东路工程建设指挥部综合办主任、云南城投置业股份有限公司办公室副主任；现任云南城投置业股份有限公司办公室主任。
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2013－072号
云南城投置业股份有限公司关于
召开公司2013年
第七次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
会议召开时间:2013年12月20日
股权登记日:2013年12月13日
会议召开地点:云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）
会议召集人:公司董事会
会议方式:现场会议
是否提供网络投票:否
一、召开会议的基本情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2013年第七次临时股东大会拟于2013年12月20日上午10:00在云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）召开，本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票方式进行表决。
二、会议审议事项
| 序号 | 提 议 内 容 | 是否为特别决议的事项 | |
| 1 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | 1.1选举刘猛先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 | 否 |
| 1.2选举张萍女士为公司第七届董事会非独立董事候选人 | |||
| 1.3选举余劲民先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 | |||
| 1.4选举栗亭倩女士为公司第七届董事会非独立董事候选人 | |||
| 1.5选举钟彬先生为公司第七届董事会独立董事候选人 | |||
| 1.6选举朱锦余先生为公司第七届董事会独立董事候选人 | |||
| 1.7选举孙钢宏先生为公司第七届董事会独立董事候选人 | |||
| 2 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | 2.1选举莫晓丹女士为公司第七届监事会监事候选人 | 否 |
| 2.2选举李映红女士为公司第七届监事会监事候选人 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》 | 否 | |
| 4 | 《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》 | 是 | |
注:上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-069号《云南城投置业股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》、临2013-070号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的公告》、临2013-071号《云南城投置业股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、截止2013年12月13日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真的时间为准。
2、登记时间:2013年12月16日 9:30—11:30 14:30—16:00
3、登记地点:昆明市民航路400号 云南城投大厦三楼
云南城投置业股份有限公司证券事务部
五、其他事项
1、联系方式:
联 系 人:卢育红 王媛
邮政编码:650200
联系电话:0871-67199767
传 真:0871-67199767
2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年12月3日
附件一:出席云南城投置业股份有限公司2013年第七次临时股东大会授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席云南城投置业股份有限公司2013年第七次临时股东大会。
一、委托人对本次董事会议案的表决指示:
| 序号 | 提 议 内 容 | 是否为特别决议的事项 | |
| 1 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | 1.1选举刘猛先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 | 否 |
| 1.2选举张萍女士为公司第七届董事会非独立董事候选人 | |||
| 1.3选举余劲民先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 | |||
| 1.4选举栗亭倩女士为公司第七届董事会非独立董事候选人 | |||
| 1.5选举钟彬先生为公司第七届董事会独立董事候选人 | |||
| 1.6选举朱锦余先生为公司第七届董事会独立董事候选人 | |||
| 1.7选举孙钢宏先生为公司第七届董事会独立董事候选人 | |||
| 2 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | 2.1选举莫晓丹女士为公司第七届监事会监事候选人 | 否 |
| 2.2选举李映红女士为公司第七届监事会监事候选人 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》 | 否 | |
| 4 | 《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》 | 是 | |
注:委托人应在每一议案对应的表决意见下划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则对该议案的委托无效，视为“弃权”。
二、对可能纳入董事会的临时议案受托人是否有表决权:是否。
如委托人选择“是”，对议案的表决指示为:同意反对弃权。
如委托人选择“否”，则对议案的表决视为“弃权”。
注:委托人应在相应的选项后划“√”，如委托人未作选择，或选择“是”后未选择对议案的表决指示，则对议案的表决视为“弃权”。
委托人（签名或盖章）: 委托人身份证号码:
受托人（签名）: 受托人身份证号码:
委托日期:
注:本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。