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本次非公开发行完成后（假设2013年9月30日即完成非公开发行），公司的资产负债率将下降至61.91%，下降幅度明显，公司资产负债结构显著优化。此外，本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，将增强公司的流动资金储备，有利于公司未来有效控制负债规模，提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险。

3、对公司经营及财务状况的影响

本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，可以提高公司正常生产经营中补充流动资金的及时性与使用流动资金的经济性，避免出现资金瓶颈问题，将有效减轻公司营运资金压力，保障公司未来业务的持续增长和战略升级。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。其中绿色集成建筑科技产业园项目是公司积极响应绿色建筑的政策号召、结合钢结构业务优势、基于充分的技术积累和市场实践后向产业链下游的有力延伸，能够有效地推进公司的战略升级。袍江重型异型钢结构生产基地（二期）项目能够进一步扩充公司重型异型钢结构的生产能力，优化公司的产品结构，增强公司对客户需求的响应能力，提升业务规模和生产效率，增强公司的核心竞争力，巩固公司在行业中的龙头地位，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

二、本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将显著提高，同时公司资产负债率也将有较大幅度的下降，公司财务状况得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（1）对公司资本结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产将相应增加，公司资本规模扩大，资本结构得到进一步优化。同时，募集资金的到位将有效降低公司的资产负债率，进一步提高了抗风险的能力，为公司未来的发展提供了保障。

（2）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目具有广阔的市场前景，募投项目的建设和发展，将带来公司新的利润增长点，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升。

（3）对公司现金流的影响

随着本次发行完成，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入，公司的投资活动现金流出相应增加。募投项目收益产生后，随着经营规模的扩大，公司未来的经营活动现金流入将增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次股份认购和募集资金投资项目的实施主体均不涉及控股股东及其关联人，因此，本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的同业竞争及关联交易。

同时，公司将严格遵守中国证监会、交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，及时、准确、完整地披露相关信息。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2013年9月30日，公司的资产负债率为70.16%，本次非公开发行完成后（假设2013年9月30日即完成非公开发行），公司的资产负债率将下降至61.91%，下降幅度明显。因此，本次非公开发行有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

第四节 本次发行相关的风险说明

一、经济周期及宏观政策风险

公司产品广泛应用于工业厂房、大型公共建筑、商业建筑、机场航站楼和火车站等，相关项目的投资建设与实体经济景气程度、国家对基础设施建设投放及货币政策的宽松程度等直接相关。

当宏观经济处于上行阶段时，市场需求旺盛，企业快速发展；当宏观经济处于下行阶段时，社会固定资产投资意愿下降，不仅市场的整体需求受到影响，在建项目的施工周期和应收账款的回款期延长，影响到公司主营业务收入的确认、增加公司坏账风险，对公司的业务发展带来不利影响。

二、原材料价格波动风险

钢结构生产所需的原材料主要为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等。随着主要原材料供求关系和市场竞争状况的不断变化，公司主营业务成本也随之波动。

钢材作为全球各个国家战略性大宗商品，受包括政治、经济、贸易等各种因素综合影响，其价格经常处于变动之中。尽管公司已经采取包括统一采购以提高议价能力、与部分供应商建立战略合作伙伴关系、在必要时签订开口或半开口合同等措施来抵御钢材价格波动的风险。但是，如果公司工程合同签约后钢材价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合同的订单而言，将形成一定风险敞口，可能对公司成本控制带来不利影响。

三、市场竞争风险

我国建筑钢结构行业仍是一个新兴的产业，市场化程度高，行业集中度较低。目前我国钢结构企业已达10,000家左右，有固定生产场所并具备一定规模的企业达4,000-5,000家，大部分为年产5万吨以下。

从细分市场来看，对于轻型钢结构，特别是一些普通的厂房类项目，准入门槛低，大量的中小型厂商展开竞争，价格竞争激烈。激烈的市场竞争可能降低公司产品的利润水平，影响公司的盈利能力。

在多高层钢结构、空间大跨度钢结构的高端市场，产品技术含量高，施工难度大，并且对公司的设计能力、加工制造能力、品牌、资金及过往业绩要求较高。然而随着钢结构行业的发展，不断涌现出一批拥有较强资金实力、技术实力的大型钢结构企业参与。公司虽然凭借良好的产品质量、过硬的技术实力和优秀的项目运作能力，树立了良好的市场口碑和品牌形象，处于行业龙头的领先地位。但公司如果不能继续提升自身优势，保持行业领先地位，则仍可能面临较大的市场竞争风险。

四、应收账款发生坏账的风险

目前大多数钢结构工程业务结算收款手续较为繁琐、时间跨度较长。公司目前大多数的业务收款进度情况为在签订合同后业主支付工程预付款，在构件进行现场安装后，按照工程完工进度分期支付，至竣工决算后方支付完成大部分款项，剩余部分作为质保金。由于上述行业特性，公司每年都有占营业收入一定比例的应收账款。

目前公司以中高端客户为主，特别是空间钢结构项目客户大多为政府及大企业集团，其商业信用良好，合同履约率高；公司也采取了一些措施来减少客户不履约带来的损失，比如在签订合同时设置相应的条款来提高客户的履约率，一旦出现不履约的情形，将尽快采取相应措施乃至法律手段。但因公司集设计、制作与安装服务为一体，业务链较长，在工程进行中需要投入一定数量的营运资金，如果出现个别业主拖欠工程款甚至拒付工程款的情形，将会给公司带来坏账的风险。

五、募集资金投资项目风险

公司本次非公开发行募集资金将投向绿色集成建筑科技产业园项目和重型异型钢结构生产基地（二期）项目，实现公司的产品结构优化和产业链延伸，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

虽然本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，公司对项目也已进行了严密的可行性论证和市场预测，但该项目能否按计划完成、募集资金投资项目的效果能否达到预期等方面存在不确定性，将可能影响公司本次募集资金投资项目的预期效果。

六、审批风险

本次非公开发行事项尚需本公司股东大会审议通过以及中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

七、股票价格波动风险

本公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第五节 公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发【2012】37号）等相关规定，公司于2012年7月30日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修订和补充。

根据《公司章程》的相关规定公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式

公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他相关性文件许可的方式等办法分配利润。

（三）利润分配的条件

1．现金分红的具体条件、比例和时间间隔

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

2．发放股票股利的条件

如公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（四）利润分配方案的研究论证的决策机制和审议程序

1．公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2. 公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。

3 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。如需调整具利润分配方案，应重新履行程序。

4. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5. 如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）利润分配政策的调整

1．因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

2．有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

二、最近三年利润分配情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

年度	现金分红金额 （含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2012年	2,346.26	20,981.88	11.18%
2011年	4,105.96	27,979.47	14.67%
2010年	1,935.00	22,313.90	8.67%
合计	8,387.22	71,275.25	11.77%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元）			23,758.42
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例			35.30%

1. 2010年

根据公司2010年度股东大会审议通过本次利润分配方案为：本次分配以387,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税），转增5 股，共计派发股利19,350,000.00 元（含税）。实施后总股本为580,500,000 股，增加了193,500,000 股。

2. 2011年

根据公司2011年度股东大会审议通过的利润分配方案为：本次分配以2011年末586,566,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共计派发股利41,059,620.00元（含税）。另外，2011年度不进行资本公积金转增股本。

3. 2012年

根据公司2012年度股东大会审议通过的利润分配方案为：本次分配以586,566,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计派发股利23,462,640.00元（含税）。另外，2012年度公司不进行资本公积转增股本。

三、未分配利润使用规划

截至2013年9月30日，公司未分配利润为1,125,290,449.18元，不存在未弥补亏损。公司留存未分配利润主要用于项目投资和补充流动资金等公司生产经营发展。

为进一步增强公司现金分红的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，公司已按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于未来三年股东分红回报规划（2013-2015年）》并经公司第五届董事会第二次会议审议通过，规划主要内容如下：

公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。

（一）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律法规及其他相关性文件许可的方式等办法分配利润。

（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（三）在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年现金分红的比例不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金需求等因素，拟定年度或中期利润分配方案。