证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-069

  亿城集团股份有限公司第六届董事会

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  亿城集团股份有限公司第六届董事会临时会议于2013年11月25日以书面、传真、电子邮件和电话方式通知公司董事，于2013年11月29日以通讯方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事朱卫军、郑辉属于本次交易的关联董事，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避了表决，其余三名非关联董事表决同意审议事项。会议审议通过了如下议案：

  关于公司关联方为公司提供借款的议案

  具体内容请阅读同日披露的《关于公司关联方为公司提供借款的关联交易公告》。

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十二月三日

  证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-070

  亿城集团股份有限公司

  关于公司关联方为公司

  提供借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  根据公司经营发展需要和资金安排，公司拟通过金融机构向公司关联方海航实业有限公司（以下简称“海航实业”）申请委托贷款，贷款金额不超过16亿元，贷款期限不超过4个月，贷款利率年化10%。

  海航实业与本公司的实际控制人均为海南航空股份有限公司工会委员会，因此海航实业属于本公司的关联方。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  2013年11月29日，公司第六届董事会临时会议对本次关联交易进行了审议和表决。公司董事朱卫军、郑辉属于本次交易的关联董事，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避了表决，其余三名非关联董事表决同意。公司独立董事事前审查认可了本次关联交易，并发表了独立意见。同时，董事会授权管理层办理委托贷款相关事宜及签订相关协议。

  根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》的规定，上市公司接受关联人借款的，以付出的资金利息作为计算标准，适用深圳证券交易所《股票上市规则》和相关规定。因此，本次交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

  二、 关联方基本情况

  名称：海航实业有限公司

  成立日期：2011年4月14日

  住所：北京市朝阳区建国路108号18层A区

  法定代表人：逯鹰

  注册资本：100000万元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；房地产开发；施工总承包；物业管理

  实际控制人：海南航空股份有限公司工会委员会

  与本公司的关联关系：海航实业与本公司的实际控制人均为海南航空股份有限公司工会委员会，因此海航实业属于公司的关联方。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次委托贷款为信用贷款，公司与海航实业经友好协商，根据当前市场利率确定了本次贷款的交易价格。

  四、本次贷款的主要内容

  1. 贷款金额：不超过16亿元

  2. 贷款期限：不超过4个月

  3. 贷款利率：年化10%

  4. 本次贷款为信用贷款。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易是为了满足公司经营发展的资金需要，有利于提高公司的资金筹措安排能力，符合公司和全体股东的利益。

  本次委托贷款为信用贷款，参考市场利率确定贷款利率，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外，2013年内，公司与海航实业未发生其他关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事顾雪峰、吴韬事前审查认可了此项关联交易，并发表以下独立意见：

  1、此项关联交易能满足公司在日常业务开展中的资金需求，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益。

  2、本次关联交易经董事会临时会议审议批准，决策程序符合有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  综上，本次关联交易有利于公司开展业务，定价符合公平原则，决策程序合法合规，符合公司及广大股东的利益。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十二月三日

  证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-071

  亿城集团股份有限公司

  关于拟进行信托融资的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年11月22日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于拟进行信托融资暨为子公司提供担保的提示性公告》，披露公司、公司全资子公司亿城集团上海投资有限公司与中融国际信托有限公司正在洽商信托融资事项，募集资金将用于公司上海前滩项目的开发建设等。在公告中，公司已提示该事项尚在洽商过程中，最终内容可能与披露内容存在差异，并且尚需公司董事会审议批准，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

  根据公司的资金安排，公司和中融国际信托有限公司经友好协商，一致同意不进行本次信托融资合作。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十二月三日