第六届董事会第三十二次会议
决议公告
证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2013-033
梅花生物科技集团股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2013年12月2日上午10点半在公司三楼会议室召开，会议通知于2013年11月28日以RTX、邮件等方式发出。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长孟庆山先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经出席本次会议的全体董事审议，以现场投票表决方式审议通过以下议案：
1.关于投资设立全资子公司的议案
根据公司战略规划及经营发展需求，公司拟现金出资人民币10,000万元在西藏拉萨开发区设立新的全资子公司，并以此为新的平台实现业务领域的拓展。新设子公司拟定名为梅花生物投资控股有限公司，法定代表人为孟庆山，经营范围为生物技术、生物制药、生物新材料、生物环保领域的投资（以上信息以当地工商管理部门实际登记信息为准）。新设子公司拟在生物技术、生物制药、生物新材料、生物环保等领域进行投资，打造公司高端生物制品的产业平台。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》，公告编号：2013-034）
2.关于处置资产的议案
（1）关于转让通德淀粉土地的议案
为充分利用现有配套资源，有效降低成本，公司已将全资子公司通辽市通德淀粉有限公司(简称“通德淀粉”)原生产线全部迁至通辽梅花生物科技有限公司厂区内，并计划将通辽淀粉位于通辽市科尔沁区一委、面积约97.6亩土地及地面建筑整体转让给通辽市科尔沁区国有资产经营管理公司（简称“国有资产公司”），转让总价款为3800万元。国有资产公司采取分期付款方式，协议签订后，资产交接完毕付款2000万元，余款1800万元在共同办理完过户后一次性付清。
上述事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（2）关于处置河北基地资产的议案
为保持公司现有产能，降低生产成本，提升竞争实力，公司决定将河北基地10万吨谷氨酸钠及衍生制品生产线整体搬迁至新疆五家渠工业园区。该事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司于2013年8月21日发布了《梅花生物科技集团股份有限公司关于河北基地整体异地搬迁及技术升级项目选址变更的公告》（公告编号：2013-024）
近日，公司与霸州市金属玻璃家具产业园区签署了《霸州市金属玻璃家具产业园区临时代储梅花集团土地使用权协议》、《霸州市金属玻璃家具产业园区临时代储梅花集团土地使用权及资产收购转（受）让协议》。其中土地证号为霸国用（2011）第100056号、（2011）第110086号、（2011）第110088号、（2011）第110091号的四宗地及地上建筑收储价款为10,290万元，土地证号为霸国用（2011）第110087号、（2011）第110089号、（2011）第110090号的三宗地及地上建筑、河北基地供热站经营权整体收储转让价款为23,000万元。
上述事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（搬迁项目具体进展情况详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于河北基地整体异地搬迁项目进展公告》，公告编号：2013-035）
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十二月二日
证券代码：600873证券简称：梅花集团公告编号：2013-034
梅花生物科技集团股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：梅花生物投资控股有限公司
●投资金额：人民币10,000万元
一、对外投资概况
根据公司战略规划及经营发展需求，公司拟出资人民币10,000万元在西藏拉萨开发区设立新的全资子公司，并以此为新的平台实现业务领域的拓展。
2013年12月2日，公司第六届董事会第三十二次会议在三楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长孟庆山先生主持。经与会董事审议，以现场投票表决方式全票通过《关于投资设立全资子公司的议案》。
根据公司章程的规定，上述对外投资事项属董事会职权范围，无需提交股东大会审议，该投资行为不构成关联交易。
二、成立公司基本情况
1. 出资方式
公司拟以现金出资人民币10,000万元，占新设公司注册资本的100%，资金来源为自有资金,本次对外投资符合公司章程和公司发展的要求。
2.新设子公司基本情况
名称：梅花生物投资控股有限公司
住所：拉萨市经济技术开发区
法定代表人：孟庆山
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生物技术、生物制药、生物新材料、生物环保领域的投资（以上范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。
以上信息以当地工商管理部门实际登记信息为准。
三、本次新设子公司的目的、存在风险、及对上市公司的影响
1.成立新公司的目的
新设子公司拟在生物技术、生物制药、生物新材料、生物环保等领域进行投资，打造公司高端生物制品的产业平台。在公司传统业务和产品平稳发展的同时，以该子公司为平台，集中发展生物制药、生物新材料和生物环保等高壁垒、高技术、高附加值、发展前景广阔的朝阳产业，实现公司的业绩提升、产业升级，同时与原有产品、业务相结合，不断拓展延伸产业链。
新设子公司将由公司董事长孟庆山先生直接领导，成立后将组建一流的管理团队、研发团队、营销团队，结合上市公司在资金、管理、运营以及营销方面的优势开展业务，优化资源配置，在稳固现有主业的同时，迅速在生物科技领域拓展新业务，可以进一步提升上市公司经营业绩和净资产收益水平，谋求为公司股东带来更好地回报。
2.存在风险
新设公司存在政策和市场变动的风险。新设公司经营范围如涉及到前置许可项目，从筹备成立到正式运营需要一定的时间，其间国家关于生物投资方面的法规以及国内外市场环境都可能发生变化，存在不确定性风险。
除此之外，作为公司涉足未深的高附加值行业，竞争激烈，还可能存在经营管理、技术等方面的风险。公司董事会将积极关注新设公司运行情况，并及时履行信息披露义务。
3.对上市公司造成的影响
该子公司成立后，公司的生产经营规模将不断扩大，纳入公司合并财务报表范围内主体增加，新公司的成立为未来公司在生物制品领域的不断发展提供了平台保证。
四、备查文件
1.公司第六届董事会第三十二次会议决议
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一三年十二月二日
证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2013-035
梅花生物科技集团股份有限公司关于
河北基地整体异地搬迁项目进展公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了保持公司的现有产能，降低生产成本，提升竞争实力，巩固市场地位，2013年4月16日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，拟将河北基地10万吨谷氨酸钠及衍生制品生产线整体搬迁至内蒙古自治区呼伦贝尔市阿荣旗。之后，公司组织项目组对项目实施所在地区的地质、水资源、运输、劳动用工等方面进行更为详细地勘察，并综合当地资源配套政策后决定将搬迁项目选址由内蒙古自治区呼伦贝尔市阿荣旗变更为新疆五家渠新疆梅花氨基酸有限责任公司院内。
2013年8月21日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于河北基地整体异地搬迁技术升级项目选址变更的议案》。公司于2013年8月21日发布了《梅花生物科技集团股份有限公司关于河北基地整体异地搬迁及技术升级项目选址变更的公告》（公告编号：2013-024）
现将搬迁项目后续进展情况通报如下：
一、河北基地资产处置情况
近日，公司与霸州市金属玻璃家具产业园区签署了《霸州市金属玻璃家具产业园区临时代储梅花集团土地使用权协议》、《霸州市金属玻璃家具产业园区临时代储梅花集团土地使用权及资产收购转（受）让协议》。其中土地证号为霸国用（2011）第100056号、（2011）第110086号、（2011）第110088号、（2011）第110091号的四宗地及地上建筑收储价款为10,290万元，土地证号为霸国用（2011）第110087号、（2011）第110089号、（2011）第110090号的三宗地及地上建筑、河北基地供热站经营权整体收储转让价款为23,000万元。
上述资产处置事项已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。
截止本公告出具日，河北基地基建已拆除，设备已调拨完毕。
二、新项目进展情况
2013年11月1日，河北基地整体异地搬迁暨年产10万吨谷氨酸钠生产项目在五家渠经济技术开发区管理委员会完成备案登记，项目备案证号：五经开管备（2013）28号。
为提高工作效率，公司将技术询价、工程设计、设备询价及订货制造等合理交叉进行。
未来，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，及时披露搬迁进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十二月二日