证券代码：600381 证券简称：*ST贤成 公告编号：2013-103号

青海贤成矿业股份有限公司管理人

关于召开公司重整事项

出资人组会议的通知

本公司管理人全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

■破产重整期间，公司存在被宣告破产清算的风险；若公司被宣告破产清算，公司股票存在被终止上市的风险。

青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）于2013年6月18日作出（2013）宁民二破字第002-1号《民事裁定书》，裁定受理债权人大柴旦粤海化工有限公司对青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”或“公司”）的重整申请，并于2013年6月19日依法指定贤成矿业重整期间的管理人（以下简称“管理人”，详见公司2013-059、060号公告），由管理人负责贤成矿业重整相关各项工作。

管理人接管公司以来，已先后完成了公司债权的登记、审核与确认、召开第一次债权人会议，并协助完成公司控股子公司青海创新矿业开发有限公司破产重整工作等事项，西宁中院也于2013年10月24日裁定确认了公司有关债权（详见公司2013-097号公告）。管理人目前正结合公司实际情况及重整工作需要起草和制订公司重整计划。因有关重整计划涉及出资人权益调整事项，根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款的规定，特设公司出资人组，召开出资人会议，对《公司重整计划草案之出资人权益调整方案》事项（详见公司管理人2013-104号公告）进行表决。现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、召开时间

（1）现场会议时间：2013年12月18日（星期三）下午14:30；

（2）网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013年12月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

3、现场会议召开地点：青海省西宁市中级人民法院审判庭。

4、会议出席对象：截至2013年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可亲自出席会议，也可以委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。

二、会议审议事项

审议、表决《公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。

三、现场会议登记办法

1、登记手续

（1）自然人股东登记办法：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书（须经公证处公证）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

（2）法人股东登记办法：法人股东持法人营业执照复印件（加盖法人股东印章）、法人代表证明书或法人授权委托书、法人股东账户卡、持股凭证及出席人身份证进行登记。

2、异地股东可以用信函或传真方式登记，其中信函登记以截止到2013年12月17日下午17:30 前收到的股东信函为准。

3、登记时间：2013年12月17日上午9:30至11:30，下午13:30至17:30。

4、登记地点：青海省西宁市冷湖路27号宁景苑商务中心16楼青海贤成矿业股份有限公司管理人办公室。

5、联系人：陈定

电话：0971-6363155

传真：0971-6360525

邮编：810001

四、参加网络投票的具体操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述投票系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一股东出现重复表决的，无论采取哪种表决方式，均以第一次表决结果为准。

（一）通过上交所交易系统投票的程序

1、投票代码：“738381”。

2、投票简称：“贤成投票”。

3、投票时间：2013年12月18日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报出本次会议的议案序号，议案应以相应的价格申报，具体见下表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体见下表：

■

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（5）不符合上述规定的投票申报，按照弃权计算。

（三）网络投票其他注意事项

股东既通过网络投票系统投票，又亲自或委托他人在现场召开的出资人组会议中投票的，以投票时间在先的有效投票结果为准。

五、其他注意事项

1、以信函或传真方式登记，且委托他人代为出席出资人会议的，须把经过公证处公证的授权委托书原件按时寄至登记地点，最迟不得晚于在出席出资人会议时向管理人提交该经过公证处公证的授权委托书。

2、会期半天，出席会议的股东食宿和交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

六、风险提示

公司管理人特别提醒广大投资者，按照《中华人民共和国企业破产法》规定，如果公司重整计划草案未能获得债权人会议、出资人组会议的表决通过或未能获得法院的批准，则存在被人民法院宣告破产并进行破产清算的风险。如果公司被宣告破产，公司股票将终止上市，管理人提醒广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。

特此公告。

青海贤成矿业股份有限公司管理人

2013年12月2日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席青海贤成矿业股份有限公司出资人组会议，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票：

■

1.委托人签名（委托单位公章、法定代表人签章）（附注2）：

2.委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）（附注2）：

3.委托人（单位）股东帐户卡号：

4.委托人（单位）持股数（附注3）：

5.受托人签名（附注4）：

6.受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期：

附注：

1、如欲投票同意决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

股票代码：600381 股票简称：*ST贤成 公告编号2013-104

青海贤成矿业股份有限公司管理人

关于出资人权益调整方案的公告

本公司管理人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）于2013年6月18日作出（2013）宁民二破字第002-1号《民事裁定书》，裁定受理债权人大柴旦粤海化工有限公司对青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”或“公司”）的重整申请，并于2013年6月19日依法指定贤成矿业重整期间的管理人（以下简称“管理人”，详见公司2013-059、060号公告），由管理人负责贤成矿业重整相关各项工作。

管理人接管公司以来，已先后完成了公司债权登记、审核与确认、召开第一次债权人会议，并协助完成公司控股子公司青海创新矿业开发有限公司破产重整工作等事项，西宁中院也于2013年10月24日裁定确认了公司有关债权（详见公司2013-097号公告）。管理人目前正结合公司实际情况及重整工作需要起草和制订公司重整计划。因有关重整计划涉及出资人权益调整事项，根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款的规定，特设公司出资人组，定于2013年12月18日召开出资人会议，对《公司重整计划草案之出资人权益调整方案》事项进行表决。为便于各位出资人了解本次出资人权益调整方案的内容，依法及时行使表决权，管理人现将出资人权益调整及后续经营方案内容公告如下：

一、出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的意义

因贤成矿业不能清偿到期债务且严重资不抵债，人民法院依法受理了申请人对贤成矿业的重整申请。进入重整程序前，公司净资产即股东权益已为负，一旦公司破产清算，股东权益将遭受现实的全额损失。

目前，贤成矿业经人民法院裁定已进入重整程序，管理人期望公司各位股东能够冷静、理智面对公司的实际情况及所面临的潜在现实危机，并与公司债权人一起为挽救公司做出努力，帮助公司渡过困境，避免因公司破产清算及退市而使各方利益遭受更严重的损失。

（二）出资人权益调整的原则

出资人权益调整方案以“公开、公平、公正”及“罚责相适应”为基本原则。出资人权益调整方案将对全体股东权益进行相应调整；对公司陷入困境负有直接责任的个别股东将采取惩罚性措施，提高对其权益的调整比例，以达到对公司及广大投资者的补偿。

（三）出资人权益调整的范围

本次出资人权益调整涉及的出资人范围为：

截至2013年7月18日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登记上海公司”）登记在册的公司全体股东。2013年7月18日后至《重整计划》规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于由此产生的公司股票受让方及/或承继人。

（四）出资人权益调整方案的内容

公司出资人权益调整方案通过缩股及股份让渡两种方式对出资人权益进行调整。通过缩股，不仅公司股本规模得到合理调整，亦可通过缩股实现对个别股东的惩罚及对其他股东的补偿；同时，对贤成矿业全体股东所持公司股份进行同比例让渡，股东让渡的贤成矿业股份由管理人予以处置变现，变现资金用以按照《重整计划》的相关规定向债权人清偿债务及支付有关费用等。

1、缩股方案

（1）以西宁国新、张邻所分别持有公司股份为基数，按照98%的比例实施缩股；完成缩股后，西宁国新、张邻所持有公司股份每100股缩减为2股；

（2）以陈高琪所持公司股份为基数，按照90%的比例实施缩股；完成缩股后，陈高琪所持有公司股份每100股缩减为10股；

（3）公司除西宁国新、张邻及陈高琪以外的其他股东以其持有公司股份为基数，按照84%的比例实施缩股；完成缩股后，其他股东所持有公司股份每100股缩减为16股。

实施上述缩股方案后，公司总股本将由重整前的160,184.54万股缩减至19,892.64万股。

2、股份让渡方案

贤成矿业全体出资人以缩股后各自所持公司股份为基数，按照12%的比例让渡其所持有的公司股份，共计让渡约2,387.12万股。该让渡股份由管理人予以处置变现，股份处置价格参照股权评估价值予以确定。让渡股份处置变现所得将用以按照《重整计划》的规定向债权人清偿债务及支付有关费用等，如有剩余则用于提高公司的经营能力。

按照出资人权益调整方案最终缩减及让渡的具体股份数量以通过中证登记上海公司实际划转的数量为准。

贤成矿业重整计划经人民法院裁定批准后，由中证登记上海公司按照公司出资人权益调整方案实施日登记在册的贤成矿业股东持股情况进行实际扣减，因执行上述出资人权益调整方案出现不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司权益分配及配股登记业务运作指南》中的零碎股份处理的方案处理。

二、出资人后续经营计划

贤成矿业为持股型公司，主要资产为对各家子公司的股权投资，主要生产经营也集中在各子公司开展。贤成矿业下属各子公司因不同原因皆已不同程度陷入经营困境。为此，公司通过以下经营方案，重新恢复持续经营能力：

贤成矿业主要子公司青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）已通过重整程序化解巨额债务危机，目前，创新矿业正积极恢复及拓展融资途径筹集生产经营所需资金。根据创新矿业项目的建设情况和投资概算，创新矿业计划首先启动合成氨及磷酸一铵项目。其中，磷酸一铵项目已搭建完成，创新矿业计划于2014年3月启动该项目的生产运营；合成氨项目预计于2014年7月建成，2014年9月投产。此外，创新矿业将根据资金的具体筹集情况，适时启动联碱、复合肥等其他项目。

三、公司重整工作的紧迫性

公司上述出资人权益调整方案作为公司《重整计划》不可缺少的一部分，出资人权益调整方案能否获得出资人组表决通过将严重影响到公司重整的成败。如出资人权益调整方案或《重整计划》未能获得表决组表决通过，则公司存在破产清算及退市的风险。公司一旦破产清算或退市,广大股东的权益变为零。因此，管理人恳请公司广大股东能够对出资人权益调整方案的意义和作用充分理解，并对管理人为挽救公司所作努力予以积极的支持，通过实际行动实现对各自切身利益的有效保护。

特此公告。

青海贤成矿业股份有限公司管理人

2013年12月2日

证券代码：600381 证券简称：*ST贤成公告编号：2013-105号

青海贤成矿业股份有限公司管理人

关于召开公司第二次债权人会议的

通知

本公司管理人全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

■破产重整期间，公司存在被宣告破产清算的风险；若公司被宣告破产清算，公司股票存在被终止上市的风险。

青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）于2013年6月18日作出（2013）宁民二破字第002-1号《民事裁定书》，裁定受理债权人大柴旦粤海化工有限公司对青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”或“公司”）的重整申请，并于2013年6月19日依法指定贤成矿业重整期间的管理人（以下简称“管理人”，详见公司2013-059、060号公告），由管理人负责贤成矿业重整相关各项工作。

管理人接管公司以来，已先后完成了公司债权的登记、审核与确认、召开第一次债权人会议，并协助完成公司控股子公司青海创新矿业开发有限公司破产重整工作等事项，西宁中院也于2013年10月24日裁定确认了公司有关债权（详见公司2013-097号公告）。管理人目前正结合公司实际情况及重整工作需要起草和制订公司重整计划。经管理人报请西宁中院决定，定于2013年12月18日召开第二次债权人会议。现将第二次债权人会议的有关事项公告如下：

一、会议时间

会议入场时间：2013年12月18日上午8:50

会议开始时间：2013年12月18日上午10:00

二、地点

青海省西宁市中级人民法院二楼审判庭（西宁市互助东路25号）。

三、会议审议事项

1、核查《青海贤成矿业股份有限公司债权表》（补充申报）；

2、审议、表决《青海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》。

四、与会人员

公司债权人、公司管理人、公司法定代表人及公司职工代表等。

五、其他注意事项

1、自然人债权人应持本人有效身份证件参加会议，并提交身份证复印件；机构债权人应提交企业法人营业执照复印件（加盖机构债权人印章）、法人代表证明书或法人授权委托书及出席人身份证件；

2、债权人可委托一至两名代理人参加会议；

3、参加会议的代理人签到时须向管理人出示身份证原件以供核对身份，并提交委托人出具的授权委托书；委托律师出席的，还需提交律师事务所指派的文件及律师执业证。授权委托书应明确对会议事项是否具有表决权。

六、风险提示

本公司提醒广大投资者，公司股票停牌期间，存在因上海证券交易所《股票上市规则》规定的原因被暂停上市,或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因（如重整方案未通过等）被宣告破产清算的风险；若公司被宣告破产清算，公司股票将面临被终止上市的风险。

特此公告。

青海贤成矿业股份有限公司管理人

2013年12月2日

序号	议案内容	对应申报 价格
1	《公司重整计划草案之出资人权益调整方案》	1.00

表决意见类型	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《公司重整计划草案之出资人权益调整方案》