第七届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-059
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议于2013年11月29日上午8时在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，公司于2013年11月19日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司建设年产14000 吨大型精密模锻件项目的议案》
公司建设“年产14000 吨大型精密模锻件项目”已经龙口市发展和改革局备案。项目总投资150,950万元，其中建设投资141,769.74万元，建设期利息7,148.75万元，流动资金2031.51万元。项目资金来源为：公司自筹55,950万元，占总投资的37%，银行贷款95,000万元，占总投资的63%。
详见：公司关于投资建设年产14000 吨大型精密模锻件项目的公告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于调整募投项目节余用地用途的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行公司可转换债券的批复》（证监许可[2012]1216号）核准，公司于2012年10月16日公开发行可转换公司债券6,000万张，募集资金592,359.49万元。
本次募集资金用途：建设年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目。项目计划用地1,626,542平方米，加之公司优化募投项目生产布局、提高单位场地利用效率，募投项目生产场地将出现一定的富余。为了提高募投项目生产场地的使用效率，公司决定利用部分节余土地170,668平方米，用于建设“年产14000吨大型精密模锻件项目”，上述节余土地占本次募投项目用地总面积的10.49%。
详见：公司关于调整募投项目节余用地用途的公告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤发表独立意见如下：
公司关于调整募投项目节余用地用途符合项目建设的实际情况，公司通过优化生产布局设计，可以提高生产效率、降低生产成本，有助于增加公司产品的市场竞争力，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的相关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意公司本次募投项目节余用地调整用途。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2013年11月29日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-060
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司关于
投资建设年产14000 吨大型精密模锻件项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：建设年产14000吨大型精密模锻件项目
● 投资金额：项目总投资150,950万元，所需资金由企业自筹解决。
● 特别风险提示:市场方面带来的风险，企业投产后如不能在一定时期内打开市场销路，占领应有的份额，就会造成开工不足，直接影响投资效益。较高的行业准入门槛也对企业产品的市场开发和开拓造成较大的风险。
2013年11月29日，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司投资建设年产14000 吨大型精密模锻件项目的议案》。
一、投资概述
目前我国经济保持着较高的发展速度，航空、交通运输、能源、动力机械、矿山设备的需求旺盛，特别是高精锻件产品、国内现有的供应能力还不能适应市场发展的、需要，结构性短缺依然明显。随着我国对航空器、能源装备等的强劲需求，铝合金锻件市场前景必将更加广阔。公司为提升产业结构，特决定投资建设年产14000吨大型精密模锻件项目。
二、投资项目的主要内容
1、项目批复情况：
该项目已经龙口市发展和改革局核准。
2、建设内容
（1）土地情况
项目土地利用年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目部分节余用地170,668平方米，占本次募投项目用地总面积的10.49%（详见公司《关于调整募投项目节余用地用途的公告》）。土建工程主要为锻造车间、仓库、试验楼和附属等建筑物的建设，规划总建筑面积86,950平方米。
（2）设备购置
本项目需新上生产设备123台（套），投资110,246万元人民币，其中进口设备20台（套），投资81,648万元人民币；国产设备103台（套），投资28,598万元人民币。在不改变原有产能情况下，公司可能根据市场情况及企业需求调整设备清单。
3、投资金额及资金来源
项目总投资150,950万元，其中建设投资141,769.74万元，建设期利息7,148.75万元，流动资金2031.51万元。项目资金来源为：公司自筹55,950万元，占总投资的37%，银行贷款95,000万元，占总投资的63%。
4、市场定位
本项目主导产品主要面对航空、交通运输、能源、动力机械、矿山设备等市场的铝合金锻件产品，达产后年生产能力为14000吨。
5、项目建设地点，建设进度与建设期
项目建设地位于龙口市东海工业园区东侧，2013年11月至2015年10月建设完工，建设期为2年。
6、可行性分析
本项目建成后，达产年销售收入133,333.20万元，利润总额为60,526.73万元，年净利润45,395.05万元，年税金31,293.59万元。财务分析评价结果表明，项目全部投资所得税后财务内部收益率27.34%，财务净现值139,151.13万元，投资回收期5.30年，总投资收益率为36.72%，资本金净利润率为27.06%。财务盈利能力指标表明项目具有较强的盈利能力。
三、项目投资对公司影响
本项目建设完成后，将使我公司产业链更加完善。对提高我国锻造行业技术及其装备的整体水平、带动行业技术进步、优化产业布局、改善锻件产品结构性短缺，具有重要的意义。公司将积极处理好经营与发展的关系，努力为投资者带来丰厚的回报。
四、风险分析
市场方面带来的风险，企业投产后如不能在一定时期内打开市场销路，占领应有的份额，就会造成开工不足，直接影响投资效益。较高的行业准入门槛也对企业产品的市场开发和开拓造成较大的风险。
应对措施：加强市场开拓工作，建立良好的营销网络和营销机制，及时反馈市场动态和用户的要求，及时调整生产和销售计划；及时了解相关行业认证准入条件，尽早将开发的产品试生产和提供客户试用，创造良好的客户关系，培养优秀的营销队伍和营销人才，降低市场风险。
五、备查文件目录
《山东南山铝业股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议》
《山东南山铝业股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议》
《山东南山铝业股份有限公司关于调整募投项目节余用地用途的公告》
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2013年11月29日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-061
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
关于调整募投项目节余用地用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、2012年可转债发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行公司可转换债券的批复》（证监许可[2012]1216号）核准，公司于2012年10月16日公开发行可转换公司债券6,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币600,000万元，扣除承销佣金7,000万元，实际募集资金为593,000万元，上述募集资金已于2012年10月22日到账。山东汇德会计师事务所有限公司于2012年10月23日对此出具了（2012）汇所验字第7-009号《验资报告》。公司从募集资金中支付审计及验资费、律师费、信息披露费及登记托管费共计640.51万元，实际可使用募集资金592,359.49万元。
二、2012年可转债发行募集资金使用计划
根据《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的募集资金使用计划，本次募集资金60亿元将全部用于山东南山铝业股份有限公司年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目。项目基本情况如下：
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟使用募集资金（万元） | 项目审批、核准或备案情况 |
| 山东南山铝业股份有限公司年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目 | 618,986 | 600,000 | 经山东省龙口市发展和改革局备案（备案号：1106810036） |
| 合计 | 618,986 | 600,000 | - |
三、募投项目节余用地调整原因
公司募投项目计划用地1,626,542平方米，加之公司优化募投项目生产布局、提高单位场地利用效率，募投项目生产场地将出现一定的富余。为了提高募投项目生产场地的使用效率，公司决定利用部分节余土地170,668平方米，用于建设“年产14000吨大型精密模锻件项目”，上述节余土地占本次募投项目用地总面积的10.49%。
四、募投项目节余用地拟建设项目的基本情况
本次募投项目节余用地拟用于建设“年产14000吨大型精密模锻件项目”。锻件产品在国民经济重要行业中应用广泛，伴随着我国经济较高的发展速度，高精锻造产品目前市场供应能力结构性短缺现象依然明显，市场前景广阔。而其中，铝合金锻件是航空领域重要的原材料，我国航空业的快速发展，为铝合金行业带来了良好的发展机遇及更大的发展空间。同时，《新材料产业“十二五”发展规划》、《有色金属行业十二五发展规划》等出台的国家及地方颁布实施的一系列鼓励措施，为铝合金锻件行业奠定了良好的政策基础。因此，公司为提升产业结构，进军铝合金锻件市场，特决定投资建设年产14000吨大型精密模锻件项目。
该项目符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第十四类“机械”第20条“耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密铸锻件”、第十八类“航空航天”第5条“航空航天用新型材料开发生产”，属国家鼓励发展项目。
该项目总投资150,950万元，项目建成后，年生产航空、动力能源领域及高端装备制造业用铝合金锻件14000吨，预计年可实现销售收入133,333.20万元。
五、募投项目节余用地调整对公司生产经营的影响
由于募投项目的生产布局优化了设计，提高了单位场地的使用效率，在节约生产场地的情况下，募投项目的产能、产量可以得到保证，节余用地调整对公司生产经营不会产生影响。
六、 相关审核及批准程序
（一）公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整募投项目节余用地用途的议案》。
（二）公司第七届监事会第十四次会议审议了《关于调整募投项目节余用地用途的议案》，认为公司本次调整募投项目节余用地用途没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司本次调整募投项目节余用地。
（三）公司独立董事发表意见：
公司关于调整募投项目节余用地用途符合项目建设的实际情况，公司通过优化生产布局设计，可以提高生产效率、降低生产成本，有助于增加公司产品的市场竞争力，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的相关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意公司本次募投项目节余用地调整用途。
（四）持续督导保荐机构发表意见：
南山铝业本次募投项目节余用地调整用途，是在保证募投项目的产能、产量的基础上，优化募投项目生产布局、提高单位场地利用效率，将富余生产场地用于建设“年产14000吨大型精密模锻件项目”，不会对募投项目产生负面影响。该事项已经公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的相关规定。综上所述，保荐机构对公司本次募投项目节余用地调整用途事项无异议。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2013年11月29日