“国务院发布的《关于开展优先股试点的指导意见》中两大豁免条款，使得优先股得以成为合格的一级资本补充工具。”

  ⊙记者 颜剑 ○编辑 孙忠

  优先股终于要来了。不过，相对于其他类别的上市公司，银行业发行优先股却仍然有诸多问题需要解决。业内人士预期，即使监管层于近期出台相关的细则和指引，银行业的优先股发行仍需到明年一季度之后。

  两大豁免条款扫除障碍

  为何业界对于银行业发行优先股如此期待？原因在于优先股能被计入到银行的一级资本，从而开辟银行补充资本新渠道、降低资本工具占用成本。

  业内人士称，从巴III到银监会发布的《商业银行资本管理办法（试行）》，到《关于资本管理工具创新的指导意见》（以下简称银监会56号文），都对商业银行发行权益类和债务类补充资本工具进行了相关的规定，这些规定定义了哪些工具可以成为合格的资本工具。

  普华永道金融机构服务部合伙人姜昆对上证报记者表示，此前银行业一直在讨论的是，优先股是否可以计入一级资本工具。“国务院发布的《关于开展优先股试点的指导意见》中两大豁免条款，使得优先股得以成为合格的一级资本补充工具。”姜昆说。

  《意见》规定，“公司公开发行优先股的，应当在公司章程中规定以下事项：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第（2）项和第（3）项事项另行规定。”

  姜昆说，关于强制派发股息和累积派发股息的豁免使得优先股的发行不至于违背巴III和《商业银行资本管理办法（试行）》中的相关规定。“如果要求优先股强制派发股息和累积派发股息，则不符合一级资本的规定，那么商业银行发行优先股也就失去其意义。”姜昆表示。

  此外，在涉及优先股的转换和回购之时，《意见》同样给予了相应的豁免。“发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。”

  姜昆称，上述两大项的豁免解决了优先股到底是否可以计入一级资本的两大障碍。但是，接下来，还需要银监会进一步认定商业银行发行的优先股是否符合合格资本工具，并就此前制定的商业银行关于一级资本工具等相关规定进行阐释。

  发行程序独特

  与其他类型的机构发行优先股不同的是，银行优先股在程序上存在两大不同。

  姜昆对记者表示，首先是银行发行优先股需要经过银监会的审批。由于商业银行发行的优先股能否成为合格资本工具，就必须符合《商业银行资本管理办法（试行）》以及56号文的规定。

  姜昆说：“这就使得，优先股的发行必须同时符合银监会关于一级资本工具等条款的要求，因而，相关机构的优先股发行必须由银监会审批。”

  此外，由于商业银行普遍存在A+H上市的情况，这就出现了是否需要类别股东大会审批的问题。姜昆说：“如果我们的优先股发行只针对A股市场投资者，那么从理论上来说，H股投资者是买不到A股的优先股的。这就出现了单边市场与双边市场发行的问题，需要各家商业银行去思考。”

  不过姜昆说，在单边发行和双边发行的市场案例中，其实此前有可转债、次级债发行的例子，商业银行可以考虑类别股东大会来对优先股发行进行审批的问题。

  在发行时间的问题上，业内人士认为，即使当前所有的监管细则和文件都已出齐，因为没有前例，优先股真正面市的时间难以确定。

  不过，由于当前正处于年底，银行业会在2013年财务决算数据出来之后，才可能做相关的方案。而且，相关方案还要提交内部董事会、特别股东大会、甚至类别股东大会，然后向银监会报备方案，取得银监会的认可等程序，这也就导致优先股真正面市还需要时日。