新南洋资产重组方案被否的原因是，昂立科技旗下的上海市昂立进修学院、上海昂立培训中心的身份属于“非企业单位”。由于培训机构的这一尴尬身份，此前国内主要的教育类公司均选择赴美上市，如新东方、好未来、安博教育等。

  ⊙记者 黄世瑾 ○编辑 孙放

  一纸不予核准的审核意见，令新南洋梦断“中国教育第一股”。近日，证监会并购重组委否决了新南洋发行股份购买昂立科技的重大资产重组方案，公司昨日从开盘起便封于跌停。综合否决意见及业内人士的观点，教育类资产登陆A股依旧遥遥无期。

  “非企业单位”身份成障碍

  回查公告，8月下旬，新南洋披露重大资产重组方案，收购同为上海交通大学控制的昂立科技100%股权。收购完毕后，公司在教育培训产品线上新增了中小学生课余兴趣培训、语言培训及留学业务等。上述非学历教育业务与公司原有业务形成互补，同时消除了同业竞争问题。由于教育类资产注入的“概念”颇为罕见，新南洋复牌后连续九个涨停。

  但也正是因为“罕见”，埋下了公司股票如今跌停的伏笔。对于此番否决公司重组方案的原因，并购重组委表示，标的资产中有数量较大的部分不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三项“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产”的规定。

  显然，这意味着昂立科技的主要资产要么在权属上存在瑕疵，要么不符合经营性资产的相关规定。回查昂立科技的历史沿革，曾有较长时期存在代持现象。直至今年5月，也即新南洋已停牌月余时，才解除代持关系。不过，多位保荐人向上证报记者表示，只要代持情况消除，即可认为权属不存在瑕疵。

  那么，被否的主因应出自“经营性资产”的问题。根据《民办教育促进法》，民办教育事业属公益性事业，换而言之不具有盈利属性。尽管该法留了一个“经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”的后门，但是国务院至今未出台相关规定。

  记者查阅相关实务操作的案例后发现，凡已经领取教育或劳动部门“办学许可证”的单位，均被告知向民政部门办理“民办非企业单位”登记，不得登记为企业。而昂立科技旗下的上海市昂立进修学院、上海昂立培训中心就是这样的非企业单位。

  由于培训机构的尴尬身份，此前国内主要的教育类公司均选择赴美上市，如新东方、好未来、安博教育等。一位教育类企业高管告诉记者，他同一些业内人士都很关注本次审核，“从结果来看，对整个行业是比较悲哀的事情。”记者采访的一位保荐人持相同观点，“既然能拿出这样的方案，独立财务顾问与法律顾问多半认为可以利用培训机构的模糊身份打一个擦边球，不过证监会的态度显然是对既有观点（教育类资产不适合上市）的强化。”

  资质证照存在多处瑕疵

  除了民办教育机构的“身份”问题，其行业整体也存在一些资质上的通病。除资产不符合要求外，并购重组委认为，标的资产中有相当部分办学场所未办理消防备案或验收，不符合《消防法》的规定，进而违反了《重组管理办法》第十条第一项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。

  细查方案，截至报告出具日，昂立科技旗下教学点租赁场所总计123处，合计面积为50846平方米（不含拟转让的四家幼儿园面积），其中已取得消防验收合格证明或备案文件（包含办公性质备案）的总面积为32042平方米；已提供所在物业大楼的整体消防合格证明的物业面积为5057平方米；剩余13746平方米的物业目前正在办理申报消防备案或验收事宜，占教学点租赁总面积约27%。

  有一位网友亲述其试图开办一家英语培训学校的经历。他表示，消防问题确实是一道坎。“按照教育局、民政局的工作流程，拿到正规教育牌照需要花费大量时间，场地必须300平方米以上，经过二次消防申报，一到两年是属于快的。同时，二次消防审核申请非常严格并投入巨大。”昂立科技近年进行了一些扩张，消防审核手续不齐备很难避免。

  此外，昂立科技在其他资质与证照上也存在瑕疵。方案显示，在公司的78个教学点中，有28个教学点目前正在申请培训机构所在地审批机关和拟设教学点所在地区县教育行政部门备案。

  在聘请外籍教师方面，昂立科技同样存在漏洞，昂立科技下属的昂立中心具有上海市外国专家局颁发的《聘用外国专家单位资格认可证书》。截至今年一季度末，昂立中心聘用外籍教师共94名，其中取得上海市外国专家局的来华工作许可的74人，占外籍教师总数的80.4%，剩余部分外籍教师尚未提供或尚未取得来华工作许可。