证券代码： 600719 简称： 大连热电 编号：临 2013—046

大连热电股份有限公司

关于重大资产重组方案获得

大连市国资委批准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司控股股东大连市热电集团有限公司（以下简称“热电集团”）于近日收到大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”）出具的《关于同意〈大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案〉的批复》（大国资预财【2013】153号）。大连市国资委同意本公司重大资产重组方案。本次吸收合并完成后，大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”）为存续公司，热电集团各股东将按其所持热电集团的股权比例取得对应数量的大连热电本次发行的股份，热电集团法人资格及持有的大连热电股份将予以注销，热电集团全部资产、负债、业务和人员将由大连热电承继或承接。

公司重大资产重组方案还需取得公司股东大会批准并获得中国证监会对重大资产重组方案的核准。公司本次重大资产重组还存在较大不确定性，敬请投资者注意风险。

特此公告

大连热电股份有限公司

2013年12月4日

证券代码：600719 股票简称：大连热电 编号：临2013-047

大连热电股份有限公司

关于再次发出召开2013年度

第二次临时股东大会通知的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

一、公告情况

公司已于2013年11月20日发出召开公司第二次临时股东大会的通知，根据上交所上市规则规定，公司将再次发出召开第二次临时股东大会的提示性公告。

二、召开会议基本情况

1、股东大会召集人：公司董事会。

2、现场会议召开日期和时间：2013年12月9日下午14:00。

3、现场会议地点：大连市西岗区沿海街90号，公司五楼会议室。

4、网络投票时间：2013年12月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

5、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

三、会议审议事项

议案序号	议案内容
议案一	关于公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案的议案
议案一之1	公司拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团
议案一之2	发行股票的种类和面值
议案一之3	发行方式
议案一之4	发行价格
议案一之5	发行对象
议案一之6	交易标的及定价
议案一之7	发行数量
议案一之8	过渡期损益安排
议案一之9	限售期
议案一之10	上市地点
议案一之11	本次发行决议的有效期
议案一之12	本次发行前公司滚存未分配利润的安排
议案一之13	员工安置
议案一之14	热电集团（被合并方）的相关安排
议案二	关于《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书》及摘要的议案
议案三	关于与热电集团、热电集团全体股东签订附生效条件的《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议》及《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议之补充协议》的议案
议案四	关于与热电集团全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
议案五	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

注：上述议案已经公司第七届董事会第八次会议及第十三次会议审议通过，具体详见2013年5月21日、2013年11月20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（heep://www.sse.com.cn）。

四、会议出席对象

1、截至 2013年12月2日（星期一）下午三时整上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、上述股东授权委托的代理人；

3、本公司董事、监事、高级管理人员；

4、本公司聘请的见证律师及独立财务顾问代表；

5、本公司邀请的人员。

五、现场股东大会会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记；

2、个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记；

3、出席会议股东请于2013年12月5日、6日上午 9:00—11:00,下午2:00—4:00到大连热电股份有限公司办公楼董秘办公室办理登记手续，异地股东也可用信函或传真方式登记，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2013年12月6日下午4:00，传真中需包括上述文件的复印件；

4、登记地点：大连市西岗区沿海街90号公司106室；

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带以上1、2 条所列相关文件到场 。

六、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体流程见附件二《大连热电股份有限公司投资者参加网络投票的操作流程》。

七、其它事项

1、本公司联系方式

联系地址：大连市西岗区沿海街90号106室

邮政编码：116011

联系 人：郭晶

联系电话：0411－84498968/84498969

联系传真：0411－84438755

2、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2013年12月4日

附件一：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连热电股份有限公司2013年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人营业执照号码（身份证号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

委托人对该项议案的表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

序号	议案	表决
		同意	弃权	反对
议案一	关于公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案的议案
议案一之1	公司拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团
议案一之2	发行股票的种类和面值
议案一之3	发行方式
议案一之4	发行价格
议案一之5	发行对象
议案一之6	交易标的及定价
议案一之7	发行数量
议案一之8	过渡期损益安排
议案一之9	限售期
议案一之10	上市地点
议案一之11	本次发行决议的有效期
议案一之12	本次发行前公司滚存未分配利润的安排
议案一之13	员工安置
议案一之14	热电集团（被合并方）的相关安排
议案二	关于《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书》及摘要的议案
议案三	关于与热电集团、热电集团全体股东签订附生效条件的《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议》及《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议之补充协议》的议案
议案四	关于与热电集团全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
议案五	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

受托人签名：

受托人身份证号码：

附件二：

大连热电股份有限公司

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会将于2013年12月9日9：30至11：30、13：00至15：00通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738719	大热投票	18	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
议案一至议案五	本次股东大会的所有议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决法：

议案序号	议案内容	委托价格
议案一	关于公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案的议案	1.00
议案一之1	公司拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团	1.01
议案一之2	发行股票的种类和面值	1.02
议案一之3	发行方式	1.03
议案一之4	发行价格	1.04
议案一之5	发行对象	1.05
议案一之6	交易标的及定价	1.06
议案一之7	发行数量	1.07
议案一之8	过渡期损益安排	1.08
议案一之9	限售期	1.09
议案一之10	上市地点	1.10
议案一之11	本次发行决议的有效期	1.11
议案一之12	本次发行前公司滚存未分配利润的安排	1.12
议案一之13	员工安置	1.13
议案一之14	热电集团（被合并方）的相关安排	1.14
议案二	关于《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书》及摘要的议案	2.00
议案三	关于与热电集团、热电集团全体股东签订附生效条件的《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议》及《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议之补充协议》的议案	3.00
议案四	关于与热电集团全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	4.00
议案五	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	5.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年12月2日A股收市后，持有公司A股（股票代码600719）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

股票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738719	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于＜大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书及摘要＞的议案》投同意票，应申报如下：

股票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738719	买入	2.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于＜大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书及摘要＞的议案》投反对票，应申报如下：

股票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738719	买入	2.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于＜大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书及摘要＞的议案》投弃权票，应申报如下：

股票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738719	买入	2.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次股票结果为准；

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次 ，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。