第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2013-069
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2013年12月4日开市起复牌。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2013年12月2日上午9:30在深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议的通知于2013年11月28日以书面、电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7名，现场出席会议的董事7名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。董事会由董事长郭健先生召集并主持。董事会的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1、全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
公司董事汤薇东女士、陈英淑女士为本计划激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。
议案具体内容详见2013年12月4日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
北京市中伦律师事务所对本次激励计划（草案）出具了法律意见书，国信证券股份有限公司对本次激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告，公司监事会对此次计划的激励对象名单出具了核查意见，公司独立董事对此议案发表了同意意见，具体详见2013年12月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
公司董事汤薇东女士、陈英淑女士为本计划激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。
议案具体内容详见2013年12月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；
（6）授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；
（10）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
公司董事汤薇东女士、陈英淑女士为本计划激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。
上述三项议案尚待公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请召开公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
二〇一三年十二月四日
证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2013-070
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2013年11月28日以电子邮件方式送达。会议于2013年12月2日在深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈晓江先生主持，以举手表决的方式，形成决议如下：
1、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以健全公司经营管理机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，能够有效调动管理团队和骨干人员积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证了全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
2、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
经审核，监事会认为《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的制定，有利于保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司治理结构、提高公司经营管理水平、健全公司考核激励机制、促进公司长期稳定发展。
3、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于核查<股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
经审核，监事会认为列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
监事会
二○一三年十二月四日
证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2013-071
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于2013年半年度报告及第三季度报告
非经常性损益披露差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）在财务相关数据核对时发现公司2013年半年度报告及第三季度报告非经常性损益相关数据未将处置子公司收益列入非经常性损益项目，导致相关指标计算有误，公司现对《2013半年度报告全文》“第三节 会计数据和财务指标摘要”和“第八节 财务报告”、《2013半年度报告摘要》“2、主要财务数据及股东变化”、《2013年第三季度报告全文》“第二节 主要财务数据及股东变化”、《2013年第三季度报告正文》“第二节 主要财务数据及股东变化”及《2013年半年度财务报告》中对应的内容进行更正。
一、非经常性损益更正事项的说明
公司2013年半年度报告中披露的非经常性损益相关数据未将处置子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司的收益16,579,874.98元列入非经常性损益项目，公司2013年第三季度报告中披露的非经常性损益相关数据未将处置子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司和珠海市虹彩精细化工有限公司的收益分别为16,579,874.98元和15,521,595.49元列入非经常性损益项目，导致相关指标计算有误。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，上述处置子公司的收益符合非经常性损益的定义，因此，应当修改相关的指标计算结果。
二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标
非经常性损益界定及计算过程的调整，只是公司财务指标的计算发生变化，公司2013年半年度及第三季度的净利润及利润总额不变，对公司2013年半年度及第三季度的财务状况和经营成果不会产生影响。
更正后的财务指标具体情况如下：
（一）《2013半年度报告全文》的更正
“第三节 会计数据和财务指标摘要”
一、主要会计数据和财务指标
| 2013年1-6月（更正前） | 2013年1-6月（更正后） | 2012年1-6月 | 更正后本期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 324,944,566.80 | 不变 | 182,966,667.73 | 不变 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 31,250,277.44 | 不变 | 762,887.32 | 不变 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 31,105,795.21 | 14,525,920.23 | 880,538.01 | 1,549.66% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 5,828,850.53 | 不变 | 25,552,955.34 | 不变 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1 | 不变 | 0.002 | 不变 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1 | 不变 | 0.002 | 不变 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.69% | 不变 | 0.17% | 不变 |
| 2013年6月30日（更正前） | 2013年6月30日（更正后） | 2012年12月31日 | 更正后本期末比上年末增减(%) | |
| 总资产（元） | 635,703,046.45 | 不变 | 792,819,564.53 | 不变 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 476,148,228.29 | 不变 | 451,161,950.85 | 不变 |
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
| 项目 | 金额 | 更正后 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -747.31 | 16,579,127.67 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 242,500.00 | 不变 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -71,179.63 | 不变 |
| 减：所得税影响额 | 36,745.25 | 不变 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -10,654.42 | 不变 |
| 合计 | 144,482.23 | 16,724,357.21 |
“第八节 财务报告”和《2013年半年度财务报告》部分内容的更正说明
七、合并财务报表主要项目注释
36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
单位：元
| 项目 | 计算过程 | 2013年1-6月（更正前） | 2013年1-6月（更正后） | 2012年1-6月 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | P0 | 31,250,277.44 | 不变 | 762,887.32 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | F | 144,482.23 | 16,724,357.21 | -117,650.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | P0'=P0-F | 31,105,795.21 | 14,525,920.23 | 880,538.01 |
| 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 | V | - | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 | P1=P0+V | 31,250,277.44 | 不变 | 762,887.32 |
| 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的影响 | V' | - | ||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整 | P1'=P0'+V' | 31,105,795.21 | 14,525,920.23 | 880,538.01 |
| 期初股份总数 | S0 | 313,200,000.00 | 不变 | 208,800,000.00 |
| 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 | S1 | - | 104,400,000.00 | |
| 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 | Si | - | - | |
| 报告期因回购等减少股份数 | Sj | - | - | |
| 报告期缩股数 | Sk | - | - | |
| 报告期月份数 | M0 | 6.00 | 6 | |
| 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 | Mi | |||
| 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 | Mj | - | - | |
| 发行在外的普通股加权平均数 | S=S0＋S1＋Si×Mi | 313,200,000.00 | 不变 | 313,200,000.00 |
| ÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk | ||||
| 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数 | X1 | - | - | - |
| 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 | X2=S+X1 | 313,200,000.00 | 不变 | 313,200,000.00 |
| 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 | ||||
| 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 | - | |||
| 回购承诺履行而增加的普通股加权数 | - | |||
| 归属于公司普通股股东的基本每股收益 | EPS0=P0÷S | 0.10 | 0.10 | 0.002 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 | EPS0'=P0'÷S | 0.10 | 0.046 | 0.003 |
| 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 | EPS1=P1÷X2 | 0.10 | 0.10 | 0.002 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 | EPS1'=P1'÷X2 | 0.10 | 0.046 | 0.003 |
十三、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
| 项目 | 金额 | 更正后 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -747.31 | 16,579,127.67 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 242,500.00 | 不变 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -71,179.63 | 不变 |
| 减：所得税影响额 | 36,745.25 | 不变 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -10,654.42 | 不变 |
| 合计 | 144,482.23 | 16,724,357.21 |
2、净资产收益率及每股收益
单位：元
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%）（更正前） | 加权平均净资产收益率（%）（更正后） | 每股收益 | |||
| 基本每股收益 （更正前） | 基本每股收益 （更正后） | 稀释每股收益 （更正前） | 稀释每股收益 （更正后） | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.69% | 6.69% | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.66% | 3.11% | 0.1 | 0.046 | 0.1 | 0.046 |
（二）《2013半年度报告摘要》的更正
“2、主要财务数据及股东变化”
（1）主要财务数据
| 2013年1-6月 （更正前） | 2013年1-6月（更正后） | 2012年1-6月 | 更正后本期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 324,944,566.80 | 不变 | 182,966,667.73 | 不变 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 31,250,277.44 | 不变 | 762,887.32 | 不变 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 31,105,795.21 | 14,525,920.23 | 880,538.01 | 1,549.66% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 5,828,850.53 | 不变 | 25,552,955.34 | 不变 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1 | 不变 | 0.002 | 不变 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1 | 不变 | 0.002 | 不变 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.69% | 不变 | 0.17% | 不变 |
| 2013年6月30日 | 更正后 | 2012年12月31日 | 更正后本期末比上年末增减(%) | |
| 总资产（元） | 635,703,046.45 | 不变 | 792,819,564.53 | 不变 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 476,148,228.29 | 不变 | 451,161,950.85 | 不变 |
（三）《2013年第三季度报告全文》的更正
“第二节 主要财务数据及股东变化”
一、主要财务数据和财务指标
| 2013年9月30日（更正前） | 2013年9月30日（更正后） | 2012年12月31日 | 更正后本期末比上年度末增减（%） | ||||||
| 总资产（元） | 628,517,427.92 | 不变 | 792,819,564.53 | 不变 | |||||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 501,510,435.61 | 不变 | 451,161,950.85 | 不变 | |||||
| 2013年7-9月 （更正前） | 2013年7-9月（更正后） | 更正后本期比上年同期增减（%） | 2013年1-9月（更正前） | 2013年1-9月（更正后） | 更正后年初至本期末比上年同期增减（%） | ||||
| 营业收入（元） | 129,361,739.93 | 不变 | 不变 | 454,306,306.73 | 不变 | 不变 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 25,362,207.32 | 不变 | 不变 | 56,612,484.76 | 不变 | 不变 | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 25,515,874.50 | 11,541,382.10 | 192.25% | 56,621,669.70 | 26,067,302.33 | 439.73% | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 56,827,772.53 | 不变 | 不变 | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 不变 | 不变 | 0.18 | 不变 | 不变 | |||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 不变 | 不变 | 0.18 | 不变 | 不变 | |||
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.19% | 不变 | 不变 | 11.86% | 不变 | 不变 | |||
非经常性损益项目和金额
单位：元
| 项目 | 2013年1-9月金额（更正前） | 2013年1-9月金额（更正后） |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -177,797.31 | 31,923,673.15 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 263,500.00 | 不变 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -63,764.85 | 不变 |
| 减：所得税影响额 | 39,895.25 | 1,586,998.34 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -8,772.47 | 不变 |
| 合计 | -9,184.94 | 30,545,182.43 |
（四）《2013年第三季度正文》的更正
“第二节 主要财务数据及股东变化”
一、主要财务数据和财务指标
| 2013年9月30日（更正前） | 2013年9月30日（更正后） | 2012年12月31日 | 更正后本期末比上年度末增减（%） | ||||||
| 总资产（元） | 628,517,427.92 | 不变 | 792,819,564.53 | 不变 | |||||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 501,510,435.61 | 不变 | 451,161,950.85 | 不变 | |||||
| 2013年7-9月 （更正前） | 2013年7-9月（更正后） | 更正后本期比上年同期增减（%） | 2013年1-9月（更正前） | 2013年1-9月（更正后） | 更正后年初至本期末比上年同期增减（%） | ||||
| 营业收入（元） | 129,361,739.93 | 不变 | 不变 | 454,306,306.73 | 不变 | 不变 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 25,362,207.32 | 不变 | 不变 | 56,612,484.76 | 不变 | 不变 | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 25,515,874.50 | 11,541,382.10 | 192.25% | 56,621,669.70 | 26,067,302.33 | 439.73% | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 56,827,772.53 | 不变 | 不变 | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 不变 | 不变 | 0.18 | 不变 | 不变 | |||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 不变 | 不变 | 0.18 | 不变 | 不变 | |||
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.19% | 不变 | 不变 | 11.86% | 不变 | 不变 | |||
非经常性损益项目和金额
单位：元
| 项目 | 2013年1-9月金额（更正前） | 2013年1-9月金额（更正后） |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -177,797.31 | 31,923,673.15 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 263,500.00 | 不变 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -63,764.85 | 不变 |
| 减：所得税影响额 | 39,895.25 | 1,586,998.34 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -8,772.47 | 不变 |
| 合计 | -9,184.94 | 30,545,182.43 |
除上述更正内容之外，公司《2013半年度报告全文》、《2013半年度报告摘要》、《2013年第三季度报告全文》及《2013年第三季度报告正文》其他内容不变，由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司将加强财务人员培训和财务工作底稿的复核，避免出现类似错误。更正后的《2013半年度报告全文》、《2013半年度报告摘要》、《2013年第三季度报告全文》及《2013年第三季度报告正文》将刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查询。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
二〇一三年十二月四日