证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2013-053

广誉远中药股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司第五届董事会第六次会议于2013年11月29日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2013年12月3日以现场加通讯表决方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中出席现场会议董事10名，董事李文浩因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参加），公司全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，经大会认真审议，通过了以下议案：

一、关于出售公司部分资产的议案；

为了更加专注于广誉远传统国药、精品中药以及养生酒和其他健康养生产业的发展，公司对现有的医药资源进行进一步的整合，拟将所持有的安徽东盛制药有限公司的100%股权、分公司东盛科技股份有限公司制药一厂、东盛科技股份有限公司西安制药厂的部分资产分别转让给恒诚集团有限公司及其子公司广东恒诚制药有限公司。本次交易的价格分别为3000万元、11500万元。（详见公司临2013-054号公告）

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、关于与关联人共同投资的议案；

为进一步加大龟龄集酒在华东市场的销售，山西广誉远国药有限公司将出资40万元与关联人徐智麟共同投资设立广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司，该公司注册资本为100万元，公司的持股比例为40%。（详见公司临2013-055号公告）

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事徐智麟依法履行了回避表决义务。

三、关于子公司签署《迁址新建项目合作协议书》的议案；

根据公司的发展战略，结合龟龄集、定坤丹等产品升级改造需求、新版GMP实施要求等，山西广誉远计划实施迁址新建项目，为促进该项目的顺利实施，其与太谷县人民政府签署了《迁址新建项目合作协议书》，拟在太谷县侯城乡以出让方式取得项目建设用地500亩，公司首期需付款3000万元。（详见公司临2013-056号公告）

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

以上议案均需提交公司股东大会审议。

四、关于召开公司2013年第五次临时股东大会的议案。

公司定于2013年12月19日召开2013年第五次临时股东大会。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一三年十二月三日

证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2013-054

广誉远中药股份有限公司出售资产公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟将所持有的安徽东盛制药有限公司100%股权、分公司东盛科技股份有限公司制药一厂、东盛科技股份有限公司西安制药厂的部分资产分别转让给恒城集团有限公司及其子公司广东恒城制药有限公司，转让价格分别为3000万元、11500万元。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。

一、交易概述

（一）基本情况

为了更加专注于广誉远传统国药、精品中药以及养生酒和其他健康养生产业的发展，公司对现有的医药资源进行进一步的整合，拟将所持有的安徽东盛制药有限公司（以下简称“安徽东盛”）的100%股权、分公司东盛科技股份有限公司制药一厂（以下简称“制药一厂”）、东盛科技股份有限公司西安制药厂（以下简称“西安制药厂”）的部分资产分别转让给恒诚集团有限公司（以下简称“恒城集团”）及其子公司广东恒诚制药有限公司（以下简称“恒城制药”）。本次交易的价格分别为3000万元、11500万元。

（二）董事会审议情况

本次资产出售事宜已经公司第五届董事会第六次会议以11票同意，0票反对、0票弃权审议通过，尚需提交公司2013年第五次临时股东大会批准。独立董事师萍、殷仲民、石磊、李秉祥发表如下独立意见：

1、在本次董事会前，公司已将《关于出售公司部分资产的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。

2、关于交易定价：本次交易分别以利安达会计师事务所审计的安徽东盛净资产（审计基准日2013年8月31日）、中威正信（北京）资产评估有限公司评估的制药一厂、西安制药厂资产价值（评估基准日2013年10月30日）为作价依据，双方协商确定。为本次交易提供服务的审计机构、评估机构均具有从事证券、期货业务的资格，与交易各方不存在关联关系或利益关系。

3、本次交易不涉及关联交易，遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，符合国家法律、法规及其他规定，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。我们同意实施本方案。

（三）本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。

二、安徽东盛股权转让

（一）交易对方情况介绍

1、基本情况

名称：恒诚集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：湛江开发区昌平路三号

主要办公地点：湛江开发区昌平路三号

法定代表人：谭什成

注册资本：人民币壹亿壹仟捌佰万元

成立时间：二○一一年一月十八日

主营业务：实业投资、房地产开发与投资、土木建筑工程、国内货运代理、仓储（除危险化学品及危险废物的仓储）等

主要股东：谭什成、谭伟雄、谭伟杰、谭伟振等

2、主要业务近三年发展状况

恒诚集团成立于2011年1月，是一家集药品生产制造、五星级酒店、房地产开发、物业管理、物流仓储于一体的多元化经营实业的综合型企业，旗下子公司有广东恒诚制药有限公司、湛江市恒逸酒店有限公司、湛江市万有房地产有限公司、湛江市万有物业管理有限公司等，公司发展状况良好。

3、与公司相关关系的说明

恒诚集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

4、最近一年主要财务指标

	资产总额（万元）	股东权益（万元）
2012年末	198895	157696
	营业收入（万元）	净利润（万元）
2012年	34628	5721

（二）交易标的基本情况

1、交易标的

（1）交易标的：公司及子公司陕西东盛医药有限责任公司持有的安徽东盛100%股权

（2）交易标的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、交易标的基本情况

（1）基本情况

企业名称：安徽东盛制药有限公司

法定代表人：张斌

公司住所：安徽省淮南市经济技术开发区振兴路1号

注册资本：3000万元

成立时间：1998年10月14日

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、原料药（对乙醇胺基酚、美沙拉秦、氯硝柳胺、甲硝唑、阿司匹林、苯妥英钠、丙谷胺、盐酸普鲁卡因）的生产、农药（98%杀螺胺乙醇胺盐原料、50%杀螺胺乙醇胺盐可湿性粉剂、70%杀螺胺可湿性粉剂、4%杀螺胺乙醇胺盐粉剂）的生产。

一般经营项目：化工原料中间体的生产、销售，自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、需配件、原辅料的进口业务。

股东及持股比例：

股东名称	股权比例
广誉远中药股份有限公司	95%
陕西东盛医药有限责任公司	5%

（2）优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

本次交易不涉及其他股东同意或放弃优先受让权事宜。

（3）最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

	2013年8月31日	2012年12月31日
资产总额	4295.69	4613.28
负债总额	1863.07	2370.60
股东权益	2432.61	2242.68
	2013年1-8月	2012年度
营业收入	3409.83	5318.88
净利润	94.89	1097.02
扣除非经常性损益后的净利润	86.82	89.25

（4）交易标的审计情况

安徽东盛2012年度财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计，出具了（2013）中磊（审C字）第0712号标准无保留意见的《审计报告》；2013年8月的财务报告经利安达会计师事务所审计，出具了利安达审字（2013）第1284号标准无保留意见的《审计报告》。

3、交易标的评估情况

（1）评估机构名称：万隆（上海）资产评估有限公司

（2）评估基准日：2013年8月31日

（3）评估方法：成本法（资产基础法）、收益法

（4）评估假设

A、一般假设与限制条件

① 公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

② 继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。

③ 企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

④ 外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

⑤ 假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

⑥ 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

B、特殊假设与限制条件

① 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。

② 假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。

③ 收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生。

④ 未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

⑤ 未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

（5）评估前后的评估结果

单位：万元

项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
净资产	2432.61	2760	327.39	13.46

（三）交易合同的主要内容及履约安排

1、交易合同的主要内容

（1）协议各方

甲方：广誉远中药股份有限公司

乙方：陕西东盛医药有限责任公司

丙方：恒诚集团有限公司

（2）股权转让

① 甲、乙、丙三方一致同意根据本合同的约定将甲方、乙方合法持有的安徽东盛100%股权依法转让给丙方。

② 自交割日起，丙方即成为转让标的合法所有者，享有并承担与转让标的有关的一切权利和义务；甲方、乙方则不再享有与转让标的有关的任何权利，也不承担与转让标的有关的任何义务和责任。

（3）股权转让价格、支付时间及支付方式

① 作价依据：甲、乙、丙三方一致同意以具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计的安徽东盛2013年8月31日的净资产为作价依据，三方协商确定。

② 股权转让价格：人民币叁仟万元（RMB3000万元）。

③ 股权转让款的支付方式：

丙方按照如下时间及方式将股权转让款支付至甲方、乙方指定银行账户：

a、本合同签署后的五个工作日内，丙方向甲方、乙方共支付全部转让价款的20%，即人民币陆佰万元（RMB600万元）作为定金；

b、目标股权工商变更登记手续办理完毕后五个工作日内，丙方向甲方、乙方共支付全部转让价款的50%，即人民币壹仟伍佰万元（RMB1500万元）；

c、甲、乙、丙三方完成资产交接后的五个工作日内，丙方向甲方、乙方共支付完毕剩余转让价款人民币玖佰万元（RMB900万元）；

d、截止2013年8月31日，安徽东盛欠付甲方人民币8,565,552.91元，丙方自甲方、乙方移交安徽东盛全部资产给丙方后一年内分期清付偿还；若甲方、乙方移交给丙方的债权人民币5,817,801.57元未能按期收回，丙方将从安徽东盛欠付甲方的债务中予以扣减,扣减的部分待期后收回后丙方应将对应款项支付给甲方。

（4）其他费用的承担原则

① 甲、乙、丙三方因本次股权转让而聘请的有关中介机构的费用，按谁聘用谁付款的原则承担。

② 本次股权转让过程中发生的有关税费，按国家有关规定由甲、乙、丙三方各自承担。

（5）股权转让手续的办理

本合同生效后一个月内，甲乙双方负责将股权过户至丙方名下，并办完本次股权转让涉及的所有工商变更登记手续（包括但不限于：变更公司股东、法定代表人、董事、监事、经理及公司章程、营业执照等）。

（6）违约责任

① 任何一方违反其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应赔偿守约方全面和足额的损失。

② 在合同签订后，如果发生甲方、乙方于合同签订前未向丙方披露的关于转让标的的资产、债权债务纠纷其他权利争议时，甲方、乙方有不可推卸的责任予以解决，使转让标的和丙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让标的造成丙方任何经济损失，则甲方、乙方应向丙方赔偿全部损失。

③ 丙方未按本合同的约定支付股权转让价款，除应承担继续履行本合同义务外，每逾期一日，按未履行数额依中国人民银行规定的逾期贷款罚金标准向甲方、乙方承担责任；甲方、乙方未按本合同及时转让其股权时，除承担继续履行本合同的义务外，每逾期一日，按中国人民银行规定的逾期贷款规定罚金标准向丙方承担责任。

（7）本合同经三方法定代表人（或授权代表）签字加盖公章后并经三方履行相应的审核、审批程序后生效。

2、履约能力

根据恒诚集团近三年的财务状况和三方的协议安排，恒诚集团对交易款项具备支付能力，不存在成为坏帐的或有风险。

三、制药一厂、西安制药厂资产出售

（一）交易对方介绍

1、基本情况

名称：广东恒诚制药有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地： 湛江市经济技术开发区平乐工业区内

主要办公地点：湛江经济技术开发区昌平路3号

法定代表人： 谭什成

注册资本： 人民币伍仟贰佰叁拾捌万元

成立时间： 二○○三年八月六日

主营业务：生产、销售（有效期均至2015年12月31日）：片剂、硬胶囊剂、颗粒

剂、合剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、糖浆剂、露剂、溶液剂、

散剂（外用）、酒剂、酊剂、搽剂、茶剂；中药前处理及提取车间（口

服液剂）；收购中药材、食用油料自用。

主要股东： 恒诚集团有限公司、谭什成、谭伟雄、谭伟杰、谭伟振等

2、主要业务近三年发展状况

恒诚制药成立于2003年8月，该公司集新产品研发、生产、销售于一体，为广东省高科技制药企业、湛江市自主创新企业。公司具有完善的生产管理体系和质量保障体系，以生产中成药为主，现有片剂、颗粒剂等13个剂型100多个品种，营销网络遍及全国，近三年公司发展状况良好。

3、与公司相关关系的说明

恒诚制药与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

4、最近一年主要财务指标

	资产总额（万元）	股东权益（万元）
2012年末	39622	33855
	营业收入（万元）	净利润（万元）
2012年	18009	2243

（二）交易标的基本情况

1、交易标的

（1）交易标的：制药一厂与西安制药厂的以下资产：

① 非流动资产：包括东盛科技股份有限公司名下的土地使用权（国有土地使用证号：凤国用[2004]字第017号，使用面积为26992.46㎡）、西安制药厂、制药一厂名下的房屋、厂房、办公楼等建筑物、构筑物及在建工程、机器设备、电子设备、交通运输工具、办公设备等；

② 无形资产：包括但不限于制药一厂、西安制药厂拥有的药品（含规格）生产批文23个、药品生产许可证、药品GMP证书、新药证书及其研究资料、与上述药品相关的商标权、专利权等；

③ 存货：包括自双方整体交接之日起距有效期一年半以内的原辅材料、符合药品标签包装24号令等现行法律、法规规定的包装材料和库存产品及其他存货；

（2）交易标的权属状况说明

因公司与债权人存在借款债务纠纷，本次转让的部分资产存在质押、司法冻结等权利受限情形，具体如下：

序号	资产项目	债权人	原贷款银行	冻结机关	备注
1	房屋	中国长城资产管理公司 石家庄办事处	上海浦东发展银行广州分行五羊支行	广州越秀区 人民法院	制药一厂
2	土地
3	商标权	中国长城资产管理公司 石家庄办事处	深圳华夏银行 天安支行	深圳市中级 人民法院	制药一厂维奥欣、四季三黄商标
4	在建工程	凤翔县农村信用合作联社			制药一厂

（3）制药一厂、西安制药厂最近一年又一期经营情况

单位：万元

名称	2012年		2013年1-10月
	营业收入	净利润	营业收入	净利润
制药一厂	1370.29	-136.47	1196.10	-235.31
西安制药厂	2597.20	-289.19	1992.65	66.87

（4）交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

① 制药一厂

单位：万元

类别	2012年12月31日
	原值	累计折旧	摊销/减值准备	账面净值
存货	783.63		457.64	325.99
固定资产	4202.62	1087.35		3115.27
在建工程	597.92			597.92
无形资产	451.60		98.65	352.95
类别	2013年10月30日
	原值	累计折旧	摊销/减值准备	账面净值
存货	829.49		457.64	371.85
固定资产	5451.67	1186.58		4265.09
在建工程	951.92			951.92
无形资产	451.60		106.17	345.43

② 西安制药厂

单位：万元

类别	2012年12月31日
	原值	累计折旧	摊销/减值准备	账面净值
存货	357.66		18.18	339.48
固定资产	6227.97	4028.86		2199.11
类别	2013年10月30日
	原值	累计折旧	摊销/减值准备	账面净值
存货	441.91		18.18	423.73
固定资产	2058.44	1468.23		590.21

是否经过审计：2012年度财务报表经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2013年10月财务报表未经审计。

2、交易标的评估情况

（1）评估机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司

（2）评估基准日：2013年10月30日

（3）评估方法：成本法（资产基础法）

（4）评估假设：假设委估资产原地、按现有用途、持续使用。

（4）评估结果

① 制药一厂

单位：万元

项目	账面净值	评估值	增减值	增值率%
流动资产	371.85	566.02	194.17	52.22
非流动资产	5,562.44	6,447.66	885.22	15.91
其中：固定资产	4,265.09	4,853.74	588.65	13.80
在建工程	951.92	927.33	-24.59	-2.58
无形资产	345.43	666.59	321.16	92.98
资产总计	5,934.29	7,013.69	1,079.40	18.19

② 西安制药厂

单位：万元

项目	账面净值	评估值	增减值	增值率%
存货	423.73	567.47	143.74	33.92
固定资产	590.21	174.70	-415.51	-70.40
资产总计	1,013.94	742.18	-271.76	-26.80

（三）交易合同的主要内容及履约安排

1、交易合同的主要内容

（1）协议各方

甲方：广誉远中药股份有限公司

乙方：广东恒诚制药有限公司

（2）资产转让范围：西安制药厂和制药一厂的以下资产：

① 非流动资产：包括东盛科技股份有限公司名下的土地使用权（国有土地使用证号：凤国用[2004]字第017号，使用面积为26992.46㎡）、西安制药厂、制药一厂名下的房屋、厂房、办公楼等建筑物、构筑物及在建工程、机器设备、电子设备、交通运输工具、办公设备等；

② 无形资产：包括但不限于：本合同附件所列的药品（含规格）生产批文23个（含药品批准证明文件及其附件、技术资料）、药品生产许可证、药品GMP证书、新药证书及其研究资料、与上述药品相关的商标权、专利权等；

③ 存货：包括自双方整体交接之日起距有效期一年半以内的原辅材料、符合药品标签包装24号令等现行法律、法规规定的包装材料和库存产品及其他存货；

（3）资产转让价款、支付时间及支付方式

① 资产转让价款：甲乙双方一致同意以《资产评估报告》（以2013年10月31日为评估基准日）所列示的西安制药厂、制药一厂经评估的资产价值为作价基础，双方协商确定为人民币壹亿壹仟伍佰万元整（RMB11500万元）。

② 转让款的支付方式：乙方应依如下约定将资产转让款汇入甲方书面通知指定的账户。

a、本合同签署后，乙方自收到甲方书面付款通知之日起五个工作日内，向甲方支付全部转让款的20%，即人民币贰仟叁佰万元（RMB2300万元）作为定金；

b、甲方股东大会批准同意本次资产转让（以甲方交付股东大会会议决议给乙方为准）后五个工作日内，乙方向甲方支付全部转让价款的50%，即人民币伍仟柒佰伍拾万元（RMB5750万元）；

c、所有转让资产涉及的过户变更登记手续完成后（以甲乙双方共同签署的资产移交确认书，且土地、房产、药品生产批文及药品生产许可证等资产已过户至乙方名下为准）五个工作日内，乙方向甲方支付完毕剩余转让价款，即人民币叁仟肆佰伍拾万元（RMB3450万元）。

（4）资产转让手续的办理

① 本合同签署后，乙方应在宝鸡市凤翔县出资设立新的有限责任公司，以承接本次转让资产。

② 乙方承接资产的新设公司设立后三个月内，甲方派专人在乙方的协助下，积极完成本次转让资产涉及的所有过户变更登记手续，包括但不限于土地使用权证、房屋所有权证、药品生产批文及药品生产许可证等证件的权属变更手续。若因主管部门审批原因导致未能如期办理完毕上述过户变更手续，则最晚办理完成时间不能超过六个月。

③ 资产移交完成后，若乙方仍需甲方协助办理有关资产的权属登记手续，甲方将给予积极配合。

（5）职工安置

本合同生效前，西安制药厂、制药一厂涉及到所有员工问题及费用，由甲方负责。

合同生效后，乙方及乙方承接资产的新设公司全部聘用西安制药厂、制药一厂目前在岗职工，聘用后职工享有的待遇由乙方负责；其余员工由甲方负责。

（6）资产移交

① 甲方自股东大会审议通过本次资产转让且乙方承接资产的新设公司设立之日起十个工作日内，甲方将西安制药厂、制药一厂的转让资产和相关资料移交给乙方。

② 对于转让资产中的实物资产，甲方按本合同第一条约定的资产向乙方移交。

③ 甲乙双方应在资产移交日共同签署资产移交确认书，该确认书至少应包括以下内容：确认接收的资产，资产交付及接收时间、交付及接收经办人的签名、签章。

④ 需要办理更名或转移手续的事项，甲方应当协助乙方办理必要的手续。

（7）违约责任

① 任何一方违反其在本合同项下的任何责任与义务，所作出的承诺、声明和保证，即构成违约。违约方应赔偿守约方全面和足额的损失。

② 在本合同签订后，如因甲方原因导致转让资产产生权属争议、债权债务纠纷或其他权利争议的，由甲方负责解决，费用由甲方承担，如造成乙方损失的，甲方应予以赔偿。

③ 乙方未按本合同的约定支付资产转让价款，除应承担继续履行本合同义务外，每逾期一日，按未履行数额依中国人民银行规定的逾期贷款罚金标准向甲方承担责任；甲方未按本合同及时转让其资产时，除承担继续履行本合同的义务外，每逾期一日，按中国人民银行规定的逾期贷款规定罚金标准向乙方承担责任。

（8）本合同自双方法定代表人或授权代表签字加盖公章后，并经双方履行相应审批程序后生效。

2、履约能力

根据恒诚制药近三年的财务状况和双方的协议安排，恒诚制药对交易款项具备支付能力，不存在成为坏帐的或有风险。

四、本次交易的目的以及对公司的影响

（一）交易的目的以及对公司财务状况和经营状况的影响

为更加专注于广誉远传统国药、精品中药以及养生酒和其他健康养生产业的发展，公司对现有的医药资源进行进一步的整合，决定出售以原料药、农药生产、销售为主营的安徽东盛以及制药一厂、西安制药厂的部分医药资产。本次交易将会使公司的主业更加明晰，有利于公司发展，符合全体股东利益。

本次交易预计获得损益4200万元。交易完成后，安徽东盛将不再纳入公司合并报表范围，同时公司将依照法定程序注销制药一厂和西安制药厂，故对公司的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

（二）安徽东盛与公司债权债务情况及其解决方案

截止2013年10月30日，安徽东盛欠付公司856.56万元，公司与恒诚集团已在《股权转让合同》中对此做出了安排，即：自公司移交安徽东盛全部资产给恒诚集团后一年内由恒诚集团予以分期偿还；若公司移交给恒诚集团的债权人民币581.78万元未能按期收回，恒诚集团将从安徽东盛欠付公司的债务中予以扣减，扣减的部分待期后收回后再由恒诚集团将对应款项支付给公司。

五、上网公告附件

（一）独立董事事前认可声明；

（二）独立董事意见；

（三）安徽东盛制药有限公司审计报告；

（四）安徽东盛制药有限公司评估报告；

（五）东盛科技股份有限公司制药一厂资产评估报告；

（六）东盛科技股份有限公司西安制药厂资产评估报告。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一三年十二月三日

证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2013-055

广誉远中药股份有限公司

与关联人共同投资公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的：公司拟与关联人徐智麟共同投资设立广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司，新公司注册资本为100万元，公司持股比例为40%。

● 投资金额：公司投资金额为40万元。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司拟与关联人徐智麟共同投资设立广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司，新公司注册资本为100万元，公司的持股比例为40%。

1、协议签署日期：2013年12月3日

2、协议签署地点：陕西西安

3、交易各方及交易标的：

（1）交易各方

甲方：山西广誉远国药有限公司

乙方：徐智麟

（2）交易标的：投资设立广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司，注册资本100万元。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联关系说明

因徐智麟为公司董事，属于《股票上市规则》第10.1.5条规定的上市公司关联自然人，故本次交易构成关联交易。

（三）截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

徐智麟为公司董事，属于《股票上市规则》第10.1.5条规定的上市公司关联自然人。

（二）关联人基本情况

1、基本情况

姓名：徐智麟

性别：男

国籍：中国

住所：上海市静安区

最近三年的职业和职务：近三年从事于投资管理、投资咨询行业，任上海钧齐投资管理有限公司董事长。

2、控制的核心企业主要业务的基本情况

企业名称：上海钧齐投资管理有限公司

经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理）、投资咨询（除股权投资和股权投资管理）、投资管理（除股权投资和股权投资管理）、企业管理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）

3、徐智麟与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的名称：广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司

2、交易的类别：与关联人共同投资

3、经营范围：预包装食品（含酒、不含熟食卤味、含冷冻冷藏）的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。（以工商部门核准的范围为准）。

4、注册资本：100万元。

5、出资方式：现金方式出资，其中山西广誉远国药有限公司出资40万元，占注册资本的40%，徐智麟出资60万元，占注册资本60%。

6、董事会及管理层人员安排

新公司的最高权力机构为股东会，公司不设董事会，设一名执行董事，为公司法定代表人，并兼任经理；财务负责人由公司按照《公司章程》规定的程序聘任和解聘。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、协议各方

甲方：山西广誉远国药有限公司

乙方：徐智麟

2、签约日期：2013年12月3日

3、公司概况

（1）申请设立的公司名称为：广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司。

（2）公司住所：浦东新区合庆镇东胜路1155号

（3）注册资本：100万元

（4）组织形式：有限责任公司。公司具有独立的法人资格。

（5）经营范围：预包装食品（含酒、不含熟食卤味、含冷冻冷藏）的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。（以工商部门核准的范围为准）。

4、出资方式及出资比例

（1）甲方以现金方式出资40万元，占公司注册资本40%；

（2）乙方以现金方式出资60万元，占公司注册资本60%。

5、出资期限

甲、乙双方应于本协议生效后之日起一个月内完成对公司的出资，双方需于出资行为完成之日起十日内，委托有合法资格的会计师事务所出具验资报告，以确认各方对公司的投资额及持股比例，并由公司向各方出具出资证明。

6、公司的组织机构

（1）公司的最高权力机构是股东会。

（2）公司不设董事会，设一名执行董事，为公司法定代表人，并兼任公司经理。

（3）公司设监事1名，由股东会选举产生。

（4）执行董事、监事的职责与权利由公司的《公司章程》详细规定；

7、违约责任

本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

8、争议的处理

（1）本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，各方均可向有管辖权的人民法院起诉。

（2）合同的效力

本协议各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章并履行相应审批程序后生效。

（二）履约能力

根据双方的协议安排以及对徐智麟财务状况的了解，徐智麟有能力完成本次出资。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

为提升公司龟龄集酒在华东市场的销售，进一步扩大市场，提高市场占有率，公司决定投资设立该酒业公司。本次交易对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第五届董事会第六次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案，关联董事徐智麟依法履行了回避表决义务，独立董事亦全票通过了该议案。

（二）独立董事事前认可情况及发表的独立意见

公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊发表如下事前认可声明与独立意见：

1、独立董事事前认可情况

（1）公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第五届董事会第六次会议审议。

（2）董事会审议《关于与关联人共同投资的议案》时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事徐智麟须依法回避表决。

（3）经充分了解公司本次交易的目的、交易公司的影响、交易定价以及交易对方等情况后，我们认为本次交易符合公司全体股东利益，不存在损害公司利益的情形。

2、独立董事意见

（1）在本次董事会前，公司已将《关于与关联方共同投资的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。

（2）交易履行的程序：因徐智麟为公司董事，故本次交易构成关联交易。董事会审议该事项时，关联董事徐智麟依法履行了回避表决义务，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

（3）本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

公司董事会审计委员会发表如下审核意见：

1、为进一步加大龟龄集酒在华东市场的销售，公司拟与关联人徐智麟共同投资设立广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司，公司注册资本为100万元，公司的持股比例为40%。本次交易有利于公司发展，符合全体股东利益。

2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。

四、历史关联交易

除本次关联交易外，公司与关联人徐智麟在本次交易前12个月未发生其他关联交易。

五、上网公告附件

（一）独立董事事前认可声明。

（二）独立董事意见。

（三）董事会审计委员会书面审核意见。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一三年十二月三日

证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2013-056

广誉远中药股份有限公司

重大事项公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）于2013年12月3日与太谷县人民政府签署了《山西广誉远国药有限公司迁址新建项目合作协议书》，就山西广誉远迁址新建项目的土地使用权取得及有关事宜达成一致意见，拟在太谷县侯城乡以出让方式取得项目建设用地500亩，公司首期需付款3000万元。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。

一、交易概述

（一）基本情况

2013年12月3日，公司子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称“广誉远国药”）与太谷县人民政府签署《山西广誉远国药有限公司迁址新建项目合作协议书》，就山西广誉远迁址新建项目的土地使用权取得等事宜达成一致意见，拟在太谷县侯城乡以出让方式取得项目建设用地500亩，公司首期需付款3000万元。

（二）董事会审议情况

本次投资事宜已经公司第五届董事会第六次会议以11票同意，0票反对、0票弃权审议通过，尚需提交公司2013年第五次临时股东大会批准。独立董事师萍、殷仲民、石磊、李秉祥发表如下独立意见：

1、在本次董事会前，公司已将《关于子公司签署<迁址新建项目合作协议书>的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。

2、本次交易将促进山西广誉远国药迁址新建项目的顺利实施，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。

3、本次交易不涉及关联交易，遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，符合国家法律、法规及其他规定，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。我们同意实施本方案。

（三）本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。

二、交易合同的主要内容及履约安排

（一）协议主体

甲方：太谷县人民政府

乙方：山西广誉远国药有限公司

（二）项目基本情况

1、项目名称：山西广誉远国药有限公司迁址新建项目

2、项目用地范围及面积：

项目地址位于侯城乡侯城村西南，规划建设范围占地约500亩，具体以国土资源部门核发的《国有土地使用证》登记面积为准。

3、投资金额：

山西广誉远拟对项目投资约4亿元人民币。

4、项目主要建设内容：广誉远中药生产研发基地及中药文化旅游展示基地

（三）项目用地价格及价款支付

1、本协议项下的用地经依法征收、整理符合国有土地使用权出让条件，并符合国家、省、市土地相关政策后，甲方协调有关部门使乙方通过“招、拍、挂”的方式优先取得该土地使用权。

2、本协议下的项目用地在依法出让前，由乙方向甲方交付预征地补偿款总计3500万元（为土地出让金的组成部分），乙方按照协议约定支付至甲方指定账户，剩余款项在出让成交时按照有关规定向国土部门或有关政府部门及时付清。

（四）双方的权利义务

1、甲方的权利和义务

（1）甲方依据晋中市以及太谷县有关招商引资的优惠政策，全力支持乙方投资项目的建设。在乙方进行项目立项申报、项目选址、用地规划、土地出让、环境评估、工程规划、施工许可等行政审批工作时，保证按照太谷县委、县政府有关重点工程的便利措施给予支持。

（2）甲方协调项目用地的土地征收工作，并保证于乙方支付第一笔于征地补偿款后的30日内，即在2013年12月31日前办理完毕土地征收工作，并将项目建设所需土地全部交付乙方。

（3）甲方保证乙方按本协议约定支付的预征地补偿款只用于土地征收及整理工作，不得挪作他用，否则乙方有权要求甲方予以说明并承担违约责任。

（4）由于受建设用地指标限制，项目建设用地无法一次性办理完毕土地出让手续，甲方保证积极争取优先安排乙方建设项目的用地指标，确保开工前80亩建设用地指标到位，其余指标分批给予落实，确保乙方工程进度。

2、乙方的权利和义务

（1）乙方在本协议签订后10日内先行向甲方交纳预征地补偿款人民币3000万元，剩余500万元人民币补偿款在甲方完成500亩农民土地征收后一次性全部付清，保证项目用地土地征收与整理工作顺利进行。

（2）乙方保证在合法取得项目用地的土地使用权后，向政府申报年度建设计划，并严格按照计划组织建设；同时，乙方承诺不随意变更土地用途，不私自转让土地使用权、荒芜土地。在甲方履行义务完毕的情况下，保证两年内基本生产车间和辅助设施完工并投产，五年内完成总投资4亿元的全部项目建设。如一年内未按建设计划动工建设，政府无条件收回土地。五年内未完成全部项目建设，乙方要交纳未利用土地滞纳金，并按比例接受处罚。

（五）违约责任

甲、乙双方如有一方违反本协议的其他约定的，对方有权责令违约方改正，违约方如不改正，对方有权终止协议。

（六）争议的解决

甲、乙双方在本协议履行过程中发生争议，按国家政策，协商解决；协商不成，通过诉讼方式解决。

（七）生效条件

本协议经甲、乙双方签字盖章后生效，本协议至项目建设完毕之日终止。

三、本次交易的目的和对公司的影响

根据公司的发展战略，结合龟龄集、定坤丹等产品升级改造需求、新版GMP实施要求等，山西广誉远国药计划实施迁址新建项目，本次交易解决了项目用地问题，可促进项目的顺利实施，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

四、上网公告附件

（一）独立董事事前认可声明；

（二）独立董事意见。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一三年十二月三日

证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2013-057

广誉远中药股份有限公司

关于召开2013年第五次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2013年12月19日

● 股权登记日：2013年12月13日

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第五次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2013年12月19日上午9时

（四）会议的表决方式：现场投票

（五）会议地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于出售公司部分资产的议案》；

2、审议《关于与关联人共同投资的议案》；

3、审议《关于子公司签署<迁址新建项目合作协议书>的议案》。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。

2013年12月13日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

（一）登记方式

凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2013年12月16日（上午9:00-下午4:30）

（三）登记地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座公司董事会办公室

五、其他事项

（一）会议联系方式

公司办公地址：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座

联系电话：029-8833 2288转8531

联系传真：029-8833 0835 邮政编码：710065

联系人：郑延莉 葛雪茹

（二）会议费用情况：本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一三年十二月三日

附件：授权委托书

广誉远中药股份有限公司

2013年第五次临时股东大会授权委托书

广誉远中药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）,代表本单位（或本人）出席2013年12月19日召开的贵公司2013年度第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议 案	同意	弃权	反对
1	关于出售公司部分资产的议案
2	关于与关联人共同投资的议案
2	关于子公司签署《迁址新建项目合作协议书》的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。

证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2013-058

广誉远中药股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司第五届监事会第四次会议于2013年11月29日以传真加电话方式发出通知，于12月3日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王定珠主持。经大会认真审议，全票通过了以下议案：

一、关于出售公司部分资产的议案；

公司监事会认为：公司本次向恒诚集团有限公司、广东恒城制药有限公司转让资产，程序规范，有利于公司发展，符合国家法律、法规及其他规定，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

二、关于与关联人共同投资的议案。

公司监事会认为：本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

三、关于子公司签署《迁址新建项目合作协议书》的议案。

以上议案均需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司监事会

二○一三年十二月三日