（上接B28版）

单位：万元

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注：中药装备包括提取、浓缩、分离、干燥和灭菌工序相关设备

远跃药机主要产品为制药装备，其平均单价（不含税）变化情况如下所示。由于同样容积的设备存在配件、材质、性能（承压能力、套层等）差异，因此，不同产品的销售结构不同将影响平均单价。平均单价并不等同于标准产品的销售单价。

单位：万元

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单位：万元

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总体看，远跃药机近三年主要产品的价格呈增长趋势。远跃药机主要产品的销售价格受到原材料价格、能源价格、人工费用、营销费用、运输费用等因素的影响。主要产品的定价建立在对上述因素的综合预算以及同行业中其他企业的定价区间和趋势的基础上，并综合考虑了远跃药机提供的集成设计服务、产品的技术和质量优势。

3、产品的主要消费群体

远跃药机产品的主要消费群体为国内的制药企业，分布在全国各地，主要市场在华北、华东、华中，如河北神威药业有限公司、北京同仁堂股份有限公司、上海中西制药有限公司、南昌弘益药业有限公司等。

4、向前五名客户的销售情况

单位：万元

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最近三年，远跃药机前五名客户名单均不相同，主要是由于下游企业自身工程建设每年的需求不尽相同。一般来讲，制药企业建设一项大型工程之后可以保持短期甚至中长期内的生产规模，不需要每年重复同样的订单规模。因此，远跃药机的客户排名每年都有所变动。

报告期内，除2012年与泽达兴邦发生关联交易外，远跃药机与前五名客户之间不存在其他关联关系或利益安排情形。泽达兴邦为远跃药机下属子公司苏州浙远的参股股东，持股比例为45.50%。此项关联业务终端客户为广州香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”）。

除2012年前五大客户中泽达兴邦为远跃药机关联方外，远跃药机董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方和持有远跃药机5%以上股份的股东在上述其它客户中不存在占有权益的情况。

5、标的资产2012年向关联方泽达兴邦销售产品的最终实现情况及关联交易价格的公允性

标的资产2012年向关联方泽达兴邦销售产品分为自动化工程业务与销售提取罐、浓缩罐等。其中，销售提取罐、浓缩罐等总计40.43万元，泽达兴邦用于建设实验平台，按市场价格进行结算，交易金额占同类交易比例为0.43%，金额较小；自动化工程业务金额1,129万元。该关联交易背景及价格分析如下：

（1）泽达兴邦、苏州浙远成立背景

远跃药机报告期内始终谋求突破原先单纯设备制造企业的角色，力图转型为可以向下游药企客户提供从前期设计规划、制药装备制造、系统集成及自动化工程控制服务的整体解决方案服务提供商。

以刘雪松为代表的浙江大学现代中药创制团队基于产学研结合的考虑有意通过合资设立公司的方式实现浙大现代中药研究的产业化。

浙江大学现代中药创制团队及其财务投资者于2011年8月设立泽达兴邦。泽达兴邦定位从事两项业务，一是现代中药制药技术的研究，二是中药制药自动化控制工程服务。考虑到中药制药自动化控制工程服务需要依托中药制药装备企业的制造能力、行业经验、下游中药企业的客户渠道等多方面资源，泽达兴邦自身不具备实施中药制药自动化控制工程服务产业化的能力，因此泽达兴邦中药制药自动化控制工程服务业务采用与远跃药机合资设立苏州浙远的方式实施。泽达兴邦自身仍保留现代中药制药技术的研究业务。

2、该项关联交易形成的背景

泽达兴邦成立后与广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”，股票代码“300147”）开始业务接触，后通过公开竞标的方式于2011年11月与香雪制药签署了《提取车间生产自控系统承揽合同》。合同内容为泽达兴邦为香雪制药提取车间生产自动系统提供工程服务，合同金额为1,295万元（含税）。苏州浙远成立后，泽达兴邦作为苏州浙远主要股东不再从事自动化控制工程业务。泽达兴邦将原经营范围中的“制药设备工程技术、工艺、装备、质控系统的咨询、设计、研发、生产制造、销售和工程实施”予以调整并进行了工商变更。泽达兴邦2012年除与香雪制药、苏州浙远发生上述交易外，泽达兴邦未发生其他自动化控制工程收入。

鉴于上述业务范围的变更，泽达兴邦与苏州浙远于2011年12月签署《提取自控系统承揽合同》，将其承担的香雪制药自动化控制工程服务转交由苏州浙远实施。合同金额为1,295万元，与泽达兴邦与香雪制药之间签署的合同金额一致。

香雪制药2012年12月出具了《证明函》，认可了其与泽达兴邦签订的《提取车间生产自控系统承揽合同》（合同编号：GMP二期GY11003）由苏州浙远实施。

上述交易最终用户为香雪制药，根据香雪制药官网披露的信息，香雪制药成立于1997年，是一家专注于现代中药生产和研发，集中药材种植、生物医学工程与健康饮料于一体的现代化医药上市集团企业。公司主营的产品“香雪抗病毒口服液”、“香雪牌橘红系列产品”、“香雪牌板蓝根”等已成为家喻户晓的中药品牌之一，公司拥有华南地区最大的药用口服液生产基地。

香雪制药2010年在深交所创业板上市。香雪制药募集资金投资项目中包括现代中药制剂技术改造项目、中药提取生产线建设技术改造项目。

本次交易财务顾问西南证券、瑞华会计师检查了香雪制药公开信息披露资料、相关合同、工程验收单，确认香雪制药与苏州浙远交易真实，香雪制药与远跃药机、泽达兴邦、苏州浙远之间不存在关联关系。

上述合同已在2012年实施完毕，标的公司在2012年全部确认收入（实施过程中合同有所变更，合同总额增加至1,321万元），截止本报告书签署日，除包括质量保证金在内的总计314万元款项未收到外，其余款项均已收到。

（3）毛利率比较

因标的公司的产品为非标产品，客户之间因需求不同产品存在较大差异，不同客户的产品的销售价格不具有可比性。相对而言，公司取得的每个项目需要保持一定的盈利水平，因此可以对不同客户之间产品的毛利率水平进行比较以判断其价格是否公允。苏州浙远2012年确认收入的主要客户毛利率情况如下：

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各工程项目由于所处地区、客户情况、工程技术要求及实施条件差异等导致毛利率存在差异，香雪制药项目毛利虽略低于其他项目，但仍在正常范围内。

综合上述分析，泽大兴邦通过公开竞标取得香雪制药《提取车间生产自控系统承揽合同》，泽达兴邦与远跃药机合资成立苏州浙远后，再将该合同平价转由苏州浙远实施，该项目毛利率在正常水平范围内。

（五）主要原材料和能源及其供应情况

1、产品所需主要能源和原材料情况

远跃药机主要产品所需的原材料主要分为钢材、配件和电器件。配件包括阀门、法兰、管件等；电器件主要包括流量计、温度计、液位计、电机、控制柜、控制系统等。

远跃药机所需能源主要是电力和水。

远跃药机与主要原材料供应商合作关系良好，主要原材料和能源供应充足、及时、稳定。其他部分组件及辅助材料远跃药机直接外购获得。外协情况详见本节“五、交易标的的业务和技术”之“（五）主要原材料和能源及其供应情况”之“5、外协生产情况”。

2、主要原材料和能源情况

单位：万元

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报告期内生产用能源主要是电力、水力。2010年、2011年、2012年、2013年1-5月，水电费合计占主营业务成本的比重分别为1.33%、1.08%、0.93%、1.32%，占主营业务成本的比重较小。报告期内平均水价及平均电价均保持稳定，且供应充足，具体情况见下表：

单位：万元

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3、主要原材料和能源的价格变动趋势

远跃药机采购的原材料主要为不锈钢钢材、机械配件、自动化控制电器件等。

其中，由于配件和电器件的采购中主要涉及管道法兰、阀门、以及各种电机等非标件，规格不同难以归类。

不锈钢材由于采购批次不同，每批次的单位价格也不尽相同，下表反映了报告期内各类不锈钢钢材与水电资源每期的平均单位成本：

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注：钢材平均成本为不含税价格，水电平均成本为含税价格。

报告期内，远跃药机原材料中钢材类采购价波动幅度较大。钢材价格波动会对远跃药机营业成本造成一定程度的影响。远跃药机主要产品主要为根据客户订单生产。产品生产的周期一般在3-6月。远跃药机向客户报价时已考虑了订约时点钢材类原材料的价格因素。因此，不锈钢价格的波动不会对远跃药机业绩造成重大不利影响。

2010年至2013年5月平均水价及平均电价稳定。

机械配件和自动化控制部件的采购价格在最近三年基本保持稳定，而且，该等材料的供应商数量众多、供应市场竞争充分、供应充足，预计未来价格也不会出现大幅波动。远跃药机生产所需配件的采购金额占当期主营业务成本的比例较小，因此，该等材料的价格波动不会对远跃药机的生产经营产生重大影响。

远跃药机应对原材料价格波动的主要措施有：（1）加强与供应商、外协厂商的合作。通过此方式，供应商可以加快交货进度，从而一定程度上降低原材料价格波动带来的风险。（2）远跃药机将通过提升单机产品的技术含量，增加销售收入中提供整体解决方案服务项目的比重提高产品整体附加值水平。

4、向前五名供应商采购情况

单位：万元

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报告期内，远跃药机不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内前五位供应商除温州金大阀门管件有限公司（以下简称“金大阀门”）为远跃药机关联方外，其它供应商不存在为远跃药机关联方的情况。

金大阀门为远跃药机股东张崇元的妻子的侄子所控制的公司，与远跃药机发生的关联交易按照市场价格定价。远跃药机在2012年变更为股份公司后，通过《公司章程》、《关联交易管理制度》对关联交易予以规范。2013年3月26日远跃药机召开2012年度股东大会时，出席会议的全体股东对远跃药机最近三年的关联交易事项进行了确认同意，认为远跃药机最近三年与关联方发生的关联交易真实有效，不存在显失公平或者严重影响远跃药机独立性、损害远跃药机及其他股东利益的情况。同时，远跃药机的全体独立董事也就远跃药机近三年的关联交易发表专项审查意见如下：“公司近三年的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，交易过程公平、公正，且均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序；公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序”。

除2011年、2012年前五大客户中金大阀门为远跃药机关联方外，远跃药机董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有远跃药机5%以上股份的股东与上述其它供应商没有关联关系，也未持有其权益。

5、标的公司向其关联方金大阀门关联采购的公允性分析

（1）金大阀门基本情况

金大阀门经营范围为加工、销售：阀门；制造、加工、销售：管道配件、法兰、封头。

金大阀门，前身单位温州凯鑫阀门制造厂，创立于2001年，经合资扩大后成为一家集生产加工、经销批发的综合性企业。该公司拥有现代化标准厂房及完整、科学、质量管理体系，拥有先进、专业的生产设备和检测仪器、现代化的制造车床设备，产品零部件采用先进数控机床加工。产品广泛于制药、食品、乳品、精细化工、化妆品等工程管道配件。目前金大阀门已发展成一家国内阀门、管道配件行业较大制造性企业之一。

远跃药机制造的中药制药装备中使用的配件阀门、法兰部分由温州金大阀门管件有限公司提供。

（2）远跃药机与金大阀门关联交易

1）采购规模

远跃药机向金大阀门2011年、2012年、2013年1-5月采购额分别为355.65万元、646.88万元，88.01万元，分别占2011年、2012年与2013年1-5月采购比例为4.71%、6.49%、2.4%。远跃药机向金大阀门采购规模占比较低，对远跃药机影响较小。

2）采购单价对比

①钢材单价分析

2011年远跃药机向金大阀门采购钢材类的材料为不锈钢管316L，共计采购0.436吨，含税采购金额1.53万元，仅占当年同类采购业务的0.03%；平均采购单价为35,000元/吨，与当年采购同类业务的平均单价35,254元/吨差异很小。

2012年远跃药机向金大阀门采购钢材类的材料为不锈钢板、钢管等，占当年同类采购业务的7.83%，价格与当年平均采购价格差异较小，具体价格分析如下：

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上表比较分析可知，标的公司向金大阀门采购的钢材价格与向其他企业采购价格基本一致，不锈钢板316高于其他供应商价格，主要是因为采购量的差异导致折扣差异，不锈钢管316与其他钢材的单价差异主要是因为向供应商采购的时点不同，钢材的市场价格随时间波动导致采购价格存在较小的差异。

2013年1-5月远跃药机向金大阀门采购钢材类的材料为不锈钢板、钢管等，占当年同类采购业务的1.03%，价格与当年平均采购价格差异较小，具体价格分析如下：

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②常用配件单价分析

远跃药机的生产模式为订单生产模式，不同客户因生产场所、产品、工艺存在差异而对远跃药机的产品拥有不同需求，远跃药机根据具体的订单要求进行生产。远跃药机的产品均为非标产品，常用配件及常用电器因客户不同，采购的原料品类较多，同类原料也会因客户要求不同而造成型号差异，故采购单价存在一定的差异，以下为2012年主要的配件采购价格分析：

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以上统计显示，远跃药机向不同供货商采购的同一大类配件，平均价格差异较大，主要原因是不同型号的配件价格差异较大。报告期内，远跃药机的供应商稳定，基本为长期客户。各供应商采购数量和价格变化主要系商业合作和市场因素引起的正常波动。

（3）标的公司采购管理制度情况

标的公司主要原材料包括钢材（主要为管材和板材）、机械配件和自动化控制电器件等。标的公司拥有较为稳定的原材料供应商，并建立了供应商考核制度。标的公司根据销售订单的要求进行采购，在进行采购前进行市场调查，通过询价、比价、商谈等环节最终确定供应商。

标的公司所需不锈钢钢材主要从钢材现货市场直接购买；所需标准件具有通用性强、品种多、易批量化生产等特点，为控制库存、降低采购成本及保证生产进度，标的公司对这类零部件实行批量外购；所需非标件如电动部件、气动部件、自动化控制部件，则由标的公司自行制造或由外协单位制造。

标的公司外购部件的付款方式大部分为收到产品后付款，外协部件一般委托专业制造厂家，依照标的公司提供的设计图纸及技术参数进行加工，标的公司按照合同约定进度付款。

为保证采购产品质量，标的公司对供应商实施了严格的管理制度。采购部组织有关部门对供应商的资质、质量、价格、交货期、服务等方面进行综合评价。当国家法规、安全技术规范对供应商的产品（设备）有行政许可要求时，采购部将对供应商的行政许可情况（许可项目、范围、许可证有效期限等）进行评价，然后编制供应商评价报告，择优确定供应商列为合格供方。外购件采购时从合格供方名录里择优挑选供应商，建立稳定的供方网络。

标的公司每年对供方进行评价，对合格供方实行动态管理。重新评价不合格又不能采取纠正措施，或连续出现因质量问题三次退货者，经总经理批准，取消其合格供方资格。

6、外协生产情况

报告期内，随着远跃药机生产经营规模的快速增长，远跃药机的产能受加工规模、场地、交货时间等方面的限制。远跃药机为了及时向客户交付产品，将部分加工难度不高的组件如储罐、过滤器以及喷涂加工、抛光加工等工序委托外部公司加工。

（六）安全生产和环保情况

远跃药机主营业务为中药制药装备研制、生产、集成服务和制药工程自动化控制服务。远跃药机生产经营不存在高危险、重污染情况。报告期内也未受到安全生产部门和环保部门的处罚，符合国家相关安全生产和环境保护的要求。

1、安全生产情况

远跃药机依照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国职业病防治法》以及其它法律、法规，制定了远跃药机内部安全生产的各项规章制度。远跃药机对各关键操作岗位制定了《安全操作规程》，各部门制定了《安全生产目标责任书》，制定了《员工安全承诺书》。远跃药机每年组织一次“安全生产月”专项活动，加强安全生产的宣传普及。对新员工和转岗员工进行岗前培训，严格贯彻执行特种作业人员持证上岗制度。远跃药机根据《特种设备安全监察条例》及时开展生产设备的定期检验工作。远跃药机自设立以来未出现重大安全事故，也不存在因安全生产事故受到处罚的情况。

2013年7月30日，上海市青浦区安全生产监督管理局出具《证明》，“自2010年1月1日至今，上海远跃制药机械股份有限公司及其前身上海远跃轻工机械有限公司严格遵守国家安全生产相关法律法规，未发生安全生产事故，没有因为违反国家安全生产法律法规的行为而受到我局的行政处罚”。

2、环保情况

远跃药机运营过程中产生的环境污染物主要有废水、工业固废物及生活垃圾、废气、噪音等。针对上述环境污染物远跃药机制定了相应措施以处理。

（1）废水

生活污水经化粪池处理后排入市政污水管道，最终进入上海练塘污水处理厂处理，已签订污水处理协议。生产过程清洗废水，集中收集经隔油沉淀处理后纳入工业开发区污水管网。食堂含油废水经隔油池处理后与其它生活污水纳入工业开发区污水管网。

（2）工业固废物及生活垃圾

在钢材、铜材金加工工序产生的边角料，出售给相关企业进行资源化处理。废焊丝，委托有资质单位处理。生活垃圾分类袋装，集中堆放，委托环卫部门处理。废弃食用油脂委托有资质单位处理。生产过程中产生的废机油、废擦油布，与上海巨浪环保有限公司签署协议，委托处理。

（3）废气

在焊接过程中会产生少量焊接烟尘，加强车间通风排放。食堂产生的油烟气，经吸油烟净化处理达标后合理排放。抛光过程产生的粉尘经吸气罩收集，旋风除尘器净化处理达标后15米高排气筒高空排放。

（4）噪声

噪声主要为各类车床、钻床、铣床、刨床、切割机（75～85dB(A)）、电焊机（65～75dB(A)）等工艺设备及行车作业过程产生的噪音。产生噪声的设备除拟选用高效、低振动低噪声型设备外，并采取减振措施以及通过建筑物的隔声作用和距离衰减作用，使厂界外噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类要求，即昼间≤65dB(A)，夜间不生产。

远跃药机自设立以来不存在因环境污染受到处罚的情况。

根据上海市青浦区环境保护局出具的《证明》，远跃药机能遵守环保的各项法律法规，自2010年1月1日至2013年7月24日，未因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到过该局的各类行政处罚。

（七）产品质量控制

远跃药机质量管理体系健全、质量管理制度完善，拥有先进的生产设备及检验检测器具，配备专业生产人员和质量管理人员，以保证质量控制的有效实施。产品的生产及检验检测严格按照相关的法规、标准执行，产品的质量符合国家及行业标准。

1、产品的质量控制标准

制药装备的质量关系到制药企业的生产效率，更直接影响到药品受用者的身体健康。远跃药机产品质量不仅承担企业责任，还承担社会责任。远跃药机严格按照相关法规和标准对产品质量进行控制。为此，远跃药机设置了专门的标准化室，将相关的法规和标准进行系统化的管理。

远跃药机现执行的主要质量标准有：

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远跃药机取得了北京航协认证中心有限责任公司颁发的GB/T19001-2008 （ISO9001-2008）质量体系认证证书（编号：10JB1493），证书到期日为2015年7月16日，证书确认了远跃药机生产的常压容器和资质范围内D1、D2类压力容器的设计和生产符合ISO9001-2008质量标准。

2、质量控制措施

为提高产品质量，远跃药机建立了完善的质量管理体系，由质保工程师编制了《压力容器质量保证手册》、《压力容器程序控制文件》、《压力容器制造作业（工艺）文件》等质量控制文件，文件覆盖从采购、制造、成品、销售等整个过程的质量控制。

采购方面，远跃药机对外购零部件实行严格入库制度，由检验员进行检验、把关，只有质量符合要求的外购零部件才能入库。对于采购数量大、要求高的零部件，实行供应商评级制度。

生产方面，生产人员严格按照相关法规、标准及工艺文件进行作业。生产过程中，每完成一道工序经检验员检验合格后方可转到下一道工序，生产及检验都做好相关记录。对生产设备、检验检测器具做好维护保养，检定校准等工作，以提高生产产品的质量及检验检测结果的准确性。

成品方面，检验人员应对成品进行最终检验，包括水压试验、气密性试验等，并做好记录，直至全部合格后方可进行交付，交付包括产品相关的书面资料。

销售方面，定期进行顾客满意度调查，了解客户的需求，并针对顾客需求提供定制化的产品和售后服务。

3、出现的质量纠纷情况

远跃药机成立以来，严格执行国家有关质量管理的法律法规及远跃药机的质量管理制度，产品符合相关法律法规、标准和行业标准的要求。远跃药机对销售的主要设备提供质量保证，质量保证范围在销售合同条款中予以约定，质保期间一般为售后一年，在质保期内发生的相关质量保证支出确认为当期损失。远跃药机出现的其他产品质量纠纷，由远跃药机业务部门与客户协商解决。远跃药机自设立来，未出现重大质量纠纷，也未因产品质量问题受到过行政处罚。

六、重大会计政策或会计估计差异情况

远跃药机与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易方案及标的资产估值作价

新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买远跃药机90%股权（其中以发行股份方式购买王波等18名自然人和晨亨投资所持远跃药机80%股权，以现金方式购买徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人所持远跃药机10%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（其中部分用于上述现金购买远跃药机10%股权，其余募集配套资金将用于补充上市公司流动资金），募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。

1、标的资产的估值作价

评估机构中企华评估采用资产基础法和收益法对远跃药机的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（2013）第3277号《评估报告》的评估结论，截至评估基准日2013年5月31日，远跃药机（母公司）经审计的账面净资产为10,493.45万元；评估后净资产为39,636.64万元，评估增值29,143.19万元，增值率为277.73%。

根据《框架协议》及《框架协议之补充协议》，本次交易各方以标的资产截至2013年5月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑远跃药机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为35,280万元。各交易对方拟出让的远跃药机股权的作价情况如下：

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2、标的资产价款的支付方式

经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

（1）公司拟向王波等18名自然人、晨亨投资以发行股份的方式购买其持有的远跃药机80%股权，具体情况如下：

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（2）公司拟以现金的方式收购徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人所持有的远跃药机10%的股份，支付现金来自本次配套募集资金。本次发行股份购买远跃药机80%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述远跃药机10%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

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二、本次交易中的股票发行

本次交易涉及向王波等18名自然人和晨亨投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第四十九次会议决议公告日。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

（1）发行股份购买资产的发行对象为王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳等18名自然人、晨亨投资；

（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及向王波等18名自然人和晨亨投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第四十九次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即39.32元/股。经2013年5月17日召开的公司2012年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），股权登记日为2013年5月31日，除息日为2013年6月3日。经除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为39.22元/股。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即35.39元/股。经上述除息调整后，发行底价为35.30元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4、发行数量

（1）向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持远跃药机股权的交易价格）÷发行价格

依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照远跃药机80%股权的交易价格31,360.00万元，本次交易向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份数为7,995,913股，具体情况如下：

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（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过10,453.32万元；按照本次发行底价35.30元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过2,961,280股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

6、本次发行股份锁定期

（1）王波等18名自然人和晨亨投资的锁定期安排

本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方王波等18名自然人和晨亨投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

单位：股

■

（2）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7、期间损益

根据《框架协议》及《框架协议之补充协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由王波等20名自然人和晨亨投资按照本次各自所转让股份数占所转让的远跃药机总股份数的比例，以现金方式补偿给上市公司。

8、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

9、配套募集资金用途

本次募集的配套资金将用于：（1）向徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人支付远跃药机10%股权的现金对价款。根据标的资产的交易价格计算，将使用募集配套资金3,920.00万元；（2）其余募集配套资金将用于补充上市公司流动资金，以提高本次整合的绩效。

本次发行股份购买远跃药机80%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述远跃药机10%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为188,577,901股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到199,535,094股，股本结构变化情况如下：

■

本次交易完成后，控股股东淄矿集团持股比例由本次交易前31.01%变为29.31%，仍为公司控股股东，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。

（二）发行前后财务指标变化

根据本公司截至2013年5月31日的未经审计的财务报告及假设2012年1月1日公司已完成对于远跃药机的重组事项，且远跃药机产生的损益自 2012年 1 月 1 日至 2013年5月31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

1、资产负债表数据

单位：万元

■

注1：备考财务报表未考虑募集配套资金。

注2：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数；以下同。

2、利润表数据

单位：万元

■

注：备考财务报表未考虑募集配套资金。

第六节 财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

二、标的资产盈利预测审核报告

远跃药机合并盈利预测表

单位：元

■

三、上市公司备考合并盈利预测审核报告

上市公司备考合并盈利预测表

单位：元

■

第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

（一）关于本次交易的独立意见

1、公司本次重组的相关事项经公司第七届董事会第五十三次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项相关议案时履行了法定程序。

2、本次《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》和其补充协议，《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

3、在本次交易前，新华医疗与远跃药机股东之间不存在关联关系，与其他特定投资者之间也不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

4、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

5、本次交易完成后，本公司将拥有远跃药机的90%股权，有利于完善公司制药装备业务的产品结构与提高公司制药装备的生产能力；有利于公司增强在制药装备领域的核心竞争力，完善上市公司的业务结构；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司发展战略规划。交易完成后，公司的控股股东淄矿集团已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司上海远跃制药机械股份有限公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

二、法律顾问意见

本公司聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市康达律师事务所出具的法律意见书认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件，本次交易不存在法律障碍。

（二）本次交易涉及的协议主体合格、签署程序合法，约定内容合法有效，经协议各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍。

（三）本次交易已取得新华医疗董事会、股东大会批准，相关资产评估报告所确定的标的资产评估结果已经山东省国资委备案，新华医疗本次发行股份购买资产并配套融资方案已获得山东省国资委批准，本次交易尚需取得中国证监会的批准。

（四）截至本法律意见书出具之日，新华医疗已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形。

（五）除尚需取得的批准或授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经新华医疗第七届董事会第五十三次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见，新华医疗本次发行股份购买资产并配套融资方案已获得山东省国资委批准。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，相关资产评估报告所确定的标的资产评估结果已经山东省国资委备案。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。本次交易有利于完善公司制药装备业务的产品结构与提高公司制药装备的生产能力；有利于公司增强在制药装备领域的核心竞争力，完善上市公司的业务结构；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，新华医疗已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

■

大类	中类	2013年1-5月		2012年		2011年		2010年
		收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
制药装备	中药装备	3,249.05	57.28%	9,507.61	53.34%	8,614.88	75.74%	6,244.53	74.18%
	洁净容器	1,221.52	21.54%	2,020.45	11.34%	1,525.69	13.41%	591.30	7.02%
	配件及维修	112.82	1.99%	159.80	0.90%	130.70	1.15%	1,442.85	17.14%
工程类	制药装备集成工程	491.60	8.67%	2,396.15	13.44%	1,103.17	9.70%	139.37	1.66%
	自动化工程	597.02	10.53%	3,738.87	20.98%	-	-	-	-
合计		5,672.00	100%	17,822.89	100%	11,374.43	100.00%	8,418.05	100.0%

中药制药装备		2013年1-5月
		数量	平均单价	金额
中药生产线成套设备		5	360.24	1,801.20
工序设备	1000L以下	96	3.46	332.31
	1000L-5000L	69	10.69	737.69
	5000L-10000L	28	11.39	318.95
	10000L以上	1	14.60	14.60
干燥灭菌设备		3	5.19	15.56
辅助设备		82	0.35	28.73
配件及维修				112.82
洁净容器		2013年1-5月
		数量	平均 单价	金额
1000L以下		151	3.72	561.24
1000L-5000L		65	7.61	494.93
5000L-10000L		10	9.52	95.19
10000L以上		3	23.39	70.16

中药制药装备		2012年			2011年				2010年
		数量	平均 单价	金额	数量	平均 单价	金额		数量	平均 单价	金额
中药生产线成套设备		11	421.57	4,637.26	23	253.85	5,838.55		16	173.48	2,775.75
工序设备	1000L以下	173	4.74	819.39	159	1.94	307.70		129	1.58	204.25
	1000L-5000L	201	5.57	1,118.69	261	5.97	1,558.69		308	4.12	1,269.62
	5000L-10000L	128	12.58	1,609.96	59	9.09	536.02		110	6.45	709.16
	10000L以上	38	24.47	929.87	14	13.73	192.17		36	16.83	606.02
干燥灭菌设备		22	15.20	334.36	5	18.70	93.50		5	17.95	89.74
辅助设备		127	2.18	277.08	80	3.26	260.70		83	7.15	593.82
配件及维修				159.80			130.70				1,442.85
洁净容器		2012年			2011年				2010年
		数量	平均 单价	金额	数量	平均 单价		金额	数量	平均 单价	金额
1000L以下		119	3.60	428.08	58	2.64		152.96	64	2.17	138.57
1000L-5000L		133	7.60	1,010.73	134	5.48		734.79	71	5.07	359.62
5000L-10000L		24	10.58	253.99	40	11.64		465.48	6	8.19	49.16
10000L以上		8	13.58	108.66	-			-	3	13.37	40.12

序号	客户	销售金额	占当期销售总额比例（%）	是否为关联方
2013年1-5月
1	九芝堂股份有限公司	793.33	13.88	否
2	山西振东泰盛制药有限公司	529.91	9.27	否
3	杏辉天力（杭州）药业有限公司	431.77	7.56	否
4	山西振东安特生物制药有限公司	390.60	6.84	否
5	河南同源制药有限公司	320.51	5.61	否
合计		2,466.13	43.16
2012年度
1	天津红日药业股份有限公司	2,778.93	15.55	否
2	香港多康有限公司	1,383.45	7.74	否
3	泽达兴邦	1,129.06	6.32	是
4	丽珠集团利民制药厂	912.37	5.11	否
5	扬子江药业集团有限公司	701.71	3.93	否
合计		6,905.52	38.64
2011年度
1	上海海利生物药品有限公司	1,062.14	9.30	否
2	河北神威药业有限公司	796.58	6.98	否
3	赣州菊隆高科技实业有限公司	689.23	6.04	否
4	南昌弘益药业有限公司	681.80	5.97	否
5	北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司	633.33	5.55	否
合计		3,863.08	33.83

序号	客户名称	金额	占收入比	毛利率
1	天津红日药业股份有限公司	1,437.45	38.45%	44.62%
2	泽达兴邦	1,129.06	30.20%	37.10%
3	丽珠集团利民制药厂	610.66	16.33%	54.15%
4	浙江中控技术股份有限公司	377.52	10.10%	45.52%
5	浙江大学中药研究所	184.19	4.93%	46.50%
	2012年整体毛利率	3,738.88	100.00%	44.07%

原材料名称	2013年1-5月		2012年度		2011年度		2010年度
	金额	占主营业务成本比例 （%）	金额	占主营业务成本比例（%）	金额	占主营业务成本比例（%）	金额	占主营业务成本比例（%）
钢材类	1,494.97	44.64	4,255.46	40.6	3,385.25	49.14	2,076.37	40.21
常用配件	427.22	12.76	1,384.79	13.21	835.5	12.13	1,808.13	35.02
电器类	445.23	13.29	1,809.29	17.26	785.13	11.4	510.93	9.89
其它	50.46	1.51	371.46	3.54	68.1	0.99	25.81	0.5
材料成本小计	2,417.88	72.20	7,821.01	74.62	5,073.98	73.65	4,421.24	85.62
主营业务成本	3,348.85	100.00	10,480.61	100	6,889.44	100	5,163.64	100

项目	2013年1-5月	2012年	2011年	2010年
水费	7.77	13.60	8.24	4.61
平均水价	3.62	3.62	3.61	3.63
用水量（万吨）	2.15	3.76	2.28	1.27
电费	36.49	84.19	65.83	64.05
平均电价	1.13	1.03	0.96	0.97
用电量（万度）	32.23	81.94	68.38	66.33

原材料或能源名称	细分类	单位	2013年1-5月	2012年度	2011年度	2010年度
钢材	不锈钢板304	元/吨	14,365.32	14,934.14	18,605.19	18,110.72
	不锈钢板316L	元/吨	20,363.45	21,318.99	28,064.86	26,332.31
	不锈钢管304	元/吨	19,518.15	19,883.94	27,020.45	24,560.87
	不锈钢管316L	元/吨	26,197.03	33,166.53	30,131.77	33,760.69
	其它钢材	元/吨	4,186.87	4,888.76	4,457.05	4,167.12
水电	供水	元/吨	2.00	2.00	2.00	2.00
	排水	元/吨	1.80	1.80	1.80	1.80
	电	元/度	1.13	1.03	0.96	0.97

序号	供应商	采购金额（含税）	占当期采购总额比例（%）	是否为关联方
2013年1-5月
1	昆山建昌金属科技股份有限公司	704.93	12.79	否
2	江苏盛博金属制品有限公司	688.41	12.49	否
3	无锡新岳不锈钢有限公司	453.46	8.23	否
4	杭州萨科流体控制设备有限公司	188.05	3.41	否
5	浙江华科钢业有限公司	173.47	3.15	否
合计		2,208.32	40.08
2012年度
1	昆山建昌金属科技股份有限公司	966.75	9.67	否
2	无锡新岳不锈钢有限公司	852.70	8.53	否
3	江苏盛博金属制品有限公司	824.51	8.24	否
4	浙江瑞诺泰富科技有限公司	773.66	7.74	否
5	温州金大阀门管件有限公司	651.00	6.51	是
合计		4,068.62	40.68
2011年度
1	无锡新岳不锈钢有限公司	1,117.00	14.75	否
2	江苏盛博金属制品有限公司	1,052.48	13.89	否
3	无锡万圆不锈钢有限公司	482.86	6.37	否
4	平湖成田机械有限公司	398.50	5.26	否
5	温州金大阀门管件有限公司	355.65	4.71	是
合计		3,406.50	44.98

品 类	数量(吨)	金 额(万元)	平均含税单价(元/吨)
不锈钢板304
金大阀门	106.22	185.21	17,437.11
无锡新岳不锈钢有限公司	312.86	548.47	17,530.84
昆山建昌金属科技股份有限公司	457.17	828.85	18,130.02
无锡万圆不锈钢有限公司	45.67	78.37	17,160.06
全年采购总额	1,117.43	1,952.48	17,472.95
不锈钢板316
金大阀门	2.97	9.68	32,602.93
无锡新岳不锈钢有限公司	119.31	293.14	24,569.61
昆山建昌金属科技股份有限公司	49.37	122.91	24,895.69
无锡万圆不锈钢有限公司	21.86	55.70	25,480.33
全年采购总额	208.86	520.95	24,942.55
不锈钢管304
金大阀门	43.40	94.34	21,735.09
浙江华科钢业有限公司	92.54	202.29	21,859.74
温州市华宝钢管厂	25.80	64.98	25,186.05
全年采购总额	299.60	697.01	23,264.69
不锈钢管316
金大阀门	5.54	23.38	42,211.17
浙江丰业集团有限公司	1.07	4.11	38,411.21
温州市浩特钢业有限公司	1.19	4.72	39,663.87
全年采购总额	14.58	56.57	38,799.73
其它钢材
金大阀门	41.80	24.76	5,924.51
上海元日实业有限公司	225.58	108.32	4,801.84
天津市金鑫桐商贸有限公司	3.29	1.38	4,194.53
全年采购总额	290.79	166.33	5,719.94

品 类	数量(吨)	金 额(万元)	平均含税单价(元/吨)
不锈钢管304
金大阀门	11.32	24.42	21,573.26
浙江华科钢业有限公司	65.62	133.66	20,368.80
浙江丰业集团有限公司	21.66	61.22	28,264.08
1-5月采购总额	176.50	403.06	22,836.26
其他钢材
金大阀门	1.22	0.71	5,846.80
上海元日实业有限公司	127.86	59.83	4,679.34
全年采购总额	131.75	64.54	4,898.67

项 目	数 量(个)	金 额(元)	平均含税单价(元/个)
泵
金大阀门	35.00	139,007.97	3,971.66
上海博禹泵业有限公司	40.00	277,650.00	6,941.25
上海创科泵业制造有限公司	86.00	349,775.01	4,067.15
温州市东顶机械制造有限公司	24.00	77,100.00	3,212.50
全年采购总额	470.00	2,273,741.26	4,837.75
阀门
金大阀门	1,985.00	388,345.69	195.64
温州奥米流体设备科技有限公司	994.00	295,897.45	297.68
温州市东方食化成套设备厂	379.00	47,201.80	124.54
全年采购总额	4,984.00	1,048,908.99	210.46
法兰
金大阀门	1,681.40	197,371.61	117.39
嘉兴大星法兰管件有限公司	9,270.00	1,797,136.67	193.87
温州浩大法兰有限公司	4,401.00	344,301.33	78.23
全年采购总额	25,750.94	4,411,832.58	171.33
弯头
金大阀门	10,049.00	226,536.28	22.54
溧阳市嘉雄不锈钢设备有限公司	81.00	1,890.01	23.33
温州远特管件制造有限公司	1,396.00	64,401.69	46.13
全年采购总额	11,679.00	295,441.58	25.30

序号	类别	标准名称	标准号	标准类型
1	通用标准	机械安全 机械电气设备第1部分：通用技术条件	GB5226.1-2008	国家标准
		气动系统通用技术条件	GB/T7932-2003	国家标准
		医用电气设备 第一部分：安全通用要求	GB9706.1-2007	国家标准
		轻工机械通用技术条件	GB/T14253-2008	国家标准
		制药机械符合药品生产质量管理规范的通则	JB20067-2005	行业标准
2	产品标准	压力容器	GB150-2011	国家标准
		管壳式换热器	GB151-1999	国家标准
		钢制焊接常压容器	NB/T47003.1-2009	行业标准

序号	股东名称	拟出让所持远跃药机股份数（万股）	拟出让所持远跃药机股份数占远跃药机总股份数比例	交易作价（万元）
1	王 波	1,527.43	25.46%	9,979.21
2	张崇元	535.73	8.93%	3,500.10
3	颜志红	512.73	8.55%	3,349.84
4	王 贺	452.73	7.55%	2,957.84
5	张维岳	452.73	7.55%	2,957.84
6	刘雪松	108.56	1.81%	709.26
7	赵宜军	42.50	0.71%	277.67
8	王龙虎	31.55	0.53%	206.13
9	吴永江	16.00	0.27%	104.53
10	栾连军	15.50	0.26%	101.27
11	陈 勇	12.05	0.20%	78.73
12	晨亨投资	317.50	5.29%	2,074.33
13	徐中华	298.50	4.98%	1,950.20
14	牛亚军	292.50	4.88%	1,911.00
15	聂 凯	268.00	4.47%	1,750.93
16	王 帅	92.00	1.53%	601.07
17	邵成国	216.99	3.62%	1,417.67
18	陈肖俊	74.50	1.24%	486.73
19	丁顺权	49.50	0.83%	323.40
20	方 志	41.50	0.69%	271.13
21	柯贤佳	41.50	0.69%	271.13
合计		5,400.00	90.00%	35,280.00

序号	名称	新华医疗拟向其发行股份数（股）	拟出让所持远跃药机股份数量（股）	出让股权比例
1	王 波	2,544,418	15,274,300	25.46%
2	张崇元	892,428	5,357,300	8.93%
3	颜志红	854,114	5,127,300	8.55%
4	王 贺	754,165	4,527,300	7.55%
5	张维岳	754,165	4,527,300	7.55%
6	刘雪松	180,841	1,085,600	1.81%
7	赵宜军	70,797	425,000	0.71%
8	王龙虎	52,556	315,500	0.53%
9	吴永江	26,653	160,000	0.27%
10	栾连军	25,820	155,000	0.26%
11	陈 勇	20,073	120,500	0.20%
12	牛亚军	138,262	830,000	1.38%
13	聂 凯	446,438	2,680,000	4.47%
14	邵成国	361,465	2,169,900	3.62%
15	陈肖俊	124,103	745,000	1.24%
16	丁顺权	82,457	495,000	0.83%
17	方 志	69,131	415,000	0.69%
18	柯贤佳	69,131	415,000	0.69%
19	晨亨投资	528,896	3,175,000	5.29%
合计		7,995,913	48,000,000	80.00%

序号	名称	新华医疗拟支付现金（万元）	其所持远跃药机股份数（万股）	其所持股份数占远跃药机总股份比例
1	徐中华	1,950.20	298.50	4.98%
2	牛亚军	1,368.73	209.50	3.49%
3	王帅	601.07	92.00	1.53%
合计		3,920.00	600.00	10.00%

序号	名称	新华医疗拟向其发行股份数（股）
1	王 波	2,544,418
2	张崇元	892,428
3	颜志红	854,114
4	王 贺	754,165
5	张维岳	754,165
6	刘雪松	180,841
7	赵宜军	70,797
8	王龙虎	52,556
9	吴永江	26,653
10	栾连军	25,820
11	陈 勇	20,073
12	牛亚军	138,262
13	聂 凯	446,438
14	邵成国	361,465
15	陈肖俊	124,103
16	丁顺权	82,457
17	方 志	69,131
18	柯贤佳	69,131
19	晨亨投资	528,896
合计		7,995,913

序号	名称	第一年	第二年	第三年	合计
1	王 波	815,400	938,200	790,818	2,544,418
2	张崇元	286,000	329,000	277,428	892,428
3	颜志红	273,700	315,000	265,414	854,114
4	王 贺	241,600	278,100	234,465	754,165
5	张维岳	241,600	278,100	234,465	754,165
6	刘雪松	-	-	180,841	180,841
7	赵宜军	-	-	70,797	70,797
8	王龙虎	-	-	52,556	52,556
9	吴永江	-	-	26,653	26,653
10	栾连军	-	-	25,820	25,820
11	陈 勇	-	-	20,073	20,073
12	牛亚军	138,262	-	-	138,262
13	聂 凯	446,438	-	-	446,438
14	邵成国	115,800	133,200	112,465	361,465
15	陈肖俊	39,800	45,700	38,603	124,103
16	丁顺权	26,400	30,400	25,657	82,457
17	方 志	22,200	25,400	21,531	69,131
18	柯贤佳	22,200	25,400	21,531	69,131
19	晨亨投资	528,896	-	-	528,896
合计		3,198,296	2,398,500	2,399,117	7,995,913

项 目	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1、限售流通股	14,524,765	7.70%	25,481,958	12.77%
其中： 淄博矿业集团有限责任公司	7,807,283	4.14%	7,807,283	3.91%
王波等18名自然人和晨亨投资	-	-	7,995,913	4.01%
2、无限售流通股	174,053,136	92.30%	174,053,136	87.23%
其中：淄博矿业集团有限责任公司	50,666,538	26.87%	50,666,538	25.39%
总股本	188,577,901	100.00%	199,535,094	100.00%

2013.5.31	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产	295,660.03	67.80%	281,665.97	72.05%	13,994.06	4.97%
非流动资产	140,433.44	32.20%	109,278.87	27.95%	31,154.57	28.47%
总资产	436,093.47	100.00%	390,944.83	100.00%	45,148.64	11.54%
流动负债	224,861.12	98.46%	212,969.37	98.43%	11,891.75	5.58%
非流动负债	3,527.51	1.54%	3,405.56	1.57%	121.95	3.58%
总负债	228,388.63	100.00%	216,374.93	100.00%	12,013.70	5.55%
所有者权益合计	207,704.84	100.00%	174,569.91	100.00%	33,134.93	18.96%
归属于母公司 的所有者权益	187,362.53	90.22%	156,065.22	89.40%	31,297.31	20.05%
股本总额(万股)	18,204.90		17,405.31		799.59
每股净资产	10.29		8.97		1.32
资产负债率	52.37%		55.35%		-2.98%
流动比率	1.31		1.32		-0.01
速动比率	0.80		0.80		0.00

2013年1-5月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	162,896.29	157,182.23	5,714.06	3.64%
营业成本	124,397.66	121,029.42	3,368.24	2.78%
营业利润	13,732.29	12,900.06	832.23	6.45%
净利润	12,590.58	11,693.28	897.30	7.67%
归属母公司的净利润	10,780.67	9,965.00	815.67	8.19%
2012年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	321,426.39	303,556.12	17,870.27	5.89%
营业成本	244,910.39	234,382.88	10,527.51	4.49%
营业利润	24,966.53	21,307.46	3,659.07	17.17%
净利润	21,293.43	18,091.29	3,202.14	17.70%
归属母公司的净利润	18,908.01	16,331.10	2,576.91	15.78%
2013年1-5月	交易完成后	交易完成前	增长
销售毛利率	23.63%	23.00%	0.63%
销售净利率	7.73%	7.44%	0.29%
归属于母公司净资产收益率	5.88%	6.56%	-0.68%
基本每股收益（元）	0.59	0.57	0.02
扣非后每股收益（元）	0.54	0.53	0.01
期间费用率	14.41%	14.06%	0.35%
2012年度	交易完成后	交易完成前	增长幅度
销售毛利率	23.81%	22.79%	1.02%
销售净利率	6.62%	5.96%	0.66%
归属于母公司净资产收益率	13.07%	12.24%	0.83%
基本每股收益（元）	1.09	0.98	0.11
扣非后每股收益（元）	1.03	0.93	0.10
期间费用率	15.25%	15.05%	0.20%

资 产	2013年5月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	9,360,949.69	44,195,189.40	23,359,313.00
交易性金融资产	79,800.00	73,200.00	75,100.00
应收票据	2,994,310.40	3,079,719.27	3,750,000.00
应收账款	78,451,191.27	70,414,792.57	38,756,822.28
预付款项	18,062,710.46	8,643,062.60	5,557,406.01
应收利息
应收股利
其他应收款	4,036,349.77	6,733,321.07	4,342,212.39
存货	63,906,186.90	44,239,466.99	40,800,584.92
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	176,891,498.49	177,378,751.90	116,641,438.60
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资			391,614.74
投资性房地产
固定资产	22,791,360.77	22,774,634.50	18,309,340.08
在建工程	108,000.00		832,200.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,975,691.53	2,012,711.90	2,061,902.35
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	1,582,262.35	964,328.96	670,339.77
其他非流动资产	29,733,116.00	6,200,000.00
非流动资产合计	56,190,430.65	31,951,675.36	22,265,396.94
资 产 总 计	233,081,929.14	209,330,427.26	138,906,835.54
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款	35,000,000.00	20,000,000.00	28,900,000.00
交易性金融负债
应付票据	2,330,000.00	4,390,624.00
应付账款	15,677,235.86	14,560,883.05	15,397,998.56
预收款项	45,954,585.60	34,853,667.40	26,343,027.60
应付职工薪酬	2,945,767.11	3,983,581.63	2,110,661.37
应交税费	2,045,643.83	10,700,768.57	7,723,407.94
应付利息	402,776.39	27,194.21	64,452.70
应付股利	13,000,000.00
其他应付款	1,561,535.25	2,460,551.41	1,897,919.72
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	118,917,544.04	90,977,270.27	82,437,467.89
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	1,219,500.00	1,242,000.00	1,296,000.00
非流动负债合计	1,219,500.00	1,242,000.00	1,296,000.00
负 债 合 计	120,137,044.04	92,219,270.27	83,733,467.89
所有者权益：
实收资本	60,000,000.00	60,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	19,482,291.14	19,482,291.14	1,182,291.14
盈余公积	2,926,438.24	2,926,438.24	197,670.01
未分配利润	25,238,312.09	29,245,117.20	1,556,862.02
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	107,647,041.47	111,653,846.58	52,936,823.17
少数股东权益	5,297,843.63	5,457,310.41	2,236,544.48
所有者权益合计	112,944,885.10	117,111,156.99	55,173,367.65
负债及所有者权益合计	233,081,929.14	209,330,427.26	138,906,835.54