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证券代码：600273 证券简称：华芳纺织
董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、中国证券监督管理委员会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
五、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方浙江嘉化集团股份有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）、莱州德诚投资有限公司、杭州湘丰实业投资有限公司、管建忠等85名自然人已出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
在本公司/本合伙企业/本人参与华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易的主要内容
上市公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。在前述交易实施的基础上，上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过10名（含10名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额为5亿元人民币且不超过本次交易总额的25%，募集资金将用于嘉化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目”。
重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则该两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。另外，上市公司的置出资产由嘉化集团等96名交易对方承接后转让给华芳集团或/和华芳集团指定的第三方，转让价格由双方协商确定。
二、定价基准日及发行价格
本次交易标的的定价以2013年9月30日作为审计、评估基准日。
本次发行股份支付资产置换差额的发行价格为上市公司关于本次重组的首次董事会决议公告日（2013年12月4日）前20个交易日公司股票的交易均价5.32元/股；非公开发行募集配套资金的发行价格不低于公告日前20个交易日公司股票交易价格的90%，即4.79元/股，最终发行价格在上市公司本次重组取得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。具体调整办法以上市公司股东大会决议为准。
三、本次交易标的预估值
置入资产：嘉化能源100%股权
置出资产：上市公司现有的全部资产及负债
上述交易标的的价值由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，最终定价将以评估机构出具的《评估报告》为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，置出资产及置入资产的审计、评估工作正在进行中。经预估，本次置出资产的预估值为8.5亿元、置入资产的预估值为58.1亿元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次置入资产2012年度营业收入为158,680.55万元，上市公司2012年度营业收入为143,835.22万元，置入资产的营业收入占上市公司2012年度营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及第四十六条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成借壳上市
本次置入资产2013年9月30日的资产总额为384,514.04万元，占上市公司2012年末资产总额144,792.30万元的比例超过100%；本次重组完成后，上市公司实际控制人将变更为管建忠先生。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市且将导致公司控制权变更。
六、本次交易构成关联交易
本次重组完成之后，管建忠先生将成为上市公司的实际控制人，嘉化集团将成为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。因华芳集团为本次交易的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，华芳集团及其委派的董事将予以回避。
七、上市公司股票复牌提示
本公司股票从2013年9月16日起开始停牌。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。
重大风险提示
投资者在评价上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易标的资产估值风险
本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据。
上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的进行审计、评估、盈利预测审核等工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》中予以披露。届时，上市公司将另行召开董事会批准本次交易方案，并发布召开股东大会的通知。
鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
二、本次交易可能取消的风险
上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，交易标的的审计或评估、置入资产的盈利预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次置入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者注意上述风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
三、本次交易的审批风险
本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和上市公司股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次交易。同时，嘉化集团及其实际控制人管建忠因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，其须向中国证监会申请要约收购豁免。
截至本预案签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者关注上述风险。
四、产品价格波动风险
本次交易完成后，占上市公司主营业务收入比重较大的主要是嘉化能源生产的蒸汽、邻对位、氯碱、脂肪醇（酸）等产品，由于蒸汽价格采取的是煤热价格联动机制，未来煤热联动机制可能发生变化，蒸汽产品定价在化解煤炭价格波动的能力方面将会受到影响，可能对公司经营业绩带来不利影响。另外，自2011年以来，氯碱系列产品价格波动较大，氯碱系列产品价格的波动也将会对公司的经营业绩带来一定的波动。以烧碱为例，2011年以来含税价格走势如下：
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数据来源：中国氯碱网http://www.ccaon.com/
五、销售客户相对集中于嘉兴港区的风险
嘉化能源作为中国化工新材料（嘉兴）园区核心企业，是嘉兴港区及周边区域唯一一家蒸汽供应商和重要的基础化工原料供应商。近两年嘉化能源50%以上的主营业务收入都来自嘉兴港区客户，其中蒸汽产品主要供应给嘉兴港区内化工企业，部分氯碱、硫酸等产品也是通过管道销售给化工园区内企业。嘉化能源前10大客户中大多为嘉兴港区内的大型化工企业，近两年依托于嘉兴港区化工新材料行业整体快速增长的宏观环境，嘉兴港区客户成为嘉化能源销售增长来源的主力。因此，嘉化能源存在着销售区域相对集中的风险，如果未来出现地域性的风险事件，嘉化能源的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。随着嘉化能源脂肪醇（酸）产品的投产，由于脂肪醇（酸）产品相对于公司现有化工产品单位价值更高，销售半径扩大，除可利用管道销售给嘉兴港区内企业外，还可进一步扩展国内、国际市场。因此，未来嘉兴港区外的营业收入占比将有所提高，公司营业收入地域构成将得到进一步优化，有利于减少公司的经营风险。
六、关联交易风险
本次交易完成后，嘉化能源将成为上市公司全资子公司，嘉化能源与关联方之间的产品销售较多。尽管嘉化能源已建立规范的法人治理结构，在《公司章程》及《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权力和程序作出严格规定，且关联交易事项及金额持续下降，但仍不排除上市公司未来关联交易决策制度不能得以有效执行，存在通过关联交易损害发行人和投资者利益的风险。
七、安全生产风险
嘉化能源的部分原材料和产品为危险化学品。自设立以来，嘉化能源一直高度重视安全生产和危险化学品管理，目前已建立了ISO14001环境安全体系和OHSAS18000 职业安全卫生管理制度。嘉化能源持有安全生产许可证且获得了危险化学品生产许可证，公司整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，不排除在生产、运输、储存和使用过程中发生腐蚀和泄漏等事故可能导致的环境污染和人员伤亡等风险。另外，在公司规模扩大、业务扩张、产品多元化过程中，可能存在安全管理措施不到位，员工违章作业，安全生产得不到有力保障的现象，如果发生重大安全事故，可能对嘉化能源的经营造成负面影响并带来经济和声誉损失。此外，如果政府进一步完善安全法规，加强安全生产的检查和监督力度，在安全生产上对企业提出更高要求，公司将可能投入更多财力和其它经济资源。
八、产业与环保政策变化的风险
国家发改委等部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模及工艺、能源消耗、安全环保等方面对嘉化能源所处行业的发展予以规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。一方面，嘉化能源现有产品完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但如果国家产业、环保政策出现较大调整，将会给公司的生产经营带来风险。另一方面，公司目前产生的污染物主要有废气、废水和固体废物，公司已积极采取环保措施控制“三废”，按环保要求装备了环保设施，建立了环保管理体系。嘉化能源烟气二氧化硫采用石灰石-石膏法烟气脱硫装置处理后，外排烟气中SO2浓度可达到《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中锅炉SO2排放浓度标准限值要求；烟气除尘采用高效静电-布袋组合除尘器（FE型除尘器）相结合进行处置，处理后外排烟气中粉尘浓度可以长期高效、稳定满足相关排放标准要求；危险固废委托嘉兴市固体废物处置有限公司进行处置；废水采用酸碱中和、生化处理的方式集中处理达标后，排入嘉兴市污水处理系统，“三废”排放完全符合国家排放标准，但随着我国对环境保护越来越重视，相关环保政策趋严，公司在环保方面的投入可能进一步增加，有关环境保护政策的变化与调整将对公司生产经营带来一定影响。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在本次重组的《交易报告书》（草案）中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《交易报告书》（草案）中的有关章节，并注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 本次交易概述
一、本次重组的背景
（一）上市公司未来发展前景不明朗
上市公司主营业务为棉纺织品及纺织原料的生产、销售，近年来受棉纺织行业市场低迷，无序竞争加剧的影响，上市公司的经营业绩也出现较大波动。
华芳纺织合并利润表主要数据
单位：万元
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如上表所示，2010年至今上市公司营业收入呈现递减趋势，近三年一期归属于母公司所有者的净利润分别是14,004.61万元、-29,486.67万元、1,533.65万元、-1,187.00万元，2011年及2013年1-9月均为亏损。
从未来的行业发展情况来看，中国纺织行业正进入深度调整周期，国内市场低迷态势难以短期迅速扭转，不仅棉纺织品市场价格走低，而且高企的原材料成本、人力成本也在不断吞噬行业利润，未来棉纺织品的盈利前景并不明朗。
（二）拟置入资产（嘉化能源）具备较强的盈利能力
嘉化能源依托循环经济模式，使蒸汽业务以及邻对位、氯碱、脂肪醇（酸）等几大系列通过能源和化工产品的循环利用、高效配置，取得了各产品独立生产所难以获得的整体配套及成本优势。近年来，嘉化能源经营业绩持续增长，2011年至2012年，归属于母公司所有者的净利润分别为23,141.87万元、30,653.45万元，2013年1-9月归属于母公司所有者的净利润达到30,156.68万元。本次重组完成后，上市公司的盈利水平及每股收益将得以显著提升。
嘉化能源合并利润表主要数据
单位：万元
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注：上述数据未经审计。
（二）拟置入资产（嘉化能源）具备广阔的发展前景
本次拟注入嘉化能源100%股权，其主营业务系为嘉兴乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，生产并销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱、硫酸等系列化工产品。嘉化能源以“热电联产”为纽带、以“循环经济产业链”为发展模式，公司既与园区内其他企业形成产业链配套和互补的外循环，又实现了企业内资源、能源利用的内循环，体现了消耗减量化、能量回收、资源综合利用的节能减排发展模式。
1、循环经济产业链 —— 外循环模式
从外循环模式来看，嘉化能源所处的中国化工新材料（嘉兴）园区位于长三角区域物流中心嘉兴港区，是全国循环经济工作先进单位、浙江省工业循环经济示范园区，也是国内首家国家级化工新材料园区、浙江省块状经济向现代产业集群转型升级示范区、国家新型工业化产业示范基地。嘉兴港区化工新材料产业集聚程度高，产业特色明显，发展水平和总量规模全国领先，嘉兴港区内多个项目均为行业龙头企业。2012年，嘉兴港区73家规模以上企业全年累计工业总产值406.35亿元(数据来源：浙江省石油与化工网 www.zjpci.com 于2013年3月1日刊载的《2012年嘉兴港区增长主动力来自化工产业》，http://flyftp0700.ip178.6464.cn/huiyuan_view.asp?fly571_unid=82)，同比增长23.8%；2013年1-9月，嘉兴港区规模以上工业总产值已达到399.4亿元(数据来源：嘉兴日报http://www.cnjxol.com/xwzx/jxxw/szxw/content/2013-10/27/content_2927095.htm)，同比增长56.5%，增幅居嘉兴市第一，发展态势强劲。
园区从2001年设立至今，已吸引了英荷壳牌、日本帝人、德山化工、韩国晓星、以色列化工等众多国际知名企业陆续落户，初步形成了以工程塑料、合成橡胶、硅材料、环氧乙烷为主要产品的新材料产业体系和循环经济产业链。截至目前，园区总投资在70亿元以上的已建和在建项目中，产业关联度达到90%以上，利用园区内企业生产中的副产品、废弃物和余热等资源的项目投资占总投资12%，园区通过公共管廊、集中供热管网等基础设施将化工园区内所有企业串成一个生态有机体和园区的内循环圈 (《十年磨砺 剑出东方 ——嘉兴港区成立十周年发展纪实》，载于《嘉兴日报》2011年6月30日。)。在这个环环相扣、“有来有往”的循环经济产业链中，嘉化能源作为园区蒸汽以及系列基础产品供应商，发挥着基础和核心作用。嘉化能源依托园区内产业链配套优势，与园区众多知名企业存在紧密联系，形成了“资源—产品—再生资源”的良性循环产业链，实现了公用设施、物流运输、环境保护的“一体化”循环经济发展模式。目前，嘉化能源在中国化工新材料（嘉兴）园区循环经济产业链中的核心地位如下图所示：
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| 本公司、上市公司、华芳纺织 | 指 | 华芳纺织股份有限公司 |
| 华芳集团 | 指 | 华芳集团有限公司 |
| 嘉化能源 | 指 | 浙江嘉化能源化工股份有限公司 |
| 嘉化工业园 | 浙江嘉化工业园投资发展有限公司，嘉化能源之前身 | |
| 嘉化集团 | 指 | 浙江嘉化集团股份有限公司，嘉化能源控股股东 |
| 浩明投资 | 指 | 杭州浩明投资有限公司，嘉化集团控股股东 |
| 湘丰实业 | 指 | 杭州湘丰实业投资有限公司 |
| 德诚投资 | 指 | 莱州德诚投资有限公司 |
| 嘉俪九鼎 | 指 | 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） |
| 泰合金鼎九鼎 | 指 | 苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙） |
| 嘉鹏九鼎 | 指 | 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙） |
| 春秋楚庄九鼎 | 指 | 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙） |
| 春秋齐桓九鼎 | 指 | 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙） |
| 天权钟山九鼎 | 指 | 苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙） |
| 天枢钟山九鼎 | 指 | 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙） |
| 春秋晋文九鼎 | 指 | 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙） |
| 8家九鼎合伙企业 | 指 | 嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋齐桓九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎 |
| 管建忠等85名自然人 | 指 | 管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、周平、沈新华、袁奕炯、鲁国兴、刘希、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、程建安、沈朝晖、白青、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、丁建平、胡晓虹、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、王予枫、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、池淑冬、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢 |
| 业绩承诺方/嘉化集团及管建忠等71名自然人 | 指 | 嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等共计71名自然人 |
| 嘉兴恒信 | 指 | 嘉兴恒信会计师事务所 |
| 嘉化进出口 | 指 | 浙江嘉化进出口有限公司 |
| 泛成化工 | 指 | 嘉兴市泛成化工有限公司 |
| 富安化工 | 指 | 浙江嘉兴富安化工有限公司 |
| Sure Capital | 指 | Sure Capital Holdings Limited |
| 中国三江精细化工 | 指 | 中国三江精细化工有限公司 |
| 佳都国际 | 指 | 佳都国际有限公司 |
| 三江化工 | 指 | 三江化工有限公司 |
| 永明石化 | 指 | 嘉兴永明石化有限责任公司 |
| 三江湖石 | 指 | 三江湖石化工有限公司 |
| 三江印染 | 指 | 杭州三江印染助剂有限公司 |
| 港区工业管廊 | 指 | 嘉兴市港区工业管廊有限公司 |
| 三江贸易 | 指 | 嘉兴市三江化工贸易有限公司 |
| 江浩投资 | 指 | 嘉兴港区江浩投资发展有限公司 |
| 江浩置业 | 指 | 嘉兴江浩置业有限公司 |
| 浩远创投 | 指 | 浙江浩远创业投资有限公司 |
| 兴兴新能源 | 指 | 浙江兴兴新能源科技有限公司 |
| 嘉兴飞宇 | 指 | 嘉兴市乍浦飞宇有限责任公司 |
| 三江新材料 | 指 | 浙江三江化工新材料有限公司 |
| 美福码头 | 指 | 浙江乍浦美福码头仓储有限公司 |
| 美福石化 | 指 | 浙江美福石油化工有限责任公司 |
| 宝华置业 | 指 | 栖霞市宝华置业有限公司 |
| 嘉化燃料 | 指 | 浙江嘉化燃料有限公司，嘉化能源全资子公司 |
| 艾格菲 | 指 | 嘉兴市港区艾格菲化工有限公司，嘉化能源控股子公司 |
| 兴港热网 | 指 | 嘉兴兴港热网有限公司 |
| 双氧水 | 指 | 浙江嘉化双氧水有限公司 |
| 新晨化工 | 指 | 浙江新晨化工有限公司 |
| 赞宇科技 | 指 | 浙江赞宇科技股份有限公司 |
| 《框架协议》 | 指 | 《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》 |
| 预案/《重组预案》 | 指 | 《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本次交易/本次发行/本次非公开发行/重大资产重组/本次重大资产重组/发行股份购买资产及募集配套资金 | 指 | 华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股份的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。同时，上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金5亿元（且金额不超过本次交易总额的25%），所募资金用于嘉化能源“热电联产机组扩建项目”。 本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。前述第1项、第2项作为本次重组方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；第3项在前2项交易实施的基础上择机实施。 |
| 发行对象/交易对方/特定对象 | 指 | 嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司；嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋齐桓九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎8家合伙企业，以及管建忠等85名自然人；其他以现金认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的不超过10名（含10名）的特定对象 |
| 募集配套资金/配套融资/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金 | 指 | 向不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集不超过发行股份购买标的资产交易总额25%的配套流动资金 |
| 发行股份购买资产的交易标的、拟购买资产、拟置入资产、置入资产 | 指 | 嘉化能源100%的股份 |
| 拟置出资产、置出资产 | 指 | 华芳纺织截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2013年9月30日 |
| 华林证券、本独立财务顾问 | 指 | 华林证券有限责任公司 |
| 海润律所 | 指 | 北京市海润律师事务所 |
| 承义律所 | 指 | 安徽承义律师事务所 |
| 上会 | 指 | 上海上会会计师事务所有限公司 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 94,489.78 | 143,835.22 | 174,748.64 | 201,846.22 |
| 营业利润 | -2,776.77 | -13,791.29 | -28,943.88 | 17,008.74 |
| 利润总额 | -1,121.98 | 2,720.07 | -28,691.80 | 17,859.96 |
| 净利润 | -1,234.71 | 1,392.66 | -30,015.98 | 12,877.17 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | -1,187.00 | 1,533.65 | -29,486.67 | 14,004.61 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 146,509.66 | 158,680.55 | 155,386.32 | 116,318.66 |
| 营业利润 | 35,691.17 | 36,134.26 | 28,067.59 | 84,507.81 |
| 利润总额 | 35,785.96 | 36,279.37 | 27,603.03 | 17,872.18 |
| 净利润 | 30,414.16 | 31,002.52 | 23,279.85 | 15,541.99 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 30,156.68 | 30,653.45 | 23,141.87 | 15,532.37 |
独立财务顾问
二〇一三年十二月
（下转B34版）