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嘉化能源作为中国化工新材料（嘉兴）园区内的核心企业，园区发展与嘉化能源的发展息息相关，园区内国内外知名企业的陆续入驻、多项投资项目的陆续投产，将为嘉化能源的蒸汽业务，以及邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱、硫酸等循环经济产业链中的系列产品，带来持续增长的需求及广阔的市场空间。

2、循环经济产业链 —— 内循环模式

从内循环模式来看，嘉化能源自设立以来，一直致力于循环经济的产业链构建，公司以热电联产为纽带，将“热电——氯碱——硫酸——邻对位”以及“热电——氯碱——脂肪醇（酸）”产品串联成一个一体化的循环经济产业体系，实现了资源、能源的就地转化和高效利用。

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如上图所示，嘉化能源的“能源循环产业结构”为：热电装置通过循环流化床锅炉和背压热电机组实现供热与供电，热电装置所生产的电力，用于生产氯碱产品的氯碱装置；热电装置所生产的蒸汽，除公司生产自用外，主要向园区及周边企业提供。另外，公司硫酸装置通过余热回收利用，可以用于热电机组进行余热发电和副产蒸汽；园区外供蒸汽客户的冷凝水回收后，可用于热电装置的循环流化床锅炉补给水。

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如上图所示，嘉化能源的“化工循环产业结构”为：氯碱装置所生产的副产品盐酸可提供给硫酸装置，硫酸装置所生产的硫酸可提供给氯碱装置；硫酸装置所生产的氯磺酸、三氧化硫可提供给邻对位装置，邻对位装置所生产的副产品氯化氢可提供给硫酸装置；氯碱装置所生产的烧碱可提供给邻对位装置，氯碱装置所生产的氢气、盐酸、烧碱可提供给脂肪醇（酸）装置用于生产脂肪醇（酸）产品；氯碱装置、硫酸装置、邻对位装置所生产的副产硫酸可提供给嘉化能源的控股子公司艾格菲生产硫酸镁。

3、循环经济产业链 —— 竞争力分析

嘉化能源的循环经济产业链实现了资源、能源的综合开发和高效利用，降低了产品的能耗和物料成本，提高了设备的运行效率，增强了公司各项业务的竞争力和企业的综合实力。嘉化能源2010年获得高新技术企业资格，2011年被列为浙江省工业循环经济示范企业，2013年获得“嘉兴撤地建市30周年优秀民营企业”以及“浙江省技术创新能力百强企业”(资料来源：浙江科技新闻网 http://st.zjol.com.cn/system/2013/11/25/019724217_03.shtml)。根据国家发改委《关于印发循环经济典型模式案例（简本）的通知》（发改环资[2011]2232号），嘉化能源获评列入中国循环经济典型模式案例。

（1）热电联产 —— 纽带

嘉化能源的热电装置采用国内外先进的“高温高压循环流化床锅炉”、“抽背汽轮发电机组”及“膜法脱盐水装置技术”，设备先进、技术优良，能够持续稳定地为嘉兴乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，同时，嘉化能源已经建成的蒸汽产能1180t/h，目前运行产汽量800t/h。根据国家发改委、建设部2007年1月颁布的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》，以蒸汽为供热介质的，在8公里范围内不重复规划建设此类热电项目。根据我国蒸汽供热规划的相关规定以及《关于嘉兴市集中供热与热电联产发展规划的批复》，嘉化能源是经核准供热范围内（即包括嘉兴市乍浦经济开发区及周边区域）唯一一家蒸汽供热企业。嘉化能源供热范围具体包括：西至和海路，北对沪杭公路，东至乍浦塘，南至杭州湾，涵盖了嘉兴港区和海盐大桥新区东部的所有工业用地。

（2）氯碱 —— 成本优势明显

由于氯碱行业作为耗电大户，电力成本占氯碱生产成本比重较高，嘉化能源以“热电联产”为纽带，公司氯碱产品充分利用了热电联产自备发电的优势，凭借自备电与外购电差价的成本优势在市场竞争中占据有利地位。未来，随着本次募集配套资金建设项目“热电联产机组扩建项目”的建成投产，嘉化能源的蒸汽业务及氯碱产品的综合盈利能力及盈利水平将进一步增强。目前，公司氯碱系列产品年产能27万吨，引进了日本氯工程公司（Chlorine Engineers）的离子膜烧碱技术设备，为浙北地区（嘉兴、湖州）唯一生产商。

（3）脂肪醇（酸）—— 重要增长点

截至2013年9月，嘉化能源“20万吨/年放空氢气回收生产脂肪醇（酸）项目”已建成投产，脂肪醇（酸）装置充分利用了公司循环经济产业链优势，充分回收氯碱装置放空的氢气，脂肪醇（酸）将成为公司业绩的重要增长点。

（4）邻对位 —— 自主知识产权、全国最大的生产商、重要增长点

嘉化能源的邻对位产品在产业链上是对氯碱、硫酸产品的深化、延伸，现在主要为全球知名化工企业“先正达公司”新型除草剂甲基磺草酮提供原材料。截至目前，嘉化能源邻对位系列产品的年产能3万吨，且拥有自主知识产权的三氧化硫磺化工艺技术专利，为全国最大的邻对位产品生产商。

（三）拟置入资产（嘉化能源）主营业务符合国家产业政策

在《工业节能“十二五”规划》及《能源发展“十二五”规划》中，均明确提出支持在工业园区发展热电联产；《石化和化学工业“十二五”发展规划》提出推广化工园区产业集聚、能源有效利用、排放集中治理等先进生产方式，实现废弃物减量化和资源化，构建循环经济产业链。2012年3月，国家发改委、财政部发布《关于推进园区循环化改造的意见》，提出推进园区循环化改造，推动技术创新、管理模式和商业模式创新，促进企业内部“小循环”、园区（企业间）“中循环”与社会“大循环”的有机衔接，发挥循环经济整体效益。因此，发展循环经济顺应了国家建设资源节约型、环境友好型社会的产业政策发展方向。

二、本次重组的目的

（一）改善上市公司的持续盈利能力

本次重组后，一方面，上市公司现有资产、负债、业务、人员将被剥离出上市公司，嘉化能源蒸汽、邻对位、氯碱、脂肪醇（酸）等优质资产及业务同时注入上市公司，上市公司的资产规模、盈利能力将显著增强；另一方面，整体上市后，嘉化能源可借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，并为上市公司的股东带来丰厚回报。

（二）解决上市公司与华芳集团之间的同业竞争

2007年1月25日，华芳纺织第三届十六次董事会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，华芳集团在关于减少关联交易和规避同业竞争以及就该议案事项对上市公司的影响方面作出承诺如下：本次非公开发行收购夏津棉业和夏津纺织100%股权完成后（2007年7月31日），将在6年内，通过包括本次交易在内的各种可行方式，逐步将华芳集团的棉纺业务和资产注入华芳纺织，实现棉纺业务和资产的整体上市。

2011年以来，棉花价格大幅波动、棉纺行业各项成本迅猛增长、国际市场复苏缓慢、国内外纺织市场需求趋冷、棉纺企业生产动力不足，使得棉纺行业盈利困难，纺织行业生产经营全面向好难度较大，这一系列因素导致华芳集团棉纺资产盈利能力不佳，难以解决上市公司与华芳集团的同业竞争。

为保护投资者利益，上市公司拟实施本次重组，在向上市公司注入优质资产实现业务转型的同时，解决上市公司与华芳集团之间的同业竞争。

三、本次交易方案概述

上市公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。在前述交易实施的基础上，上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过10名（含10名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额为5亿元人民币且不超过本次交易总额的25%，募集资金将用于嘉化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目”。

重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则该两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。另外，上市公司的置出资产由嘉化集团等96名交易对方承接后转让给华芳集团或/和华芳集团指定的第三方，转让价格由双方协商确定。

四、本次交易的具体内容

（一）重大资产置换

上市公司以其拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与嘉化集团等96名交易对方持有的嘉化能源100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。

1、交易主体

（1）上市公司

置出现有全部资产及负债，同时置入嘉化能源100%股权。

（2）嘉化集团等96名交易对方

将嘉化能源100%股权置入上市公司；同时，嘉化集团等96方承接上市公司现有的全部资产及负债后，将该部分资产及负债整体转让给华芳集团。

2、交易标的

置入资产：嘉化能源100%股权

置出资产：上市公司现有的全部资产及负债

上述交易标的的价值由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，最终定价将以评估机构出具的《评估报告》为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，置出资产及置入资产的审计、评估工作正在进行中。经预估，本次置出资产的预估值为8.5亿元、置入资产的预估值为58.1亿元。

3、标的资产的过户和移交

上市公司及华芳集团与96名交易对方于2013年12月3日签署了《框架协议》，约定中国证监会核准本次重大资产重组后，交易各方共同书面确定交割日期，自交割日起即开始办理置出资产和置入资产的交割手续。嘉化集团等96名交易对方最终将置出资产转让给华芳集团，为便于办理置出资产的交割工作，上市公司直接将置出资产过户至华芳集团或华芳集团指定的第三方，同时，嘉化集团等96方将其持有嘉化能源的100%股权过户至上市公司名下。自交割日起，置出资产及置出资产相关的权利义务和风险等均相应转移。

4、过渡期损益归属

自交易基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产运营产生的亏损，由全体96名交易对方以现金方式向上市公司全额补足；过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华芳集团享有或承担。交易各方将在交割日后30日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对置出资产、置入资产的期间损益分别进行审计，期间损益将根据具有证券业务资格的审计机构审计后的结果确定。

（二）发行股份支付作价差额并募集配套资金

发行股份包括两部分：（1）置入资产作价超过置出资产作价，差额部分由上市公司非公开发行股份作为对价支付；（2）非公开发行股份募集配套资金。

1、发行股票种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

非公开发行股份支付作价差额的发行对象为嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业，以及管建忠等85名自然人。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、QFII、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

3、定价基准日和发行价格

本次股份发行定价基准日为华芳纺织第六届董事会第七次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为5.32元/股。

非公开发行股份支付资产置换作价差额：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司向嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业以及管建忠等85名自然人非公开发行股份支付作价差额的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即5.32元/股。

非公开发行股份募集配套资金：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金非公开发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（4.79元/股），并且以询价方式，向符合条件的其他特定投资者募集。最终发行价格在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

4、发行数量

本次置出资产预估值为8.5亿元，置入资产预估值为58.1亿元。按照上市公司首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价5.32元/股和资产置换作价差额的预估金额49.6亿元计算，本次向嘉化集团等96名交易对方发行股份数量约为93,233.08万股。向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金5亿元（且不超过本次交易总金额的25%），若以募集配套资金发行底价4.79元/股计算，则募集配套资金的发行数量上限＝募集配套资金总金额÷4.79元/股。最终发行数量将以交易各方确定的置出及置入资产的交易价格、募集配套资金金额及其配套募集资金的发行价格为依据，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则发行数量和发行价格将相应进行调整，上市公司董事会也将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（保荐人）华林证券协商确定最终的发行数量。

5、限售期安排

业绩承诺方（嘉化集团及管建忠等71名自然人，具体参见“释义”关于“业绩承诺方”之定义）承诺：本次以资产置换方式认购的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。为了保持嘉化能源管理团队的稳定性，管建忠等71名自然人（除朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬之外的其他66人均为在嘉化能源或其实际控制人管建忠控制企业任职的人员）的股份锁定均按照嘉化集团及其实际控制人管建忠先生的要求锁定三十六个月。

本次96方中除业绩承诺方之外的其他24方（德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业，以及徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程建安、沈朝晖、白青、丁建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬共14名自然人）均承诺：本次以资产置换方式认购的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起十八个月内不转让。鉴于德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业均为外部财务投资者，上述14名自然人均不在嘉化能源任职，经各方协商确定上述18个月的股份锁定期。根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规，上述交易对方本次发行所取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。根据交易各方协商确认，该24方承诺：本次以其持有嘉化能源的股权认购上市公司的股份在本次发行结束之日起十八个月内不予转让，符合相关法律、行政法规的有关规定。

公司因募集配套资金向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。

若本次交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

6、配套融资的用途

本次拟募集配套资金5亿元且不超过本次交易总额的25%，并将全部用于嘉化能源“热电联产机组扩建项目”，该项目总投资12.95亿元，本次募集资金5亿元拟全部投入该项目。募集配套资金净额少于该项目后续所需投入资金的部分，由公司或嘉化能源自筹解决。自华芳纺织审议本次重大资产重组预案的董事会决议之日起至募集资金到位之前，嘉化能源将根据项目进度先行以自筹资金投入，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位之前与该项目相关的银行借款。

7、上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市。

五、本次交易构成重大资产重组

本次置入资产2012年度营业收入为158,680.55万元，上市公司2012年度营业收入为143,835.22万元，置入资产的营业收入占上市公司2012年度营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及第四十六条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易构成借壳上市

本次置入资产2013年9月30日的资产总额为384,514.04万元，占上市公司2012年末资产总额144,792.30万元的比例超过100%；本次重组完成后，上市公司实际控制人将变更为管建忠先生。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市且将导致公司控制权变更。

本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条以及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等关于借壳上市的规定

1、本次重组的置入资产为嘉化能源的100%股权。最近三年内，嘉化能源的控股股东均为嘉化集团，实际控制人均为管建忠先生，控制权未发生变更。

2、嘉化能源的主营业务系为嘉兴乍浦经济开发区及其周边企业提供蒸汽产品，生产并销售邻对位、氯碱、脂肪醇（酸）、硫酸等系列循环经济产品。最近三年内，置入资产的主营业务未发生变更。

3、置入资产2011年、2012年归属于母公司所有者净利润分别为23,141.87万元、30,653.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为24,594.21万元、30,364.27万元，均为正数且累计均超过2,000万元。

4、本次注入上市公司的资产为嘉化能源100%股份，嘉化能源的董事、监事、高级管理人员具备管理嘉化能源所必须的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对嘉化能源现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作知识的辅导和培训，并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

5、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

6、本次交易募集配套资金的比例不超过交易总金额的25%。上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定聘请华林证券作为本次独立财务顾问，华林证券具有保荐人资格。

七、本次交易构成关联交易

本次重组完成之后，管建忠先生将成为上市公司的实际控制人，嘉化集团将成为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。因华芳集团为本次交易的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，华芳集团及其委派的董事将予以回避。

八、本次交易实施尚需履行的审批手续

1、本次重组尚须获得上市公司第二次董事会审议通过；

2、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准，且需获得上市公司股东大会对嘉化集团及其实际控制人管建忠先生因本次重组免于发出收购要约的批准；

3、本次重组构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

4、本次重组尚需获得中国证监会关于同意豁免嘉化集团及其实际控制人管建忠先生要约收购义务的批复；

5、其他可能的批准程序。

第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：华芳纺织股份有限公司

英文名称：HUAFANG TEXTILE CO.,LTD

注册地址：江苏省张家港市塘桥镇

办公地址：江苏省张家港市城北路178号华芳国际大厦17楼

设立日期：1998年4月3日

股票简称：华芳纺织

股票代码：600273

股票上市交易所：上海证券交易所

注册资本： 315,000,000.00元人民币

企业法人营业执照注册号：320000000011319

法定代表人：戴云达

董事会秘书：赵江波

邮政编码：215611

联系电话：0512-58438222

公司传真：0512-58438282

互联网网址：www.hfangfz.com

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：针纺织品、服装制造，纺织原料销售，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，污水处理工程施工（按资质证书经营）与管理。

二、设立及股本结构变动情况

（一）公司设立及首次公开发行并上市情况

华芳纺织股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经江苏省人民政府苏政复[1998] 6号文批准，由华芳集团有限公司前身华芳实业总公司、张家港市塘桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂和张家港市光大电脑印刷厂共同出资，采用发起方式设立的股份有限公司。其中华芳实业总公司以经审计、评估的房屋及建筑物、机器设备及存货出资，其他发起人以现金出资。公司于1998年4月3日领取企业法人营业执照，注册资本为12,500万元。

公司设立时的股权结构如下：

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2003年4月29日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】41号文《关于核准华芳纺织股份有限公司公开发行股票的通知》核准本公司公开发行人民币普通股股票9,000万股；2003年6月12日，公司公开发行人民币普通股9,000万股，并于2003年6月27日在上海证券交易所上市挂牌交易。公司注册资本变更为人民币21,500万元，于2003年7月11日取得变更后的企业法人营业执照。

此次发行上市后，华芳纺织的股权结构如下：

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（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况

2006年8月2日，华芳纺织完成股权分置改革，上市公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即流通股股东每10股获付3.3股，非流通股股东共支付29,700,000股。本次股权分置改革完成后，华芳纺织股份总数未发生变化，其中，有限售条件的流通股95,300,000股，占公司股份总数的44.33%；无限售条件的流通股119,700,000股，占公司股份总数的55.67%。

2007年7月25日，华芳纺织经中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】114号文《关于核准华芳纺织股份有限公司向华芳集团有限公司发行股份购买资产的批复》，于2007年7月向华芳集团发行人民币普通股1亿股，每股面值1元。本次增发后，华芳纺织总股本增至3.15亿元人民币。截至2013年9月30日，公司股本总额为3.15亿元，全部为无限售条件流通A股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

（一）最近三年控股权变动情况

最近三年，公司控股股东为华芳集团、实际控制人为秦大乾先生，未发生变更。

（二）上市公司最近一期末前十名股东持股情况

截至2013年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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四、公司最近三年主营业务发展情况

本公司主要的经营范围包括针纺织品、服装制造、纺织原料销售，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，污水处理工程施工（按资质证书经营）与管理。公司2003年6月上市以来至2010年主要从事针纺织品及纺织原料的生产及销售。2010年起新增了磷酸铁锂动力锂电池的生产及销售。

公司最近三年主营业务情况如下：

单位：元

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五、公司最近三年一期主要财务数据

本公司2010年、2011年、2012年及2013年1-9月主要财务数据如下（合并报表数据）：

单位：万元

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注：以上财务数据已经上海上会会计师事务所审计。

六、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年及一期未发生重大资产重组行为。

七、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

公司名称：华芳集团有限公司

法定代表人：秦大乾

成立日期：1992年12月24日

注册资本：30,380万元人民币

实收资本：30,380万元人民币

公司类型：有限公司（自然人控股）

注册地址：江苏省张家港市塘桥镇

组织机构代码：14217200-0

营业执照注册号：320582000077503

经营范围：许可经营范围：无。

一般经营范围：纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销；实业投资。下设加油站、热电厂、蒸气生产供应、宾馆、仓储服务（除危险品）、纺织肋剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售；企业管理服务，资产管理服务；自有房租租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。

截至本预案签署日，华芳集团持有华芳纺织160,540,000股股份，占公司股份总数的50.97%，为华芳纺织控股股东。

华芳集团股权结构如下：

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华芳集团（母公司）最近三年财务简表如下：

单位：万元

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（二）实际控制人情况

截至本预案签署日，秦大乾先生持有华芳集团35.77%的股权，为华芳纺织之实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

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秦大乾，男，中国国籍，身份证号码为32052119****293310，住所为江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村**号，通讯地址为江苏省张家港市城北路**号华芳国际大厦，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今担任华芳集团董事长兼总裁。秦大乾持有华芳集团35.77%的股权，其通过华芳集团参股或控股的企业如下表，除此外，未控股或参股其他企业。

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八、其他事项说明

张家港市华天新材料科技有限公司、肖兆亚与本公司借贷纠纷案已经苏州市中级人民法院于2013年3月20日作出终审判决（苏中商终字第0565号），张家港华天新材料科技有限公司、肖兆亚表示不服并向江苏省高级人民法院提出再审，本公司于2013年10月11日收到江苏省高级人民法院下达的（2013）苏商申字第466号应诉通知书。截至本预案签署日，本案尚未开庭审理。

第三章 交易对方基本情况

本次重组的交易对方为嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业，以及管建忠等85名自然人。

一、嘉化集团

截至本预案签署日，嘉化集团持有嘉化能源股份27,471.29万股，占嘉化能源股本总额的61.047%，为嘉化能源的控股股东。

（一）公司概况

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截至本预案签署日，嘉化集团的股权结构如下：

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（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

嘉化集团的实际控制人是管建忠先生，其持浩明投资75%的股权，浩明投资持有嘉化集团67.43%的股权，管建忠先生直接持有嘉化集团1.64%的股权。另外，管建忠先生的配偶韩建红女士持有浩明投资20%的股权，韩建红女士的兄长韩建平先生持有浩明投资5%的股权。截至本预案签署之日，嘉化集团与其控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：

■

（三）最近三年主营业务情况及财务指标

最近三年，嘉化集团的主营业务为农药及酚醛塑料树脂的生产经营。

嘉化集团最近三年的财务简表（母公司报表）如下：

单位：万元

■

（四）嘉化集团主要投资的公司情况

除嘉化能源外，嘉化集团主要投资的公司概况如下表：

■

（五）嘉化集团实际控制人控制的其他企业

实际控制人管建忠所控制的企业如下图所示：

■

上述管建忠控制的企业其中中国三江精细化工（香港主板02198）于2010年9月16日在香港联交所上市。中国三江精细化工为消费化学品及其成分（即环氧乙烷及表面活性剂）的生产商，环氧乙烷及表面活性剂为家居清洁用品及化妆品的核心成分。环氧乙烷属于一种乙烯衍生产品，主要用于生产乙醇胺、表面活性剂及减水剂；表面活性剂主要用于生产洗涤液、化妆品及软膏等家居清洁用品。

目前，实际控制人管建忠先生控制的除标的公司及其投资的企业、嘉化集团及其投资的企业外的其他企业具体情况见下表：

■

■

（六）嘉化集团实际控制人投资的其他企业

■

二、德诚投资

截至本预案签署日，德诚投资持有嘉化能源500万股股权，占嘉化能源股本总额的1.11%。

（一）基本情况

■

（二）股权结构

截至本预案签署日，德诚投资的股权结构如下表：

■

（三）简要财务数据

单位：万元

■

三、湘丰实业

截至本预案签署日，湘丰实业持有嘉化能源480万股股权，占嘉化能源股本总额的1.07%。

（一）基本情况

■

（二）股权结构

截至本预案签署日，湘丰实业的股权结构如下表：

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（三）简要财务数据

单位：万元

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四、8家九鼎合伙企业

本次交易对方8家九鼎合伙企业的普通合伙人均为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的公司或其管理的私募股权投资基金，据此，上述8名合伙企业股东之间具有关联关系，8家九鼎合伙企业之间存在一致行动关系。

本次交易对方8家九鼎合伙企业与嘉化集团及其实际控制人管建忠先生之间不存在关联关系及一致行动关系。

（一）嘉俪九鼎

截至本预案签署日，嘉俪九鼎持有嘉化能源2,300万股股权，占嘉化能源股本总额的5.11%。

1、基本情况

■

2、出资情况

■

3、简要财务数据

嘉俪九鼎最近三年的财务数据如下：

单位：万元

■

（二）泰合金鼎九鼎

截至本预案签署日，泰合金鼎九鼎持有嘉化能源2,300万股股权，占嘉化能源股本总额的5.11%。

1、基本情况

■

2、出资情况

■

3、简要财务数据

泰合金鼎九鼎最近三年的财务数据如下：

单位：万元

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（三）嘉鹏九鼎

截至本预案签署日，嘉鹏九鼎持有嘉化能源857万股股权，占嘉化能源股本总额的1.90%。

序号	股东姓名／名称	持股数（万股）	持股比例（％）
1	华芳实业总公司	10,000.00	80.00
2	张家港市塘桥福利毛织厂	2,000.00	16.00
3	张家港市青龙铜材厂	450.00	3.60
4	张家港市塘桥开花厂	30.00	0.24
5	张家港市光大电脑印刷厂	20.00	0.16
合计		12,500.00	100

序号	股东姓名／名称	持股数（万股）	持股比例（％）
1	华芳集团有限公司	10,000.00	46.51
2	张家港市塘桥福利毛织厂	2,000.00	9.30
3	张家港市青龙铜材厂	450.00	2.09
4	张家港市塘桥开花厂	30.00	0.14
5	张家港市光大电脑印刷厂	20.00	0.09
6	社会公众股	9,000.00	41.86
合计		21,500.00	100

序号	股东名称	股份总数（股）	股权比例（%）	是否有限售条件
1	华芳集团	160,540,000	50.97	否
2	山东省国际信托有限公司－联合证券价值联成三能1号证券投资集合资金信托计划	3,996,696	1.27	否
3	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,835,209	0.90	否
4	谢溯辰	1,137,848	0.36	否
5	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,026,359	0.33	否
6	葛帅	977,000	0.31	否
7	张秀伟	953,850	0.30	否
8	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	748,497	0.24	否
9	中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	710,906	0.23	否
10	夏明兰	689,413	0.22	否
合计		173,615,778	55.12	-

年份	产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）
2012年	棉纱	831,431,987.19	811,534,992.12	2.39
	新型仿真面料	475,742,591.03	472,470,131.60	0.69
	污水处理	7,646,758.95	5,246,288.85	31.39
	磷酸铁锂动力电池	20,896,592.38	18,407,438.13	11.91
	仓储收入	3,895,315.17	3,140,046.00	19.39
	合计	1,339,613,244.72	1,310,798,896.70	2.15
2011年	棉纱	920,881,408.94	1,000,566,671.57	-8.65
	新型仿真面料	715,497,984.50	719,244,182.88	-0.52
	污水处理	8,122,176.02	5,980,878.64	26.36
	电解液	15,121,363.84	15,037,932.97	0.55
	磷酸铁锂动力电池	11,832,043.30	16,988,188.18	-43.58
	仓储收入	3,776,768.75	3,648,524.44	3.40
	合计	1,675,231,745.35	1,761,466,378.68	-5.15
2010年	棉纱	1,161,714,880.93	941,919,582.11	18.92
	新型仿真面料	747,754,054.31	696,722,723.41	6.82
	污水处理	6,756,148.33	5,267,131.79	22.04
	电解液	5,362,222.17	7,381,079.61	-37.65
	磷酸铁锂动力电池	2,490,550.05	5,988,129.15	-140.43
	仓储收入	1,413,379.19	1,878,158.21	-32.88
	针织布	28,047,152.18	28,638,523.63	-2.11
	合计	1,953,538,387.16	1,687,795,327.91	13.60

项 目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	136,916.09	144,792.30	180,286.34	242,165.39
负债总额	78,257.15	84,268.66	121,155.35	147,863.32
所有者权益	58,658.94	60,523.65	59,130.99	94,302.07
归属于上市公司普通股股东的股东权益	58,096.68	59,913.68	58,380.03	91,016.69
项 目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	94,489.78	143,835.22	174,748.64	201,846.22
营业利润	-2,776.77	-13,791.29	-28,943.88	17,008.74
利润总额	-1,121.98	2,720.07	-28,691.80	17,859.96
净利润	-1,234.71	1,392.66	-30,015.98	12,877.17
归属于上市公司普通股股东净利润	-1,187.00	1,533.65	-29,486.67	14,004.61
项 目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-7,129.52	24,189.82	-1,765.86	12,293.19
投资活动产生的现金流量净额	-1,339.86	18,076.41	-15,128.74	-7,543.10
筹资活动产生的现金流量净额	330.36	-34,314.47	-3,675.97	18,800.00
现金及现金等价物净增加额	-8,117.35	7,962.83	-20,575.50	23,544.26

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	秦大乾	10,868.00	35.77
2	陶硕虎	3,700.00	12.18
3	戴云达	3,180.00	10.47
4	叶振新	2,990.00	9.84
5	张家港凯华投资有限公司	2,758.00	9.08
6	朱丽珍	2,200.00	7.24
7	钱树良	1,800.00	5.92
8	肖景晓	765.00	2.52
9	沈护东	534.00	1.76
10	张萍	493.00	1.62
11	成瑞其	400.00	1.32
12	肖伟忠	350.00	1.15
13	王建峰	342.00	1.13
合计		30,380.00	100

项目	2012年12月31日/ 2012年度	2011年12月31日/ 2011年度	2010年12月31日/ 2010年度
总资产	207,981.03	207,528.59	162,953.98
净资产	114,348.16	147,557.14	96,864.76
营业收入	1,012.81	1,105.56	3,115.15
净利润	-10.32	1,973.51	17,347.13
是否经审计	否	否	否
审计机构名称	-	-	-

公司名称	与华芳集团关系	持股比例（%）
华芳集团色织有限公司	全资子公司	100.00
华芳集团棉纺有限公司	全资子公司	100.00
华芳集团金田纺织有限公司	控股子公司	89.69
华芳张家港热电有限公司	全资子公司	100.00
张家港广天色织有限公司	全资子公司华芳集团色织有限公司之控股子公司	70.00
张家港华芳园酒店有限公司	全资子公司	100.00
张家港华芳金陵国际酒店有限公司	全资子公司	100.00
华芳集团张家港棉业有限公司	控股子公司	90.27
华芳集团毛纺织染有限公司	控股子公司	87.81
华芳石河子纺织有限公司	全资子公司	100.00
张家港市嘉广天进出口贸易有限公司	全资子公司	100.00
张家港保税物流园区华芳物流有限公司	控股子公司	75.00
张家港保税区金塔贸易有限公司	控股子公司华芳集团金田纺织有限公司之全资子公司	100.00
张家港市盛华物流有限公司	全资子公司	100.00
华芳集团张家港物资贸易有限公司	全资子公司	100.00
张家港旭勉毛纺织有限公司	控股子公司	87.84
张家港保税区润恒国际贸易有限公司	全资子公司张家港市嘉广天进出口贸易有限公司之全资子公司	100.00
华芳修武纺织有限公司	控股子公司	91.88
华芳五河纺织有限公司	控股子公司	91.88
华芳集团纺织品销售有限公司	全资子公司	100.00
石河子市华芳小额贷款有限公司	参股公司	30.00
张家港华芳金陵物业管理有限公司	全资子公司张家港华芳金陵国际酒店有限公司之控股子公司	70.00
张家港华芳金陵酒店管理有限公司	全资子公司张家港华芳金陵国际酒店有限公司之控股子公司	70.00
华芳集团进出口有限公司	控股子公司	80.00
张家港嘉顺纺织有限公司	控股子公司	70.00
华芳集团张家港装卸有限公司	全资子公司	100.00
江苏昊礡纺织品有限公司	参股公司	20.00
五河县华芳小额贷款有限公司	参股公司	20.00
张家港华晟租赁有限公司	控股子公司	70.00
华芳集团张家港货运代理有限公司	全资子公司	100.00
张家港市华芳房地产开发有限公司	全资子公司	100.00
张家港市华芳农村小额贷款有限公司	参股公司	40.00
张家港华芳投资有限公司	全资子公司	100.00
苏州华富典当有限公司	参股公司	40.00
张家港市塘桥现代纺织技术研发中心有限公司	全资子公司	100.00
张家港市永华毛纺织有限公司	全资子公司	100.00
华芳集团包装制品有限公司	控股子公司	80.00
华芳创业投资有限公司	全资子公司	100.00
张家港保税区金棉纺贸易有限公司	全资子公司	100.00

公司名称	浙江嘉化集团股份有限公司
成立日期	2000年3月15日
住所	海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号
法定代表人	管建忠
注册资本	24,800万元人民币
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
营业执照注册号	330400000013331
经营范围	化工产品及化学试剂的生产（凭有效的安全生产许可证）、农药的生产（凭有效的许可证）、危险化学品经营（范围详见危险化学品经营许可证）。实业投资；农副产品收购（国家禁止或限制收购的除外）；农药的技术开发；高分子树脂、塑料制品、食品添加剂的生产、技术开发；化工技术的咨询服务；化工设备的加工、制造、安装；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
主营业务	农药及酚醛塑料树脂的生产经营。

序号	股东名称	股份数额（股）	持股比例（%）
1	杭州浩明投资有限公司	167,234,900.00	67.43
2	沈新华	9,500,000.00	3.83
3	邵生富	7,050,000.00	2.84
4	盛延林	6,165,425.00	2.49
5	王伟强	4,679,734.83	1.89
6	顾丽静	4,660,000.00	1.88
7	田力	4,078,100.00	1.64
8	管建忠	4,062,797.00	1.64
9	郭钧再	3,330,000.00	1.34
10	宋建平	3,100,000.00	1.25
11	胡正芳	2,898,200.00	1.17
12	陈根良	2,500,000.00	1.01
13	沈高庆	2,359,000.00	0.95
14	徐芸	2,280,000.00	0.92
15	汪建平	2,200,000.00	0.89
16	钟显恩	1,916,200.00	0.77
17	徐伟	1,905,789.34	0.77
18	周启明	1,660,300.00	0.67
19	林炜	1,620,000.00	0.65
20	李汉忠	1,500,000.00	0.60
21	顾良忠	1,250,000.00	0.50
22	金荣清	1,000,000.00	0.40
23	陶建荣	1,000,000.00	0.40
24	李泳	740,000.00	0.30
25	蔡康俊	715,000.00	0.29
26	郭炜	643,500.00	0.26
27	纪建新	610,847.00	0.25
28	姚勇	572,000.00	0.23
29	王旭波	553,355.00	0.22
30	史建国	530,123.02	0.21
31	林峰	502,878.81	0.20
32	陈金德	500,500.00	0.20
33	宓旭初	500,500.00	0.20
34	顾全荣	500,000.00	0.20
35	俞兴源	450,000.00	0.18
36	毕伟	420,045.00	0.17
37	王宏亮	368,010.00	0.15
38	赵林杰	300,000.00	0.12
39	沈锦芳	300,000.00	0.12
40	徐树森	258,600.00	0.10
41	来生华	255,725.00	0.10
42	陆群	230,000.00	0.09
43	陶海明	230,000.00	0.09
44	徐健	227,170.00	0.09
45	金翔	241,300.00	0.10
46	王京明	200,000.00	0.08
47	孙镭	200,000.00	0.08
合计		248,000,000	100

项目	2012年12月31日/ 2012年度	2011年12月31日/ 2011年度	2010年12月31日/ 2010年度
总资产	188,846.79	164,210.33	139,680.13
净资产	142,297.51	122,951.76	90,374.46
营业收入	46,959.56	45,519.98	73,500.54
净利润	19,858.62	15,365.06	35,574.41
是否经审计	是	是	是
审计机构名称	嘉兴恒信	嘉兴恒信	嘉兴恒信

名称	成立时间	主营业务	注册资本 （万元）	持股比例	备注
浙江嘉化进出口有限公司	2004-1-2	硫磺、苯酚等化工原料的贸易。	1,395	100%	-
嘉兴市泛成化工有限公司	2009-2-12	三氯化磷、三氯硫磷等农药中间体的研发、生产及销售。	1,000	100%	-
浙江嘉兴富安化工有限公司	1992-12-7	环氧树脂生产销售。	293.27	100%	富安化工原从事环氧树脂的生产销售，企业已于2010年底停产歇业，2011年的营业收入为库存产品的销售，企业准备于往来账款处理完毕后办理公司注销登记事宜。
浙江兴兴新能源科技有限公司	2011-1-19	生产销售低碳烯烃及其聚合物。	80,000	12%	尚未投产。

序号	公司名称	成立日期	注册资本	住所	法定 代表人	股权结构	经营范围	主营业务
1	Sure Capital	2009-7-10	法定股本最多48,000股面值为1美元的普通股及2,000股面值为1万美元的优先股；已发行股本10,002股普通股	BVI	管建忠	管建忠84.71% 韩建红15.29%	投资	投资
2	中国三江精细化工	2009-1-30	法定股本500,000万股（每股面值0.10港元）；已发行股本99,310.4万股（每股面值0.10港元）	开曼群岛	管建忠	管建忠 0.1% 公众股51.70%	投资	投资
3	佳都国际	2003-7-18	100万港币	香港	管建忠	中国三江精细化工100%	贸易、投资管理	贸易、投资
4	三江化工	2003-12-9	9,445万美元	嘉兴市乍浦开发区平海路西侧	韩建红	佳都国际100%	生产销售环氧乙烷、乙二醇、液氧、液氮、液氩、二氧化碳（回收）（安全生产许可证有效期至2015年12月23日）、表面活性剂（危险化学品除外），乙烯的批发（危险化学品经营许可证有效期至2015年8月2日），工业用脱盐水及其他化工用水的批发，管道运输服务、仓储管理服务、装卸搬运服务（危险化学品除外），并提供上述产品的技术咨询服务。 上述商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证、出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品。	生产销售环氧乙烷、非离子表面活性剂产品
5	永明石化	2003-12-9	13,300万美元	嘉兴市乍浦开发区平海路西侧	管建忠	佳都国际43.86% 三江化工56.14%	生产销售环氧乙烷、乙二醇、液氮、液氧、液氩，纺织及化纤抽丝助剂、油剂、染化剂（危险化学品除外）；工业用脱盐水及其他工业用水的批发。上述商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证、出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品。	生产销售环氧乙烷及非离子表面活性剂产品
6	三江湖石	2010-5-11	4,400万美元	嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧（嘉兴永明石化有限公司1幢315室）	金容国	乐天化学株式会社50% 三江化工50%	生产销售环氧乙烷、乙二醇、液氧、液氩、氧气、氮气	生产销售环氧乙烷
7	三江印染	2010-4-1	500万人民币	萧山区新街镇山末址村	管建忠	三江化工100%	生产、加工、销售：AEO（脂肪醇聚氧乙烯醚）、平平加（脂肪醇聚氧乙烯醚）、NP（壬基酚聚氧乙烯醚）、印染助剂（除化学危险品及易制毒化学品）	生产销售小品种表面活性剂产品、印染助剂
8	港区工业管廊	2005-9-29	1,300万人民币	嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧	管建忠	嘉兴市乍浦建设投资有限公司16.15% 三江化工83.85%	在嘉兴港区化工园管廊建设管理经营、市证建设项目的投资开发的经营。	管廊建设管理经营、提供管廊租赁服务
9	三江贸易	2004-10-29	500万人民币	嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧（嘉兴三江化工有限公司内）	管建忠	永明石化100%	批发（直拨直销）：环氧乙烷，乙烯（危险化学品经营许可证至2013年10月17日）销售：化工产品（除危险化学品）	销售环氧乙烷、乙烯产品
10	江浩投资	2009-9-29	2,800万人民币	嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧	管建忠	管建忠80% 韩建红20%	投资管理、实业投资	投资管理、实业投资
11	江浩置业	2009-6-26	7,500万人民币	平湖市当湖街道人民西路302号第3幢2楼	管建忠	江浩投资100%	普通商住房的开发经营	普通商品房的开发经营
12	浩远创投	2009-9-28	2,000万人民币	杭州市江干区森禾商务广场A座11楼	管建忠	管建忠80% 韩建红20%	实业投资，投资管理，投资咨询，经济信息咨询，企业形象策划	创业投资、投资管理、实业投资
13	兴兴新能源	2011-1-19	80,000万人民币	嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧（嘉兴永明石化有限公司2幢308室）	管建忠	郭明东2% 殷张伟2%	新能源产品的技术开发，生产销售聚乙烯，经营进出口业务（不含进口商品的分销业务）	生产销售低碳烯烃及其聚合物（尚未投产）
14	嘉兴飞宇	1996-4-8	500万人民币	嘉兴市乍浦商城	管建忠	江浩置业60% 王水林40%	销售：建筑材料、钢材、木材、服装、针纺织品、家具、日用百货、家用电器；零售：酒菜饭、国产卷烟、干湿面食、副食品、茶水、冷冻饮品；服务：住宿、浴室、歌舞、KTV、棋牌	餐饮、住宿服务
15	浩明投资	1998-3-26	6,000万元人民币	萧山区新街镇山末址村	管建忠	韩建红20% 韩建平5%	实业投资；经销：化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）	投资管理、实业投资
16	三江新材料	2011-12-23	10,000万美元	海盐经济开发区滨海大道1号3幢301室	管建忠	佳都国际90％ 三江化工10％	减水剂产品的研发、生产；自产产品的销售（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目）	环氧乙烷的生产销售（尚未投产）

17	美福码头	2003-3-20	2,449万美元	嘉兴市乍浦港区三期范围内	管建忠	三江化工33% 佳都国际18%	为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储服务；物流仓储信息咨询服务。（港口经营许可证有效期至2015年4月27日）	为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储服务。
18	美福石化	2003-3-20	7,755万美元	嘉兴市乍浦镇东方大道88号	沈新华	佳都国际33% 三江化工18%	生产（储存）销售：丙烯、丙烷、液化石油气、液体硫磺、甲基叔丁基醚、混合芳烃（含约8.6%苯、29.55%甲苯、29.33%混合二甲苯组分）、粗混合芳烃（中间产品）、混合碳四（中间产品）、氢气（中间产品）、干气（副产物，含约24%氢气、24%甲烷等组成）、粗石脑油（副产物），粗重芳烃（中间产品）、重芳烃、油浆、普通沥青、非标沥青、蒸汽。	生产丙烯、丁烯、芳烃等石油化工产品。
19	宝华置业	2008-03-13	4,000万元人民币	山东省栖霞市农业局一楼	管建忠	管建忠 70% 王建华 30%	房地产开发、商品房销售；建筑施工材料设备销售与租赁。	房地产开发、商品房销售；建筑施工材料设备销售与租赁。

序号	公司名称	成立日期	注册资本	住所	法定 代表人	股权结构	经营范围
1	浙江中服网络科技有限公司	2001-6-18	1,000 万元人民币	拱墅区八丈井西路28号	赵毓新	何顺生6.25% 许钢锋0.68%	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、因特网接入服务业务（具体详见《增值电信业务许可证》）（上述经营范围在许可证有效期内经营）。广告的设计、制作、发布；计算机软件、计算机网络的技术开发、技术服务。
2	烟台宝华酒店投资有限公司	2009-12-29	2,000万元人民币	山东省栖霞市农业局一楼	王栋	王栋70% 管建忠30%	酒店管理；以自有资产投资及咨询服务。（需凭许可经营的，须凭许可证经营）

公司名称	莱州德诚投资有限公司
成立日期	2010年12月7日
住所	莱州市土山镇驻地
法定代表人	王维忠
注册资本	7,918万元人民币
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
注册号	370683200012956
经营范围	国家政策允许范围内的投资业务、投资管理、投资咨询服务。
主营业务	实业投资

序号	股东姓名／名称	出资额（万元）	出资比例（％）
1	王维忠	7,918.00	100
	合计	7,918.00	100

项目	2012年12月31日/ 2012年度	2011年12月31日/ 2011年度	2010年12月31日/ 2010年度
总资产	7,760.73	7,883.27	-
净资产	7,752.03	7,883.27	-
营业收入	0	0	-
净利润	-131.24	-34.73	-
是否经审计	否	否	-
审计机构	-	-	-

公司名称	杭州湘丰实业投资有限公司
成立日期	2010年11月11日
住所	萧山区开元加州阳光广场17幢2322室
法定代表人	徐国海
注册资本	500万元人民币
公司类型	有限责任公司
注册号	330181000223989
经营范围	实业投资、投资咨询（除证券、期货、基金）、企业管理，其他无须报经审批的合法项目。
主营业务	实业投资。

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	杭州国兴丽绣服饰有限公司	250.00	50.00
2	宁波市亿隆工贸有限公司	83.33	16.67
3	魏皓	125.00	25.00
4	徐美玉	41.67	8.33
合计		500.00	100

项目	2012年12月31日/ 2012年度	2011年12月31日/ 2011年度	2010年12月31日/ 2010年度
总资产	2,402.09	2,475.65	500.00
净资产	2,402.09	2,475.65	500.00
营业收入	0	0	0
净利润	-0.60	69.70	0
是否经审计	否	否	否
审计机构	-	-	-

公司名称	北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
成立日期	2010年4月23日
住所	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F617
执行事务合伙人	北京惠通九鼎投资咨询有限公司（委派黄晓捷为代表）
注册资本	81,001万元人民币
公司类型	有限合伙企业
注册号	110102012806231
经营范围	一般经营项目：投资管理、资产管理（不含金融资产）

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京惠通九鼎投资咨询有限公司	1.00	0.001
2	上海嘉容投资中心（有限合伙）	25,000.00	30.864
3	上海嘉旋投资中心（有限合伙）	25,000.00	30.864
4	上海嘉禅投资中心（有限合伙）	24,300.00	30.000
5	上海聚丰投资管理有限公司	6,700.00	8.272
合计		81,001.00	100

项目	2012年12月31日/ 2012年度	2011年12月31日/ 2011年度	2010年12月31日/ 2010年度
总资产	70,885.31	70,443.65	51,184.35
净资产	68,587.31	68,343.62	49,184.35
营业收入	0	0	0
净利润	445.95	-696.41	-1,341.34
是否经审计	否	否	否
审计机构	-	-	-

公司名称	苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）
成立日期	2010年12月17日
住所	苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室
执行事务合伙人	苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义）
注册资本	11,910.08万元人民币
公司类型	有限合伙企业
注册号	320594000180831
经营范围	实体投资、创业投资、投资管理、投资咨询。

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	苏州昆吾九鼎投资管理有限公司	1.04	0.01
2	苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）	116.48	0.98
3	杭州平瑞投资有限公司	2,600.00	21.83
4	深圳市德益伏羲创业投资企业（有限合伙）	2,600.00	21.83
5	焦力	520.00	4.37
6	金权宗	520.00	4.37
7	王松吟	520.00	4.37
8	张世杰	520.00	4.37
9	郑天生	655.20	5.50
10	柳萌	520.00	4.37
11	徐兵翔	655.20	5.50
12	赵炬弥	650.00	5.46
13	董磊	628.16	5.27
14	裘宇	884.00	7.42
15	周艳	520.00	4.37
	合计	11,910.08	100

项目	2012年12月31日/ 2012年度	2011年12月31日/ 2011年度	2010年12月31日/ 2010年度
总资产	11,435.30	11,435.52	-
净资产	11,435.26	11,435.52	-
营业收入	0	0	-
净利润	344.74	-357.04	-
是否经审计	否	否	-
审计机构	-	-	-

  （下转B35版）