证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2013-063号

海南正和实业集团股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2013年11月29日以书面传真方式通知公司全体董事，于2013年12月3日在北京东城区东直门内瀚海海运仓大厦508室公司会议室现场召开。本次会议应参加会议董事5人，实际参加董事5人。本次会议由董事长林端先生主持，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

为推进公司的持续、健康发展，公司拟公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、公司治理结构规范、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。

表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事游祖雄、陈仲舒回避并未参与本关联交易议案的表决。公司董事会逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：关联董事游祖雄、陈仲舒回避表决；【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

（二）发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向公司本次董事会确定的特定对象发行股票。

本次发行的发行对象为广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）、深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳盛财”）、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业（以下简称“新疆宏昇源”）、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖江和”）、长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙云鼎”）、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）（以下简称“孚威天玑”）及深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳中民”）。除广西正和为公司控股股东外，其余发行对象均与正和股份无关联关系。

表决结果：关联董事游祖雄、陈仲舒回避表决；【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

（三）发行价格、定价方式及定价依据

1.定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2013年12月3日。

2.定价方式

本次发行的发行价格确定为6元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.77元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行价格做相应调整。

3.定价依据

（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

（2）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

（4）与有关方面协商确定。

表决结果：关联董事游祖雄、陈仲舒回避表决；【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

（四）发行数量及认购方式

本次发行股票数量为5.2亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。

本次发行的发行对象均以现金认购方式、以相同价格认购本次非公开发行股票，具体如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	广西正和	150,000,000	900,000,000
2	深圳盛财	20,000,000	120,000,000
3	新疆宏昇源	20,000,000	120,000,000
4	芜湖江和	50,000,000	300,000,000
5	长沙云鼎	30,000,000	180,000,000
6	孚威天玑	100,000,000	600,000,000
7	深圳中民	150,000,000	900,000,000
	合 计	520,000,000	3,120,000,000

若在中国证监会核准正和股份非公开发行股票后，已经与正和股份签署非公开发行股票认购协议书的发行对象对非公开发行股票认购协议书约定的股票认购份额部分或全部放弃认购，广西正和将按照公司股东大会审议通过的发行价格对该发行对象放弃认购的股份进行全额认购。

表决结果：关联董事游祖雄、陈仲舒回避表决；【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

（五）本次发行股票的锁定期

本次非公开发行的股票，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

表决结果：关联董事游祖雄、陈仲舒回避表决；【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

（六）上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：关联董事游祖雄、陈仲舒回避表决；【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

（七）本次募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金拟用于以下用途：

本次发行拟募集资金总额31.2亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于收购马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint Stock Company）95%的股权。

公司募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述募集资金投资项目资金需求，超过部分将用于补充公司流动资金。

此外，公司董事会拟在上述募投项目实施前，根据项目的具体情况，选择由本公司或控股的下属公司作为本次募投项目的实施主体。

表决结果：关联董事游祖雄、陈仲舒回避表决；【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：关联董事游祖雄、陈仲舒回避表决；【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

（九）本次发行决议有效期

本次非公开发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：关联董事游祖雄、陈仲舒回避表决；【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

独立董事提前收到了本议案，认为本次发行有利于公司的长远发展，同意将该等议案提交公司董事会审议。

本议案须经公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司本次非公开发行股票中，广西正和实业集团有限公司拟以人民币900,000,000元现金认购本次发行的150,000,000股新增股份。鉴于广西正和实业集团有限公司持有公司【361,300,347】股股票，占公司总股本的【29.6119%】，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，其以现金认购公司本次发行部分新增股份构成关联交易。

独立董事已对该关联交易进行了审议，同意将此事项提交公司第十届董事会第八次会议审议，并对此发表了事前认可的独立意见。

本议案涉及关联交易，董事游祖雄、陈仲舒回避并未参与本关联交易议案的表决。

表决结果：关联董事游祖雄、陈仲舒回避表决；【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》系公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）编制。(详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易，董事游祖雄、陈仲舒回避并未参与本关联交易议案的表决。

表决结果：关联董事游祖雄、陈仲舒回避表决；【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司编制了《海南正和实业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》（详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn），报告对本次非公开发行A股股票所得募集资金投资项目的必要性及对公司经营管理、财务结构及盈利能力等方面的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和本公司的实际情况。

表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关规定要求，董事会已就公司前次募集资金的使用情况编制了《海南正和实业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》（详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与广西正和实业集团有限公司签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》

就本次非公开发行股票，公司控股股东广西正和拟以人民币900,000,000元认购公司本次非公开发行的150,000,000股股份。据此，公司与广西正和签署附生效条件的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（主要内容摘要详见披露于同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》），对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

本议案涉及关联交易，董事游祖雄、陈仲舒回避并未参与本关联交易议案的表决。

表决结果：关联董事游祖雄、陈仲舒回避表决；【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》

就本次非公开发行股票，公司与深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、长沙云鼎、孚威天玑、深圳中民达成一致，深圳盛财拟以人民币120,000,000元认购公司本次非公开发行的20,000,000股股份；新疆宏昇源拟以人民币120,000,000元认购公司本次非公开发行的20,000,000股股份；芜湖江和拟以人民币300,000,000元认购公司本次非公开发行的50,000,000股股份；长沙云鼎拟以人民币180,000,000元认购公司本次非公开发行的30,000,000股股份；孚威天玑拟以人民币600,000,000元认购公司本次非公开发行的100,000,000股股份；深圳中民拟以人民币900,000,000元认购公司本次非公开发行的150,000,000股股份。据此，公司与深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、长沙云鼎、孚威天玑、深圳中民签署附生效条件的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（主要内容摘要详见披露于同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》），对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

九、审议通过《海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署<附生效条件的具有约束力的股份转让协议>的议案》

就公司本次非公开发行股票募集资金用于收购马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint Stock Company）95%的股权，公司与马腾石油股份有限公司股东Bakharidin Ablazimov先生、Dinmukhamet Idrissov 先生、Yerzhan Dostybayev先生签署了《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》。

表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司总裁组织办理相关具体事宜。

本议案涉及关联交易，董事游祖雄、陈仲舒回避并未参与本关联交易议案的表决。

表决结果：关联董事游祖雄、陈仲舒回避表决；【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1.授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行起止时间的选择；

2.授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

3.授权公司董事会根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；

4.如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

5.授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

6.授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7.授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

8.授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

9.如国家对非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；

10.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。

11.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》

就本次非公开发行，广西正和作为公司的控股股东作出承诺，表示若在中国证监会核准公司非公开发行股票后，已经与公司签署非公开发行股票认购协议书的发行对象对非公开发行股票认购协议书约定的股票认购份额部分或全部放弃认购，广西正和将按照公司股东大会审议通过的发行价格对该发行对象放弃认购的股份进行全额认购。因此，如本次发行相关认购对象放弃认购且广西正和履行上述承诺，则在本次认购完成后，广西正和持有公司的股份将可能超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，广西正和上述认购股份的行为将触发其要约收购义务。

鉴于本次非公开发行将有利于公司的长远发展，并且广西正和承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让公司本次认购的股份，其认购公司本次发行的股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款中关于“豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请”的相关规定，因此拟提请股东大会同意广西正和免于以要约方式增持股份。

本议案涉及关联交易，董事游祖雄、陈仲舒回避并未参与本关联交易议案的表决。

表决结果：关联董事游祖雄、陈仲舒回避表决；【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》

根据公司本次非公开发行A股股票工作的实际情况，鉴于目前相关的募集资金收购目标公司股权的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次董事会议案涉及的本次非公开发行事项。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会，对上述相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行A股股份的相关事项。

表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

十四、审议通过《关于提请股东大会审议更换董事的议案》

公司董事林端先生，因工作原因，现辞去公司董事及在公司所任的其他职务，拟增补姜亮先生为公司第十届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满之日。

姜亮先生简历

姜亮先生，教授级高级工程师，中国科学院地球化学专业博士学位，清华大学地球物理专业博士后。姜亮先生在中国石油行业拥有多年工作经验，1990年至1994年任中石油华北油田勘探研究院勘探室主任，1994年至 2003年任中海油东海勘探研究院总地质师、副院长。姜亮先生也具有丰富的企业管理及跨国项目运营经验，2004年至2008年任Bright Oceans Petroleum公司总裁、Kyrgyzstan Tian Yi Petroleum公司总裁兼中方首席代表,2008年至2010年任Sinobo Energy公司总裁。2011年起任香港中科石油天然气有限公司总裁。

表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于变更经营范围的议案》

因公司未来发展战略安排及本次发行的募集资金投资项目，公司的业务范围变更为“房地产开发、租赁、经营、管理；国内外贸易；旅游资源、旅游产品的开发、经营、服务；建筑材料生产、销售。能源基础产业投资、开发、经营；矿业投资开发、林业的投资开发经营；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营。石油的勘探、开采、运输、销售；石油相关专业设备的研发、生产及销售；石油勘探开采技术咨询及工程服务；新能源产品技术研发、生产、销售；货物进出口；技术进出口；代理进出口。”（最终以工商行政主管部门核准的经营范围为准。）

表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十六、审议通过《关于修改公司章程的议案》

公司拟对公司章程第十三条关于经营范围的内容及第一百一十七条关于董事会构成的内容进行修改，详见《公司关于修改公司章程的公告》。

表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十七、审议通过《关于提请股东大会审议解除购买国赫宫商业房产的议案》

公司下属子公司北京正和弘毅资产管理有限公司于2012年10月16日与北京正和鸿远置业有限责任公司签订了《商业资产购买合同》（以下简称《购买合同》），向北京正和鸿远置业有限责任公司购买位于北京市东城区东四南大街“国赫宫大厦”项目地下1层负101至负130单元、地上1层101至116单元、地上2层201至216单元之商业资产，建筑面积共计11610.41平方米。北京正和弘毅资产管理有限公司购买该商业资产的交易价格共计（大写）陆亿元整（小写）￥600,000,000元。北京正和弘毅资产管理有限公司已经以双方协商一致的方式向北京正和鸿远置业有限责任公司履行全部付款义务。

鉴于公司拟在本次非公开发行完成后进行主营业务结构的调整，且截至目前上述《购买合同》项下的商业资产仍未能完成产权登记，经与北京正和鸿远置业有限责任公司友好协商，公司及子公司北京正和弘毅资产管理有限公司拟与北京正和鸿远置业有限责任公司签署《解除商业资产购买合同书》，约定解除原《购买合同》并由北京正和鸿远置业有限责任公司在合同签署后25日内向北京正和弘毅资产管理有限公司返还商业资产购买价款人民币6亿元并加付补偿金1.2亿元。

表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十八、审议通过《关于召开2013年度第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2013年12月23日召开2013年第三次临时股东大会，审议以下议案：

1、《关于更换公司董事的议案》

2、《关于变更公司经营范围的议案》

3、《关于修改公司章程的议案》

4、《关于提请股东大会审议解除购买国赫宫商业房产的议案》

表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

十九、审议通过《关于公司与香港百利石油天然气有限公司签订<保证金支付及排他期协议>的议案》

就公司本次非公开发行股票募集资金用于收购马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint Stock Company）95%的股权（以下简称“标的股份”）事宜，公司与马腾石油股份有限公司股东Bakharidin Ablazimov先生、Dinmukhamet Idrissov 先生、Yerzhan Dostybayev先生（以下合称“卖方”）及香港百利石油天然气有限公司签署了《保证金支付及排他期协议》，约定由香港百利石油天然气有限公司向卖方支付保证金2千万美元，用于担保本次收购交易的相关义务履行，保证金的任何损失由香港百利石油天然气有限公司承担，公司不会就任何保证金损失向卖方或香港百利石油天然气有限公司承担任何责任。卖方同意，在股份转让协议约定的截止日期（2014年6月1日）之前，公司享有购买标的股份的排他性权利。

公司实际控制人HUI Ling（许玲）持有中国中科国际石油天然气集团有限公司100%股权，中国中科国际石油天然气集团有限公司持有香港百利石油天然气有限公司100%股权并控制公司控股股东广西正和实业集团有限公司100%的股权，故香港百利石油天然气有限公司为公司的关联方。

本议案涉及关联交易，董事游祖雄、陈仲舒回避并未参与本关联交易议案的表决。

表决结果：关联董事游祖雄、陈仲舒回避表决，【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董事会

2013年12月3日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2013-064号

海南正和实业集团股份有限公司

关于非公开发行股票涉及的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向包括广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）、深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）、深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）、长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）在内的7名认购对象非公开发行股票52,000万股（以下简称“本次发行”），其中，公司控股股东广西正和拟以人民币90,000万元认购15,000万股，其他认购对象与公司没有关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，广西正和以现金认购公司本次发行部分新增股份构成关联交易。

●董事会审议和关联人回避事宜

公司第十届董事会第八次会议以3票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与广西正和实业集团有限公司签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》及《关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》等公司本次非公开发行股票涉及关联方认购的相关议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，广西正和以现金认购公司本次发行的股票构成关联交易。对于该项关联交易的议案，独立董事进行了事前审阅并同意提交董事会审议。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事游祖雄、陈仲舒已回避表决。独立董事已发表同意本次上述关联交易的独立意见。

●交易风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次非公开发行募集资金投资项目涉及的收购马腾石油股份有限公司95%股权之事宜在境内尚需获得国家发改委、商务部及外汇管理部门的批准或登记；在境外尚需获得哈萨克斯坦共和国石油天然气部（MOG）批准，哈萨克斯坦共和国国有石油公司（KMG）放弃优先受让权以及哈萨克斯坦共和国反垄断审查委员会（AMA）的批准。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

一、本次关联交易概述

（一）关联交易的内容

本公司于2013年12月3日召开第十届第八次董事会会议，拟向包括广西正和在内的7名认购对象非公开发行52,000万股股票，每股发行价格为人民币6元；其中，广西正和拟以人民币90,000万元认购本次发行的15,000万股。本次发行的有关具体内容详见《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》。同日，公司与广西正和签署《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《股票认购协议》”），对参与本次发行认购的具体事宜进行了约定。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。广西正和为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广西正和属于公司的关联法人，广西正和参与本次发行的股票认购构成关联交易。

公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与广西正和实业集团有限公司签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》及《关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》等公司本次非公开发行股票涉及关联方认购的相关议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，广西正和以现金认购公司本次发行的股票构成关联交易。对于该项关联交易的议案，独立董事进行了事前审阅并同意提交董事会审议。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事已回避表决。独立董事已发表同意本次上述关联交易的独立意见。

（二）关联方概述

1、关联方关系

截至本公告签署之日，广西正和持有公司持有公司361,300,347股股票，占公司总股本的29.6119%，为公司的控股股东。

2、基本情况

公司名称：广西正和实业集团有限公司

注册资本：4,380万美元

法定代表人：游祖雄

注册地址：广西柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区2号配套办公室201

经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资质后方可开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。

3、控股股东及实际控制人

HUI Ling(许玲) 女士持有中科石油高科技公司100%股份，中科石油高科技公司持有香港中科100%股份，香港中科持有香港正和100%股权，香港正和持有广西正和100%股权。综上，HUI Ling(许玲) 女士为广西正和实际控制人。

4、主营业务

广西正和成立于2002年9月26日，主营业务为房地产开发与销售。广西正和目前没有正在开发的房地产项目，仅就已开发完毕的谷埠街国际商城的物业发生出租业务及少量出售业务。

5、最近一年简要财务报表

广西正和2012年财务报告经广西东方广信会计师事务所有限公司审计，审计报告号为东广柳审字（2013）第039号，具体情况如下：

资产负债表 单位：元

资产	2012年12月31日	负债及所有者权益	2012年12月31日
流动资产：	-	流动负债：	-
货币资金	5,031,103.38	短期借款	27,000,000.00
交易性金融资产	-	交易性金融负债	-
应收票据	-	应付票据	-
应收账款	19,589,058.00	应付帐款	191,818,777.18
应收利息	-	预收帐款	14,356,832.00
应收股利	-	应付职工薪酬	35,701.10
其它应收款	1,926,129,173.16	应交税费	191,666,142.74
预付账款	-	应付利息	-
存货	135,216,662.01	应付股利	-
一年内到期的流动资产	-	其他应付款	206,591,486.71
其他流动资产	-	一年内到期的非流动负债	-
流动资产合计	2,085,965,976.55	其他流动负债	-
非流动资产：	-	流动负债合计	631,468,939.73
可供出售金融资产	-	非流动负债：	-
持有至到期投资	-	长期借款	471,800,000.00
投资性房地产	-	应付债券	-
长期股权投资	1,043,992,131.03	长期应付款	517,500,000.00
长期应收款	-	专项应付款	-
固定资产	1,800,123.72	预计负债	-
减：累计折旧	-	递延所得税负债	21,778,674.32
固定资产净值	-	其他非流动负债	-
减：固定资产减值准备	-	非流动负债合计	1,011,078,674.32
固定资产净额	-	负债合计	1,642,547,614.05
生产性生物资产	-
工程物资	-	所有者权益（或股东权益）：
在建工程	-	实收资本（或股本）	362,188,380.00
固定资产清理	-	资本公积	-
无形资产	-	减：库存股	-
商誉	-	盈余公积	3,418,200.15
长期待摊费用	-	未分配利润	1,123,604,037.10
递延所得税资产	-	所有者权益（或股东权益）合计	1,489,210,617.25
其他非流动资产	-
非流动资产合计	1,045,792,254.75
资产总计	3,131,758,231.30	负债和所有者权益（或股东权益）总计	3,131,758,231.30

利润表 单位：元

项 目	2012年1月1日至2012年12月31日
一、营业收入	12,964,219.00
减：营业成本
营业税金及附加	127,088,500.54
销售费用	-
管理费用	19,735,470.81
财务费用（收益以“-”号填列）	81,356,131.52
资产减值损失	-
加：公允价值变动净收益 （净损失以“-”号填列）	-
投资收益 （净损失以“-”号填列）	729,770,717.33
其中对联营企业与合营企业的投资收益	-
二、营业利润 （亏损以“-”号填列）	514,554,833.46
营业外收入	20,000.00
减：营业外支出	459,351.97
其中：非流动资产处置净损失 （净收益以“-”号填列）	-
三、利润总额 （亏损总额以“-”号填列）	514,115,481.49
减：所得税	128,528,870.37
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	385,586,611.12
基本每股收益 稀释每股收益	-

二、关联交易标的及定价政策

1、关联交易的标的

公司向广西正和非公开发行的15,000万股人民币普通股股票（A股）。

2、定价政策

本次发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2013年12月4日。本次发行的发行价格确定为6元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.77元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行价格做相应调整。

本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

三、关联交易协议的主要内容

2013年12月3日，公司与广西正和签署了《股票认购协议》，对广西正和认购本次发行的股票的有关事宜进行了约定，主要内容如下：

1、认购价格及认购数量

本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告日，每股认购价格为人民币6元/股。广西正和以人民币900,000,000元现金、按人民币6元/股，向公司认购本次发行新增股份15,000万股A股股票。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格及认购股份数量亦将作相应调整。

本次非公开发行股票总数为5.2亿股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，股票发行数量随之进行调整。双方同意，若在方式取得中国证监会关于本次发行股票的核准文件之后，已经与公司签署《股票认购协议》的除广西正和以外的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的，广西正和将按照公司股东大会审议通过的发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。

2、认购及支付方式

广西正和将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由广西正和在《股票认购协议》约定的全部生效条件得到满足后根据公司的要求，以现金方式一次性支付至公司保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户

3、限售期

广西正和承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月，即广西正和认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

4、生效条件

《股票认购协议》在以下先决条件均得到满足时生效：

（1）认购协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经公司董事会、股东大会审议通过；

（3）认购人参与本次发行事宜已经其所有必要的内部程序审议通过；

（4）本次发行事宜已取得中国证监会的核准；

（5）本次发行事宜取得其他所有相关中国政府部门的批准。

5、违约责任

《股票认购协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股票认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股票认购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

如本次发行未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如《股票认购协议》生效而广西正和不按《股票认购协议》约定参与认购，则应向公司支付的违约金为在《股票认购协议》中认购总金额的百分之拾。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购马腾石油股份有限公司，由此进入前景广阔的能源产业，增加上市公司的利润增长点，强化可持续发展能力。通过本次非公开发行股票，公司的财务状况将得以改善，抗风险能力大为增强，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）本次发行暨关联交易对公司的影响

1、公司目前的主营业务为房地产开发、物业租赁以及贸易。本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，公司主营业务将新增石油勘探开发业务，该项业务将成为未来公司的重点发展方向；

2、本次发行完成后，公司将对公司章程中关于注册资本、股份总数等与本次非公开发行相关的事项进行调整；

3、本次发行完成后，广西正和仍然为公司的控股股东。本次非公开发行不会导致正和股份控股权的变化，同时也引入了新股东，有利于公司治理结构优化；

4、本次非公开发行完成后，新引入的股东将根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与上市公司董事会、监事会的选举。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

5、本次非公开发行后，公司的主营业务收入将新增石油销售收入，业务收入结构将发生重大变化。

五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

（一）事先认可意见

公司本次向其控股股东非公开发行股票构成关联交易，该关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，签署的相关股票认购协议内容公平合理，认购股份定价公允；

本次非公开发行股票的方案切实可行，本次非公开发行募集资金投资项目市场前景良好；本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标；

综上，本次公司非公开发行股票暨关联交易的方案符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第十届董事会第八次会议审议。

（二）独立意见

1、本次发行的发行价格为6元/股，不低于定价基准日（公司第十届董事会第八次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价公允，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。

3、公司控股股东广西正和参与认购本次非公开发行的股份，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的实施。

4、本次非公开发行的股份认购方之一为公司控股股东广西正和，本次发行构成关联交易。公司董事审议本次发行涉及的关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。

综上，我们对本次非公开发行A股股票的方案及其涉及的关联交易事项表示同意。本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

六、审计委员会的书面审核意见

公司第十届董事会审计委员会全体成员对本次关联交易事项进行了认真审核，并于发表如下审核意见：

公司向控股股东非公开发行股票有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。本次非公开发行股票涉及的《股票认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成的，本次非公开发行股票的发行价格不低于发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。

七、历史关联交易

广西正和及其关联企业与公司在2011年、2012年以及2013年1-6月份期间存在购买商铺、销售茶叶、资产托管及关联担保等方面的重大关联交易，具体情况详见《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

备查文件：

1、公司十届八次董事会会议决议;

2、公司与广西正和签订的《股票认购协议》;

3、独立董事关于相关事项的事前认可与独立意见。

4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董事会

2013年12月 3日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2013-065号

海南正和实业集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2013年12月3日在北京东城区东直门内瀚海海运仓大厦508室公司会议室现场召开。本次会议应参加会议董事5人，实际参加董事5人。本次会议由董事长林端先生主持，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的结果一致通过《关于修改公司章程的议案》，具体如下：

鉴于公司拟进行经营范围变更，公司章程原第十三条内容为：“房地产开发、租赁、经营、管理；国内外贸易；旅游资源、旅游产品的开发、经营、服务；建筑材料生产、销售。能源基础产业投资、开发、经营；矿业投资开发、林业的投资开发经营；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营（以工商部门核准登记为准）”

现修改为：“房地产开发、租赁、经营、管理；国内外贸易；旅游资源、旅游产品的开发、经营、服务；建筑材料生产、销售。能源基础产业投资、开发、经营；矿业投资开发、林业的投资开发经营；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营。石油的勘探、开采、运输、销售；石油相关专业设备的研发、生产及销售；石油勘探开采技术咨询及工程服务；新能源产品技术研发、生产、销售；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以工商部门核准登记为准）”。

公司章程原第一百一十七条为：“公司董事会由五名董事组成，设董事长一人，独立董事二人”。

现修改为：“公司董事会由五至十一名董事组成，设董事长一人，独立董事不少于董事会成员的三分之一。”

以上议案在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董事会

2013年12月3日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2013-066号

海南正和实业集团股份有限公司

复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年10月16日,公司披露了《海南正和实业集团股份有限公司重大事项停牌公告》，初步确定拟进行重大资产收购事项，公司股票自2013年10月16日起连续停牌。因相关事项较为复杂，2013年11月15日，公司披露了《海南正和实业集团股份有限公司股票延期复牌公告》，公司股票自2013年11月15日起继续停牌不超过30日。2013年11月30日，公司披露了《海南正和实业集团股份有限公司重大事项进展公告》，披露了公司细化完善的资产收购方案：以非公开发行股票募集资金的方式满足收购石油公司的绝大部分资金需求，募集资金净额不足以满足收购石油公司资金需求的部分由公司自筹解决。

2013年12月3日，公司召开第十届董事会第八次会议并审议通过关于非公开发行股票的相关议案。公司于 2013 年 12 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息。依据相关规定，公司股票于 2013年12月4日复牌。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董事会

2013年12月3日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2013-067 号

海南正和实业集团股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届第八次董事会决议，兹定于2013年12月23日召开公司2013年第三次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议召开时间：2013年12月23日上午10：00

二、会议召开地点：北京市东城区海运仓1号瀚海海运仓大厦508室公司北京办事处办公室

三、会议召开方式：现场召开

四、会议审议事项：

1、《关于提请股东大会审议更换董事的议案》（采用累积投票制）；

2、《关于变更经营范围的议案》；

3、《关于修改公司章程的议案》；

4、《关于提请股东大会审议解除购买国赫宫商业房产的议案》；

五、股权登记日：2013年12月17日

六、出席会议对象：

1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

2、公司董事、监事及全体高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

七、会议登记方法

1、符合会议出席条件的股东可于2013年12月【19】日和2013年12月【20】日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到【北京市东城区海运仓1号瀚海海运仓大厦508室公司北京办事处会务组】办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：010-64055759；0898-66590595传真：010-51239321；0898-66757661

2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董事会

2013年12月3日

授权委托书

兹委托先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人(签名)： 委托人身份证号码：

(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)

股东帐号： 持股数量：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

受托权限(转委托无效)： 委托有效期：

签发日期：

股票代码：600759 股票简称：正和股份

海南正和实业集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：海南正和实业集团股份有限公司

股票简称：正和股份

股票代码：600759

股票上市地：上海证券交易所

信息披露义务人：深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）

住所：深圳市罗湖区爱国路万科俊园大厦2201之1室

通讯地址：深圳市罗湖区爱国路万科俊园大厦2201之1室

股权变动性质：增加

签署日期：2013年12月3日

信息披露义务人特别提示

一、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）在海南正和实业集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）没有通过任何其他方式增加或减少其在海南正和实业集团股份有限公司中直接或间接拥有权益的股份。

五、截止本报告书签署之日，深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）认购海南正和实业集团股份有限公司非公开发行新股已经取得海南正和实业集团股份有限公司第十届董事会第八次会议批准及深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）合伙人会议决议同意，本次深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）取得海南正和实业集团股份有限公司发行的新股尚须经海南正和实业集团股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

六、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）与海南正和实业集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系；且与本次非公开发行的其他发行对象之间相互独立，彼此不存在关联关系或一致行动关系。

七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

上市公司/正和股份	指	海南正和实业集团股份有限公司
孚威天玑/信息披露义务人	指	深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）
孚威创业	指	深圳市孚威创业投资有限公司
广西正和	指	广西正和实业集团有限公司
深圳盛财	指	深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆宏昇源	指	新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业
芜湖江和	指	芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳中民	指	深圳市中民昇汇壹号投资合伙企业（有限合伙）
长沙云鼎	指	长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
本次权益变动	指	2013年12月3日，孚威天玑与正和股份签署《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，以6元/股的价格认购正和股份非公开发行的股票1亿股，占正和股份非公开发行完成后总股本的5.75%。
《认购协议书》	指	孚威天玑与正和股份于2013年12月3日签署的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》
股东大会	指	海南正和实业集团股份有限公司的股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本报告书/本权益变动报告书	指	海南正和实业集团股份有限公司简式权益变动报告
元	指	人民币元

第一节 信息披露义务人介绍

一、孚威天玑基本情况

公司名称：深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）

注册地址：深圳市罗湖区爱国路万科俊园大厦2201之1室

注册资本：10,000万元

企业类型：有限合伙

营业执照注册号：440303602282744

税务登记证号码：深税登字440300584092913号

执行事务合伙人：司马翔

合伙人名称：司马翔、孚威创业

经营范围：受托资产管理(不含保险、证券和银行业务及其他限制项目)；股权投资（具体项目另行申报）。

二、孚威天玑执行事务合伙人简介

孚威天玑执行事务合伙人为司马翔，其在相关情况见下表：

性别	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权	兼职情况
男	43011119651025****	中国	中国广东深圳	否	孚威创业总经理

三、孚威天玑合伙人简介

孚威天玑的普通合伙人为司马翔，其出资占孚威天玑注册资本的2%。孚威天玑的有限合伙人为孚威创业，其出资占孚威天玑注册资本的98%。

孚威创业基本情况如下：

注册地址：深圳市南山区高新南七道019号清华大学研究院B区四楼B405

注册资本：10,000万元

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：440301102923789

税务登记证号码：深税登字440300667089605号

法定代表人：司马翔

股东结构：司马翔持股10%，常波林持股40%，蔡军持股50%

经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

四、孚威天玑持有、控制其他上市公司股份情况

截止本报告书签署之日，孚威天玑不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 持股的目的

正和股份利用非公开发行股票募集资金收购海外石油开发企业将为正和股份带来新的利润增长点，孚威天玑看好正和股份未来的增长潜力，拟通过认购正和股份本次非公开发行的股票实现投资资本的增值。

孚威天玑目前暂时没有在未来12个月内继续增加其在正和股份中拥有权益的股份之计划。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

（一）权益变动的数量及比例

本次权益变动之前，孚威天玑在正和股份中没有拥有权益的股份。

2013年12月3日，正和股份第十届董事会第八次会议审议通过了关于非公开发行股票相关议案，发行对象及发行股数等情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	广西正和	150,000,000	900,000,000
2	深圳盛财	20,000,000	120,000,000
3	新疆宏昇源	20,000,000	120,000,000
4	芜湖江和	50,000,000	300,000,000
5	长沙云鼎	30,000,000	180,000,000
6	孚威天玑	100,000,000	600,000,000
7	深圳中民	150,000,000	900,000,000
	合 计	520,000,000	3,120,000,000

在正和股份本次非公开发行之前，正和股份总股本为1,220,117,545股；本次非公开发行完成之后，正和股份总股本将增加至1,740,117,545股。根据2013年12月3日孚威天玑与正和股份签署的《认购协议书》，孚威天玑认购正和股份非公开发行的股票1亿股，占正和股份非公开发行完成后总股本的5.75%。

（二）发行价格及定价依据

正和股份本次非公开发行股票发行价格拟定为6元/股，未低于正和股份第十届董事会第八次会议决议公告日2013年12月4日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即4.77元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若正和股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。

正和股份非公开发行股票的定价依据如下：

1、发行价格不低于最近一期经审计的正和股份每股净资产；

2、正和股份本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

3、正和股份股票二级市场价格及对未来趋势的判断；

4、与有关方面协商确定。

（三）支付条件和支付方式

孚威天玑将以现金认购方式参与正和股份本次非公开发行，认购价款将由孚威天玑在认购协议生效后根据正和股份的要求，以现金方式一次性支付至正和股份保荐机构为本次发行专门开立的账户，认购价款验资完毕后，扣除相关费用再划入正和股份募集资金专项存储账户。

在中国证监会正式受理正和股份本次发行申请文件后30个自然日内，孚威天玑应将认购总金额的百分之拾作为履约保证金汇入正和股份与孚威天玑共同指定银行账户。在本次发行获得中国证监会核准后，根据正和股份的要求，上述履约保证金将作为孚威天玑认股价款的一部分一次性汇至正和股份保荐机构为本次发行专门开立的账户。

（四）已履行及尚未履行的批准程序

1、已履行的批准程序

2013年12月2日，孚威天玑全体合伙人形成合伙人会议决议，同意孚威天玑参与正和股份非公开发行并认购正和股份非公开发行股票1亿股。

2013年12月3日，正和股份第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》及其他关于非公开发行的议案，同意正和股份与孚威天玑签署《认购协议书》及孚威天玑认购正和股份非公开发行股票中的1亿股。

2、尚未履行的批准程序

孚威天玑本次认购正和股份非公开发行股票尚需取得正和股份股东大会批准以及中国证监会的核准。

（五）转让限制与承诺

根据孚威天玑与正和股份签署的《认购协议书》，孚威天玑承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月，即孚威天玑认购正和股份本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

二、孚威天玑与上市公司交易情况

除了认购正和股份非公开发行的股票之外，孚威天玑最近一年及一期内与正和股份之间不存在重大交易的情形，目前亦没有未来与正和股份之间的其他安排。

第四节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

孚威天玑自2013年12月3日与正和股份签署《认购协议书》之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖正和股份股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本权益变动报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第六节 信息披露义务报告人声明

深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：司马翔

日期：2013年12月3日

第七节 备查文件

本权益变动报告书备查文件如下：

1、孚威天玑营业执照；

2、孚威天玑执行事务合伙人身份证复印件；

3、孚威天玑与正和股份签署的《认股协议书》。

附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	海南正和实业集团股份有限公司	上市公司所在地	海口市国贸大道2号海南时代广场17层
股票简称	正和股份	股票代码	600759
信息披露义务人名称	深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）	信息披露义务人注册地	深圳市罗湖区爱国路万科俊园大厦2201之1室
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0.00%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 1亿股 变动比例： 5.75%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √

信息披露义务人（盖章）：深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：司马翔

日期：2013年12月3日

(下转B39版)