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股票代码：600759 股票简称：正和股份

海南正和实业集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：海南正和实业集团股份有限公司

股票简称：正和股份

股票代码：600759

股票上市地：上海证券交易所

信息披露义务人：深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

股权变动性质：增加

签署日期：2013年12月3日

信息披露义务人特别提示

一、深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）在海南正和实业集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）没有通过任何其他方式增加或减少其在海南正和实业集团股份有限公司中直接或间接拥有权益的股份。

五、截止本报告书签署之日，深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）认购海南正和实业集团股份有限公司非公开发行新股已经取得海南正和实业集团股份有限公司第十届董事会第八次会议批准及深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）合伙人会议决议同意，本次深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）取得海南正和实业集团股份有限公司发行的新股尚须经海南正和实业集团股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

六、深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）与海南正和实业集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系；且与本次非公开发行的其他发行对象之间相互独立，彼此不存在关联关系或一致行动关系。

七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

上市公司/正和股份	指	海南正和实业集团股份有限公司
深圳中民/信息披露义务人	指	深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）
孚威天玑	指	深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）
广西正和	指	广西正和实业集团有限公司
深圳盛财	指	深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆宏昇源	指	新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业
芜湖江和	指	芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）
长沙云鼎	指	长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
本次权益变动	指	2013年12月3日，深圳中民与正和股份签署《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，以6元/股的价格认购正和股份非公开发行的股票1.5亿股，占正和股份非公开发行完成后总股本的8.62%。
《认购协议书》	指	深圳中民与正和股份于2013年12月3日签署的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》
股东大会	指	海南正和实业集团股份有限公司的股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本报告书/本权益变动报告书	指	海南正和实业集团股份有限公司简式权益变动报告
元	指	人民币元

第一节 信息披露义务人介绍

一、深圳中民基本情况

公司名称：深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：1,000万元

企业类型：有限合伙

营业执照注册号：440300602379850

税务登记证号码：深税登字440300084643918号

执行事务合伙人：前海中民（委托代表：杨芳）

合伙人名称：前海中民、瑞兆实业

经营范围：受托资产管理；股权投资，投资管理咨询（不含限制项目），从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

二、深圳中民执行事务合伙人简介

深圳中民执行事务合伙人为前海中民，前海中民任命的合伙事务执行人代表为杨芳，其基本情况见下表：

性别	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权	兼职情况
女	43011119720817****	中国	广东省深圳市	否	深圳市舟仁创业投资有限公司财务总监

三、深圳中民合伙人简介

深圳中民的普通合伙人为前海中民，其出资占深圳中民注册资本的10%。深圳中民的有限合伙人为瑞兆实业，其出资占深圳中民注册资本的90%。

1、前海中民基本情况

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：500万元

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：440301108355821

税务登记证号码：深税登字440300083856137号

法定代表人：杨芳

股东结构：杨芳持股80%，杨美华持股20%

经营范围：受托资产管理；股权投资，投资管理咨询（不含限制项目），从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

2、瑞兆实业基本情况

注册地址：上海市浦东新区浙桥路277号2幢203室

注册资本：1700万元

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：310115000630989

税务登记证号码： 国地税沪字310115729395561号

法定代表人：刘玲

股东结构：刘玲持股90%，庄永刚持股10%

经营范围：百货、纺织品、瓷器、建材、机械电子设备、金属材料、化工产品及原料（危险化学品经营范围详见许可证，凭许可证经营）、五金交电、体育运动器材的销售，从事货物与技术进出口业务，计算机软硬件的开发，实业投资，企业资产委托管理、咨询服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

四、深圳中民持有、控制其他上市公司股份情况

截止本报告书签署之日，深圳中民不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 持股的目的

正和股份本次非公开发行股票募集资金投向的石油开发业务具有良好的市场前景，深圳中民拟通过认购正和股份本次非公开发行的股票分享正和股份未来的成长收益。

深圳中民目前暂时没有在未来12个月内继续增加其在正和股份中拥有权益的股份之计划。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

（一）权益变动的数量及比例

本次权益变动之前，深圳中民在正和股份中没有拥有权益的股份。

2013年12月3日，正和股份第十届董事会第八次会议审议通过了关于非公开发行股票相关议案，发行对象及发行股数等情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	广西正和	150,000,000	900,000,000
2	深圳盛财	20,000,000	120,000,000
3	新疆宏昇源	20,000,000	120,000,000
4	芜湖江和	50,000,000	300,000,000
5	长沙云鼎	30,000,000	180,000,000
6	孚威天玑	100,000,000	600,000,000
7	深圳中民	150,000,000	900,000,000
	合 计	520,000,000	3,120,000,000

在正和股份本次非公开发行之前，正和股份总股本为1,220,117,545股；本次非公开发行完成之后，正和股份总股本将增加至1,740,117,545股。根据2013年12月3日深圳中民与正和股份签署的《认购协议书》，深圳中民认购正和股份非公开发行的股票1.5亿股，占正和股份非公开发行完成后总股本的8.62%。

（二）发行价格及定价依据

正和股份本次非公开发行股票发行价格拟定为6元/股，未低于正和股份第十届董事会第八次会议决议公告日2013年12月4日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即4.77元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若正和股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。

正和股份非公开发行股票的定价依据如下：

1、发行价格不低于最近一期经审计的正和股份每股净资产；

2、正和股份本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

3、正和股份股票二级市场价格及对未来趋势的判断；

4、与有关方面协商确定。

（三）支付条件和支付方式

深圳中民将以现金认购方式参与正和股份本次非公开发行，认购价款将由深圳中民在认购协议生效后根据正和股份的要求，以现金方式一次性支付至正和股份保荐机构为本次发行专门开立的账户，认购价款验资完毕后，扣除相关费用再划入正和股份募集资金专项存储账户。

在中国证监会正式受理正和股份本次发行申请文件后30个自然日内，深圳中民应将认购总金额的百分之拾作为履约保证金汇入正和股份与深圳中民共同指定银行账户。在本次发行获得中国证监会核准后，根据正和股份的要求，上述履约保证金将作为深圳中民认股价款的一部分一次性汇至正和股份保荐机构为本次发行专门开立的账户。

（四）已履行及尚未履行的批准程序

1、已履行的批准程序

2013年12月2日，深圳中民全体合伙人形成合伙人会议决议，同意深圳中民参与正和股份非公开发行并认购正和股份非公开发行股票1亿股。

2013年12月3日，正和股份第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》及其他关于非公开发行的议案，同意正和股份与深圳中民签署《认购协议书》及深圳中民认购正和股份非公开发行股票中的1.5亿股。

2、尚未履行的批准程序

深圳中民本次认购正和股份非公开发行股票尚需取得正和股份股东大会批准以及中国证监会的核准。

（五）转让限制与承诺

根据深圳中民与正和股份签署的《认购协议书》，深圳中民承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月，即深圳中民认购正和股份本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

二、深圳中民与上市公司交易情况

除了认购正和股份非公开发行的股票之外，深圳中民最近一年及一期内与正和股份之间不存在重大交易的情形，目前亦没有未来与正和股份之间的其他安排。

第四节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

深圳中民自2013年12月3日与正和股份签署《认购协议书》之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖正和股份股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本权益变动报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第六节 信息披露义务报告人声明

深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：深圳市前海中民昇汇投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表（签字）：杨芳

日期：2013年12月3日

第七节 备查文件

本权益变动报告书备查文件如下：

1、深圳中民法人营业执照；

2、深圳中民执行事务合伙人委派代表的身份证复印件；

3、深圳中民与正和股份签署的《认股协议书》。

附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	海南正和实业集团股份有限公司	上市公司所在地	海口市国贸大道2号海南时代广场17层
股票简称	正和股份	股票代码	600759
信息披露义务人名称	深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）	信息披露义务人注册地	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0.00%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 1.5亿股 变动比例： 8.62%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √

信息披露义务人（盖章）：深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：深圳市前海中民昇汇投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表（签字）：杨芳

日期：2013年12月3日