证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-111

中冶美利纸业股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司(以下简称公司) 第六届董事会第十一次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2013年11月30日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2013年12月3日中午12点。会议应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

一、关于与北京兴诚旺实业有限公司签署中冶美利建筑安装有限公司80%股权的产权交易合同的议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

此议案尚需经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2013-112）。

二、关于与北京兴诚旺实业有限公司签署中冶美利安装工程有限公司80%股权的产权交易合同的议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

此议案尚需经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2013-112）。

三、关于与北京兴诚旺实业有限公司签署中冶美利浆纸有限公司16.63%股权的产权交易合同的议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

此议案尚需经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2013-112）。

四、关于向公司2013年第二次临时股东大会提名刘景省先生为本公司第六届董事会独立董事候选人的议案（简历见附件）。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

此议案尚需经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

五、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务审计机构的议案。

本公司日前接到北京兴华会计师事务所有限责任公司年报审计事宜告知函。告知函称“已从事本公司年度财务报表审计达六年之久，加之该所2013年度业务量较大，人员调配存在困难，请本公司另行聘请年报审计服务机构”。根据公司《章程》等有关规定，审计委员会经过认真筛选，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，且有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，建议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。

公司独立董事张小盟、孙卫国、万军对公司改聘2013年度审计机构事项发表了独立意见，同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，独立意见于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

北京兴华会计师事务所有限责任公司多年来一直担任公司年度报告审计机构，为本公司年报审计等事项提供了客观、公正、优质的审计服务。公司董事会对北京兴华会计师事务所有限责任公司长期以来的辛勤工作表示衷心的感谢和诚挚的敬意！

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案尚需经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

六、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度内控审计机构的议案。

因北京兴华会计师事务有限责任公司不再担任本公司内控审计机构，审计委员会经过认真筛选，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，且有为上市公司提供内控审计服务的经验与能力。能够满足公司内控审计工作要求，建议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构。

公司独立董事张小盟、孙卫国、万军对公司改聘2013年度审计机构事项发表了独立意见，同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，独立意见于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案尚需经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

七、关于修改公司章程的议案。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会根据实际需要，依照相关政策法规，对公司章程进行了全面修订，具体修订内容如下：

1、公司章程第十条、第六十七条、第八十二条、第九十八条、第一百二十一条、第一百四十三条、 第一百四十六条、第一百四十七条及第一百四十八条中的“经理”修改为“总经理”。

2、公司章程第十一条 “副经理、董事会秘书、总会计师、总经济师和总工程师”修改为“副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师”。

3、公司章程第十七条 “在深圳证券交易所集中存管”改为“在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管”。

4、公司章程第四十一条 “（十五）审议股权激励计划；”修改为“（十五）审议批准股权激励计划；”

5、公司章程第四十二条 “（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产20%的担保；”修改为“（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；”。

6、公司章程第四十五条 “公司还应当提供网络为股东参加股东大会提供便利”修改为“审议第八十三条规定的事项时，公司还应当提供网络为股东参加股东大会提供便利”。

7、公司章程第七十八条 “（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产20%的；”修改为“（四）公司在一年内购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；”

8、公司章程第一百二十一条 “（四）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；”修改为“（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；”

“（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”修改为“（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

“（十七）签署不超过公司净资产20%（含20%）的供应合同、销售合同。…”修改为“…（十七）决定标的额大于3000万元、不超过公司净资产20%（含20%）的供应合同、销售合同决策权。”

9、公司章程第一百三十条 “董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式。通知时限为：十个工作日。”修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件等书面通知；通知时限为：至少提前一个工作日。”

10、公司章程第一百三十四条 “董事会决议表决方式为：举手表决。”修改为“董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。董事会会议可以以电话会议或视频会议的方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

11、公司章程第一百四十三条 “公司经理、副经理、董事会秘书、总会计师、总经济师和总工程师为公司高级管理人员”修改为“公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。”

12、公司章程第一百四十七条“（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总工程师、总经济师；”修改为“（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师；”

13、公司章程第一百五十一条“副经理”修改为“副总经理”。

14、公司章程第一百九十条 “公司指定《上海证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”修改为“公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”

15、公司章程第一百九十二条 “并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告”修改为“并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》上公告”。

16、公司章程第一百九十四条 “公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。”修改为“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。”

17、公司章程第一百九十六条 “公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。”修改为“公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。”

18、公司章程第二百零二条 “清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》和《证券时报》上公告。”修改为“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》和《证券时报》、《证券日报》上公告。”

19、公司章程第二百一十七条 “本章程自公司二0一三年二月 二十八日第三次临时股东大会审议通过之日起施行。”修改为“本章程自公司二0一三年十二月十九日第二次临时股东大会审议通过之日起施行。”

此议案尚需经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

具体内容详见于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中冶美利纸业股份有限公司章程（2013年12月）》。

八、关于召开中冶美利纸业股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司2013年第二次临时股东大会会议通知》（公告编号：2013-112）。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2013年12月4日

独立董事简历：

刘景省：男，1973年5月出生，汉族，中共党员，法律硕士。2005年11月至2008年10月任北京市万腾律师事务所律师；2008年10月至2010年3月任北京市富程律师事务所合伙人律师；2010年4月至2013年7月任北京市国凯律师事务所合伙人律师；2013年8月至今任北京国舜律师事务所副主任律师，同时兼任中国行为法学会新闻监督中心金融信息法律专业委员会秘书长，第九届北京市律师协会银行法律委员会委员。与公司不存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013--112

中冶美利纸业股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、基本情况简介

为了优化中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司或本公司）资产结构、提升公司抗风险能力，保障公司可持续发展，2013年10月31日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了以公开挂牌的方式捆绑出售公司持有的中冶美利浆纸有限公司（以下简称美利浆纸）16.63%股权、中冶美利建筑安装有限公司（以下简称美利建筑）80%股权和中冶美利安装工程有限公司（以下简称美利安装）80%股权的事项。 具体内容详见公司于2013年11月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2013年11月4日-2013年11月29日，公司在北京产权交易所公开挂牌转让上述股权。由北京华诺信诚财务顾问有限公司代理本公司办理本次股权处置事务。

2013年11月29日，北京兴诚旺实业有限公司（以下简称北京兴诚旺）通过网络竞价分别以31000万元拍得美利浆纸16.63%股权、4500万元拍得美利建筑80%股权和4500万元拍得美利安装80%股权。公司于2013年12月2日在北京与北京兴诚旺签署了《产权交易合同》。

2、与公司的关联关系

北京兴诚旺为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

3、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2013年12月3日召开的第六届第十一次董事会议审议了关于与北京兴诚旺签署美利浆纸16.63%股权、美利建筑80%股权、美利安装80%股权的产权交易合同的议案。关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生（属于深圳交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第（二）种情形）进行了回避表决，与会非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

4、上述关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

北京兴诚旺实业有限公司

1、基本情况

法定代表人：童来明

注册资本：48亿元

住 所：北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19

经营范围：技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息咨询；项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子产品。

北京兴诚旺系中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。

2、2013年6月30日主要财务数据(未经审计)

北京兴诚旺成立于2013年2月26日。截止2013年6月30日，资产总额575,268.18万元，净资产484,202.52万元，主营业务收入0万元，净利润-7.65万元。

3、与公司的关联关系：北京兴诚旺为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）美利浆纸

1、公司基本情况

公司名称：中冶美利浆纸有限公司

注 册 号：640000000001988

注册地址：宁夏回族自治区银川市

住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区

法定代表人：张强

注册资本：173,200万元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

成立时间：2007年12月17日

股权结构：中冶美利纸业集团有限公司（以下简称“中冶纸业”）持有美利浆纸83.37%股权，公司持有美利浆纸16.63%股权。

经营范围：浆纸的生产与销售，自产产品及技术的出口业务，生产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，来料加工及三来一补业务。

2、公司委托北京兴华会计师事务所有限责任公司及辽宁众华资产评估有限公司对美利浆纸进行审计及资产评估情况如下（评估基准日：2013 年 5 月 31 日）：

美利浆纸资产总额账面值 599,267.22万元，负债总额账面值 546,019.82 万元，净资产账面值 53,247.40 万元。净资产评估值185,845.28 万元，评估增值 132,597.87 万元，增值率249.02%。公司持有美利浆纸 16.63%股权所对应的净资产评估值为30,906.07 万元。

3、美利浆纸最近一年又一期简要财务指标（已经审计）

单位：万元

项目	2012年12月31日	2013年5月31日
总资产	634,172.51	599,267.22
净资产	82,835.10	53,247.40
营业收入	99,449.57	19840.31
净利润	-81,878.71	-29587.70

4、美利浆纸的另一股东中冶纸业放弃优先受让权。

（二）美利建筑

1、名称：中冶美利建筑安装有限公司

注册地址：宁夏回族自治区中卫市

注册号：640500000000335

住所：中卫市美利纸业工业园区

法定代表人姓名：王晖

注册资本：2,026万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：1998年9月1日

股权结构：中冶纸业持有美利建筑20%股权，公司持有美利建筑80%股权。

经营范围：施工总承包：房屋建筑工程二级，市政公用工程二级；专业承包：建筑装修装饰工程二级，金属门窗工程二级，灌排工程专业承包三级，混凝土预制构件三级，预拌商品混凝土三级。水泥生产、销售。

2、公司委托北京兴华会计师事务所有限责任公司及辽宁众华资产评估有限公司对美利建筑进行审计及资产评估情况如下（评估基准日：2013 年 5 月 31 日）：

美利建筑资产总额账面值10,338.21万元，负债总额账面值 5,792.14 万元，净资产账面值4,546.07万元。净资产评估值5,607.03万元，评估增值 1,060.96 万元，增值率23.34%。公司持有美利建筑 80%股权所对应的净资产评估值为4,485.62万元。

3、美利建筑最近一年又一期简要财务指标（已经审计）

单位：万元

项目	2012年12月31日	2013年5月31日
总资产	11,777	10,338.21
净资产	5,083	4,546.07
营业收入	7,274	498.91
净利润	94	-536.69

4、美利建筑的另一股东中冶纸业放弃优先受让权。

（三）美利安装

1、名称：中冶美利安装工程有限公司

注册地址：宁夏回族自治区中卫市

注册号：640500000000484

住所：中卫市美利工业园区

法定代表人姓名：王晖

注册资本：1,550万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：1998年4月18日

营业期限：20年（2006年5月23日—2026年5月22日）

股权结构：中冶纸业持有美利安装20%股权，美利股份持有美利安装80%股权。

经营范围：主营：机械设备制造与安装、管道安装工程、机电设备安装工程；采暖、通风、防腐保温工程；锅炉安装、维修；钢结构制造、安装及销售。兼营：纸张销售。

2、公司委托北京兴华会计师事务所有限责任公司及辽宁众华资产评估有限公司对美利安装进行审计及资产评估情况如下（评估基准日：2013 年 5 月 31 日）：

美利安装资产总额账面值7,692.59万元，负债总额账面值2,114.21万元，净资产账面值5,578.38万元。净资产评估值5,623.81万元，评估增值 45.43 万元，增值率0.81%。公司持有美利建筑 80%股权所对应的净资产评估值为4,499.05万元。

3、美利安装最近一年又一期简要财务指标（已经审计）

单位：万元

项目	2012年12月31日	2013年5月31日
总资产	7,806	7,692.59
净资产	5,664	5,578.38
营业收入	3,285	620.03
净利润	98	-85.92

4、美利安装的另一股东中冶纸业放弃优先受让权。

四、其他说明

（一）公司出售美利建筑和美利安装的全部股权后将导致公司合并报表范围变更；公司不存在为美利建筑和美利安装提供担保、委托理财的情况；美利建筑和美利安装没有占用公司的资金。

（二）本次出售资产不涉及人员安置事项。

（三）本次出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

五、定价政策和定价依据

根据公司处置上述资产的方式，定价依据为不低于评估价值，最后交易价格的确定以公开挂牌结果为准，并经交易双方认可。

六、产权交易合同的主要内容

（一）产权转让价款及支付方式

1、根据公开挂牌结果，公司将产权交易合同项下转让标的美利浆纸16.63%股权以人民币31000万元转让给北京兴诚旺。

公司与北京兴诚旺双方同意，公司以产权交易合同项下全部转让所得价款人民币31000万元抵偿尚欠北京兴诚旺债务人民币31000万元。

2、根据公开挂牌结果，公司将产权交易合同项下转让标的美利建筑80%股权以人民币4500万元转让给北京兴诚旺。

公司与北京兴诚旺双方同意，公司以产权交易合同项下全部转让所得价款人民币4500万元抵偿尚欠北京兴诚旺债务人民币4500万元。

3、根据公开挂牌结果，公司将产权交易合同项下转让标的美利安装80%股权以人民币4500万元转让给北京兴诚旺。

公司与北京兴诚旺双方同意，公司以产权交易合同项下全部转让所得价款人民币4500万元抵偿尚欠北京兴诚旺债务人民币4500万元。

（二）产权交易合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后三十个工作日内，公司应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，北京兴诚旺应给予必要的协助与配合。

（三）产权交易合同自公司与北京兴诚旺双方法定代表人或授权代表签字及盖章，并经公司股东大会审议通过后生效。

七、交易目的和交易对上市公司的影响

上述股权出售有利于优化公司资产结构，提高资产整体盈利能力，同时降低公司带息负债，减少利息支出，同时为公司带来约880万元的资产处置收益，切实维护了公司广大股东的利益。

八、年初至披露日与北京兴诚旺已发生的各类关联交易的总金额

截止2013年11月30日，公司与北京兴诚旺已发生的关联交易总金额为2702万元。

九、独立董事事前认可和发表的独立意见

公司独立董事张小盟、孙卫国事前认可意见：公司本次以经中国诚通控股集团有限公司备案的评估结果确定的资产价值为基础，采取挂牌交易的方式对相关股权进行捆绑出售，有利于优化公司资产结构、实现处置效益最大化，有利于维护公司、股东、特别是中小股东的利益。因此，同意公司对上述股权的出售议案。

公司独立董事张小盟、孙卫国关于表决程序及公平性的意见：公司六届十一次董事会议对于本次交易事项的表决程序合法，关联董事进行回避表决，交易价格公允，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

十、备查文件

1、经签字确认的独立董事意见书

2、公司第六届董事会第十一次会议决议

3、产权交易合同

4、北京兴诚旺截止2013年6月30日的财务报表

中冶美利纸业股份有限公司董事会

二0一三年十二月四日

证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-114号

中冶美利纸业股份有限公司

2013年第二次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

（1）现场会议时间：2013年12月19日（星期四）上午10：00

（2）网络投票时间： 2013年12月18日至2013年12月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月18日15:00至2013年12月19日15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：公司四楼会议室

3、召集人：董事会

4、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

5、股权登记日：2013年12月12日

6、出席对象：

（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员。

（2）2013年12月12日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。

（3）公司聘请的见证律师。

7、投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以现场投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

1、关于与北京兴诚旺实业有限公司签署中冶美利安装工程有限公司80%股权的产权交易合同的议案。

2、关于与北京兴诚旺实业有限公司签署中冶美利建筑安装有限公司80%股权的产权交易合同的议案。

3、关于与北京兴诚旺实业有限公司签署中冶美利浆纸有限公司16.63%股权的产权交易合同的议案。

4、关于选举刘景省先生为本公司第六届董事会独立董事的议案。

5、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务审计机构的议案。

6、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度内控审计机构的议案。

7、关于修改公司章程的议案。

上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2013年12月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。上述1-3项议案，关联股东中冶纸业集团有限公司需回避表决。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式、登记手续：

出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东请持本人身份证、股东账户卡（委托代理人请持本人身份证、授权委托书、股东账户卡），法人股东的法定代表人请持本人身份证、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（法人股东代理人请持本人身份证、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、法人股东账户卡）；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，但公司于2013年12月18日下午5：00前收到的方视为办理了登记手续。

2、登记时间：

2013年12月18日上午9：00—下午5：00

3、登记地点：

宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券投资部

四、采用交易系统的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2013年12月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码与投票简称：

投票代码：360815 投票简称：美利投票

3、股东投票的具体程序为：

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;

(2)在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号,1.00元带代表议案1,2.00元代表议案2，以此类推。

表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	对应申报价格
1	关于与北京兴诚旺实业有限公司签署中冶美利安装工程有限公司80%股权的产权交易合同的议案。	1.00元
2	关于与北京兴诚旺实业有限公司签署中冶美利建筑安装有限公司80%股权的产权交易合同的议案。	2.00元
3	关于与北京兴诚旺实业有限公司签署中冶美利浆纸有限公司16.63%股权的产权交易合同的议案。	3.00元
4	关于选举刘景省先生为本公司第六届董事会独立董事的议案	4.00元
5	关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务审计机构的议案。	5.00元
6	关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度内控审计机构的议案。	6.00元
7	关于修改公司章程的议案。	7.00元

(3)在“委托股数”项下填报表决意见:

1 股代表同意,2 股代表反对,3股代表弃权;

表决意见类型	委托股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(5)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

五、采用互联网投票系统的投票程序

1、投票起止时间：2013年12月18日15:00至2013年12月19日15:00期间的任意时间

2、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址 http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。

3、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

4、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单。

（2）对表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

（3）表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次有效投票为准。

六、其它事项：

1、会议联系方式：

联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券投资部

邮政编码：755000

联 系 人：史君丽

联系电话：0955—7679334

传 真： 0955—7679339 7679216

2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2013年12月4日

七、授权委托书

2013年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中冶美利纸业股份有限公司的股东，兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按照下列指示对下列事项代为行使表决权：

议案名称		表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于与北京兴诚旺实业有限公司签署中冶美利安装工程有限公司80%股权的产权交易合同的议案。
2	关于与北京兴诚旺实业有限公司签署中冶美利建筑安装有限公司80%股权的产权交易合同的议案。
3	关于与北京兴诚旺实业有限公司签署中冶美利浆纸有限公司16.63%股权的产权交易合同的议案。
4	关于选举刘景省先生为本公司第六届董事会独立董事的议案
5	关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务审计机构的议案。
6	关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度内控审计机构的议案。
7	关于修改公司章程的议案。

委托人（盖章/签字）： 身份证/营业执照号码：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人持股数： 股 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托有效期限：

委托日期： 年 月 日