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    第四届董事会第六次会议决议公告
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    关于股东权益变动的提示性公告
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    广宇集团股份有限公司
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    吉林吉恩镍业股份有限公司
    关于股东权益变动的提示性公告
    2013-12-04       来源:上海证券报      

    证券代码: 600432 证券简称:吉恩镍业 公告编号:临2013-040

    吉林吉恩镍业股份有限公司

    关于股东权益变动的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    ●本次权益变动属于增持,未触及要约收购

    ●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

    一、本次权益变动基本情况

    根据吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)2013年12月2日第五届董事会第十一次(临时)会议决议通过的2013年非公开发行股票的相关议案,同日分别与东方基金管理有限责任公司(以下简称“东方基金”)、长安基金管理有限公司(以下简称“长安基金”)和兴业全球基金管理有限公司(以下简称“兴业基金”)签署了附条件生效的股份认购合同。东方基金、长安基金和兴业基金分别以现金贰拾贰点伍亿元、贰拾贰点伍亿元和壹拾伍亿元按7.62元/股的价格认购公司本次发行的人民币普通股股份,分别认购吉恩镍业本次发行股票295,275,591股、295,275,591股和196,850,393股,直接和间接持有公司的股份比例将达到18.47%、18.47%和12.31%。本次权益变动未导致控股股东、实际控制人的变化。

    二、信息披露义务人基本情况

    (一)东方基金管理有限责任公司

    公司名称:东方基金管理有限责任公司

    成立日期:2004年6月11日

    注册地址:北京市西城区锦什坊街28号1-4层

    办公地址:北京市西城区锦什坊街28号1-4层

    公司类型:有限责任公司

    法定代表人:崔伟

    注册资本:2亿元人民币

    经营范围:基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务

    (二)长安基金管理有限公司

    公司名称:长安基金管理有限公司

    成立日期:2011年9月5日

    注册地址:上海市虹口区丰镇路806号3幢371室

    办公地址:上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦16层

    公司类型:有限责任公司(国内合资)

    法定代表人:万跃楠

    注册资本:2亿元人民币

    经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

    (三)兴业全球基金管理有限公司

    公司名称:兴业全球基金管理有限公司

    成立日期:2003年9月30日

    注册地址:上海市金陵东路368号

    办公地址:上海市金陵东路368号

    公司类型:有限责任公司(中外合资)

    法定代表人:兰荣

    注册资本:1.5亿元

    经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务(涉及许可经营的凭许可证经营)

    三、所涉及后续事项

    上述权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

    根据有关规定,信息披露义务人东方基金及兴业基金编制了《简式权益变动报告书》,内容详见 2013 年 12 月4日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。长安基金编制的《简式权益变动报告书》,将于2日内在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登。

    特此公告。

    吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

    2013年12月4日

    吉林吉恩镍业股份有限公司

    简式权益变动报告书

    上市公司的名称:吉林吉恩镍业股份有限公司

    股票上市地点:上海证券交易所

    股票简称:吉恩镍业

    股票代码:600432

    信息披露义务人名称:东方基金管理有限责任公司

    住所:北京市西城区锦什坊街28号1-4层

    通讯地址:北京市西城区锦什坊街28号

    股份变动性质:增加

    简式权益变动报告书签署日期:2013年12月3日

    信息披露义务人声明

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)及相关的法律、法规编写本报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“吉恩镍业”、“公司”)拥有权益的股份变动情况。

    四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在吉恩镍业中拥有权益的股份。

    五、本次取得吉恩镍业发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

    六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    在本简式权益变动报告书中除另有说明,下列简称具有如下含义:

    信息披露义务人东方基金管理有限责任公司
    本次非公开发行吉恩镍业本次拟非公开发行787,401,575股股票之行为
    公司、吉恩镍业吉林吉恩镍业股份有限公司
    本次权益变动信息披露义务人认购吉恩镍业非公开发行的股票,持有的股份占吉恩镍业本次非公开发行后总股本的18.47%的权益变动行为
    中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
    上交所、交易所上海证券交易所
    本报告书、本报告吉林吉恩镍业股份有限公司简式权益变动报告书
    元(万元)人民币元(人民币万元)

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    名称:东方基金管理有限责任公司

    注册地:北京市西城区锦什坊街28号1-4层

    法定代表人:崔伟

    注册资本:贰亿元人民币

    营业执照注册号码:110000007042263

    企业法人组织机构代码:76351068-2

    企业类型及经济性质:有限责任公司

    主要经营范围:基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务

    经营期限:50年

    税务登记证号码:110102763510682

    股权结构:

    股东名称持股比例
    东北证券股份有限公司64%
    河北省国有资产控股运营有限公司27%
    渤海国际信托有限公司9%

    二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

    姓名性别国籍长期居住地其他国家/地区居留权在公司任职或在其他公司兼职情况
    崔伟中国北京现任东方基金管理有限责任公司董事长;东北证券股份有限公司董事、吉林大学商学院教师、中国证券投资基金业协会理事、东方汇智资产管理有限公司董事长。
    杨树财中国吉林长春现任东方基金管理有限责任公司董事;东北证券股份有限公司总裁、副董事长,中国证券业协会创新发展战略委员会副主任委员,吉林省高级专业技术资格评审委员会评委。
    何俊岩中国吉林长春现任东方基金管理有限责任公司董事;东北证券股份有限公司副总裁、吉林省总会计师协会副会长、吉林省会计学会常务理事、吉林省金融学会理事、吉林省见义勇为基金会理事、吉林省消费者协会常务理事、吉林省青联委员、吉林大学研究生校外合作导师、东证融通投资管理有限公司董事。
    郭兴哲中国河北石家庄现任东方基金管理有限责任公司董事;河北省国有资产控股运营有限公司副总裁、党委常委,河北国控化工有限公司党委书记、董事长,河北卓城企业管理服务有限公司董事、总经理。
    彭铭巧中国河北石家庄现任东方基金管理有限责任公司董事;渤海国际信托有限公司投资部总经理。
    田瑞璋中国北京现任东方基金管理有限责任公司独立董事;中国扶贫开发协会常务副会长(中组部任命、副部级)、中国金融学会常务理事、中国城市金融学会副会长、中国宏观经济学会常务理事、渤海银行独立董事、晋商银行独立董事。
    金硕中国吉林长春现任东方基金管理有限责任公司独立董事;吉林财经大学党委书记。
    关雪凌中国北京现任东方基金管理有限责任公司独立董事;中国人民大学俄罗斯研究中心主任、国务院发展研究中心欧亚社会发展研究所特约高级研究员、中国俄罗斯东欧中亚学会常务理事。
    孙晔伟中国北京现任东方基金管理有限责任公司总经理、董事;东方汇智资产管理有限公司董事。
    赵振兵中国河北石家庄现任东方基金管理有限责任公司监事会主席;河北省国有资产控股运营有限公司副总裁、河北省国控矿业开发投资有限公司董事。
    杨晓燕中国北京现任东方基金管理有限责任公司监事、监察稽核部总经理。
    肖向辉中国北京现任东方基金管理有限责任公司监事、登记清算部总经理助理。
    王兴宇中国北京现任东方基金管理有限责任公司副总经理。
    刘鸿鹏中国北京现任东方基金管理有限责任公司副总经理。
    李景岩中国北京现任东方基金管理有限责任公司督察长。

    三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    第三节 权益变动的目的

    经吉恩镍业第五届董事会第十一次临时会议审议通过,吉恩镍业拟非公开发行787,401,575股股票,信息披露义务人拟认购吉恩镍业本次非公开发行295,275,591股股票;本次发行完成后,吉恩镍业总股本为1,598,523,117股,信息披露义务人持股比例为18.47%。

    信息披露义务人未来12个月内尚没有继续增加或处置其在上市公司中股份的具体安排。

    第四节 权益变动方式

    一、信息披露义务人持有公司股份的情况

    本次权益变动之前,信息披露义务人未持有吉恩镍业的股份。此次权益变动完成后,信息披露义务人持有吉恩镍业295,275,591股股份,占吉恩镍业总股本的18.47%,具体变动情况如下:

    股东名称本次变动前本次变动增减本次变动后
    数量

    (股)

    比例(%)数量

    (股)

    比例(%)数量

    (股)

    比例(%)
    东方基金管理有限责任公司00295,275,59118.47295,275,59118.47

    二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有吉恩镍业的股份情况

    经吉恩镍业第五届董事会第十一次临时会议审议通过,吉恩镍业拟非公开发行787,401,575股股票,信息披露义务人拟认购吉恩镍业本次非公开发行295,275,591股股票;本次发行完成后,吉恩镍业总股本为1,598,523,117股,信息披露义务人持股比例为18.47%。

    三、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份限制情况

    本次非公开发行完成后,信息披露义务人拥有权益的吉恩镍业股票为有限售条件流通股,且不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

    第五节 前六个月内买卖吉恩镍业股票的情况

    一、信息披露义务人在权益变动发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖吉恩镍业股票。

    二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员在权益变动发生之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖吉恩镍业股票。

    第六节 其他重大事项

    截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

    第七节 备查文件

    一、东方基金管理有限责任公司的营业执照(复印件);

    二、东方基金管理有限责任公司主要负责人的名单及其身份证明文件。

    备查文件备置地点:本报告书及备查文件备置于吉恩镍业证券部。

    信息披露义务人声明

    本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    信息披露义务人:东方基金管理有限责任公司

    附表:

    简式权益变动报告书

    基本情况
    上市公司名称吉林吉恩镍业股份有限公司上市公司所在地吉林省
    股票简称吉恩镍业股票代码600432
    信息披露义务人名称东方基金管理有限责任公司信息披露义务人注册地北京市西城区锦什坊街28号1-4层
    拥有权益的股份数量变化增加 √ 减少 □不变,但持股人发生变化 □有无一致行动人有 □ 无 √
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 □ 否 √信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √
    权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □

    其他 □ (请注明)

    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

    持股数量: 0股 持股比例: 0%

    本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

    变动数量: 295,275,591股 变动比例: 18.47%

    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 √
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是 □ 否 □
    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是 □ 否 □

    (如是,请注明具体情况)

    本次权益变动是否需取得批准是√ 否 □
    是否已得到批准是 □ 否√

    信息披露义务人(签章):东方基金管理有限责任公司

    法定代表人或授权代表(签章):孙晔伟

    日期:2013年12月3日

    吉林吉恩镍业股份有限公司

    简式权益变动报告书

    上市公司的名称:吉林吉恩镍业股份有限公司

    股票上市地点:上海证券交易所

    股票简称:吉恩镍业

    股票代码:600432

    信息披露义务人名称:兴业全球基金管理有限公司

    住所:上海市黄浦区金陵东路368号

    通讯地址:上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场20楼

    股份变动性质:增加

    简式权益变动报告书签署日期:2013年12月3日

    信息披露义务人声明

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)及相关的法律、法规编写本报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“吉恩镍业”、“公司”)拥有权益的股份变动情况。

    四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在吉恩镍业中拥有权益的股份。

    五、本次取得吉恩镍业发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

    六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    在本简式权益变动报告书中除另有说明,下列简称具有如下含义:

    信息披露义务人兴业全球基金管理有限公司
    本次非公开发行吉恩镍业本次拟非公开发行787,401,575股股票之行为
    公司、吉恩镍业吉林吉恩镍业股份有限公司
    本次权益变动信息披露义务人认购吉恩镍业非公开发行的股票,持有的股份占吉恩镍业本次非公开发行后总股本的196,850,393的权益变动行为
    中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
    上交所、交易所上海证券交易所
    本报告书、本报告吉林吉恩镍业股份有限公司简式权益变动报告书
    元(万元)人民币元(人民币万元)

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    名称:兴业全球基金管理有限公司

    注册地:上海市黄浦区金陵东路368号

    法定代表人:兰荣

    注册资本:15000.00万

    营业执照注册号码:310101000325177(市局)

    企业法人组织机构代码:75500776-1

    企业类型及经济性质:有限责任公司(中外合资)

    主要经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务(涉及许可经营的凭许可证经营)

    经营期限:不约定期限

    税务登记证号码:310101755007761

    股权结构:

    股东名称持股比例
    兴业证券股份有限公司51%
    全球人寿保险国际公司49%

    二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

    姓名性别国籍长期居住地其他国家/地区居留权在公司任职或在其他公司兼职情况
    董事长兰荣中国上海董事长兼兴业证券股份有限公司董事长、中国证券业协会副会长
    董事郑苏芬中国上海董事,现任兴业证券股份有限公司副总裁兼财务总监(财务负责人)
    董事万维德

    (Marc van Weede)

    荷兰荷兰董事,现任全球人寿保险集团执行副总裁
    董事霍以礼

    (Elio Fattorini)

    荷兰香港董事,现任AEGON资产管理公司亚洲区负责人(香港)
    董事皮尔斯.希利尔

    (Piers Hillier)

    英国英国董事,现任Kames 资本公司海外权益投资负责人
    董事兼总经理杨东中国上海董事兼总经理
    独立董事陈百助中国美国独立董事,现任美国南加大马歇尔商学院教授
    独立董事吴雅伦中国上海独立董事
    独立董事张志超中国英国独立董事,现任英国杜伦大学讲师, 兼任复旦大学顾问教授、华东师大紫江学者、中国社会科学院世界经济研究所客座研究员、西南财经大学客座教授等职,同时担任中国世界经济学会副会长、上海国际金融研究中心理事、英国中国经济学会主席等社会团体职务
    监事郭辉中国北京监事, 现任兴业证券股份有限公司董事长助理
    监事陈育能中国上海监事,现任海康保险副总裁、首席财务官
    监事李小天中国上海职工监事
    监事徐涵雯中国上海职工监事
    督察长冯晓莲中国上海督察长
    副总经理杨卫东中国上海副总经理
    副总经理杜昌勇中国上海副总经理
    副总经理徐天舒中国上海副总经理
    副总经理王晓明中国上海副总经理

    三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    第三节 权益变动的目的

    经吉恩镍业第五届董事会第十一次临时会议审议通过,吉恩镍业拟非公开发行787,401,575股股票,信息披露义务人拟认购吉恩镍业本次非公开发行196,850,393股股票;本次发行完成后,吉恩镍业总股本为1,598,523,117股,信息披露义务人持股比例为12.31%。

    信息披露义务人未来12个月内尚没有继续增加或处置其在上市公司中股份的具体安排。

    第四节 权益变动方式

    一、信息披露义务人持有公司股份的情况

    本次权益变动之前,信息披露义务人未持有吉恩镍业的股份。此次权益变动完成后,信息披露与为人持有吉恩镍业196,850,393股股份,占吉恩镍业总股本的12.31%,具体变动情况如下:

    股东名称本次变动前本次变动增减本次变动后
    数量

    (股)

    比例(%)数量

    (股)

    比例(%)数量

    (股)

    比例(%)
    兴业全球基金

    管理有限公司

    00196,850,39312.31%196,850,39312.31%

    二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有吉恩镍业的股份情况

    经吉恩镍业第五届董事会第十一次临时会议审议通过,吉恩镍业拟非公开发行787,401,575股股票,信息披露义务人拟认购吉恩镍业本次非公开发行196,850,393股股票;本次发行完成后,吉恩镍业总股本为1,598,523,117股,信息披露义务人持股比例为12.31%。

    三、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份限制情况

    本次非公开发行完成后,信息披露义务人拥有权益的吉恩镍业股票为有限售条件流通股,且不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

    第五节 前六个月内买卖吉恩镍业股票的情况

    一、信息披露义务人在权益变动发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖吉恩镍业股票。

    二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员在权益变动发生之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖吉恩镍业股票。

    第六节 其他重大事项

    截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

    第七节 备查文件

    一、兴业全球基金管理有限公司的营业执照(复印件);

    二、兴业全球基金管理有限公司主要负责人的名单及其身份证明文件。

    备查文件备置地点:本报告书及备查文件备置于吉恩镍业证券部。

    信息披露义务人声明

    本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    信息披露义务人:兴业全球基金管理有限公司

    2013年12月3日

    附表:

    简式权益变动报告书

    基本情况
    上市公司名称吉林吉恩镍业股份有限公司上市公司所在地吉林省
    股票简称吉恩镍业股票代码600432
    信息披露义务人名称兴业全球基金管理有限公司信息披露义务人注册地上海市黄浦区金陵东路368号
    拥有权益的股份数量变化增加 √ 减少 □不变,但持股人发生变化 □有无一致行动人有 □ 无 √
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 □ 否 √信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √
    权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □

    其他 □ (请注明)

    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

    持股数量: 0股 持股比例: 0%

    本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

    变动数量: 196,850,393 变动比例: 12.31%

    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 √
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是 □ 否 □
    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是 □ 否 □

    (如是,请注明具体情况)

    本次权益变动是否需取得批准是√ 否 □
    是否已得到批准是 □ 否 √

    信息披露义务人(签章):兴业全球基金管理有限公司

    法定代表人(签章):兰荣

    日期:2013年12月3日