证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-049号

  天士力制药集团股份有限公司

  对控股子公司金纳生物技术公司进行股权与债权重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

1.为提高天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司天士力金纳生物技术（天津）有限公司（简称“金纳生物技术公司”，本公司持股比例为55%）资产质量，本公司拟分别以1元的价格受让少数股东天津教育发展投资有限公司及自然人李小强所持有的金纳生物技术公司的全部股权，并将本公司持有金纳生物技术公司的89,824,112.18元债权转为注册资本出资。上述经济行为完成后金纳生物技术公司注册资本由人民币3200万元增加到121,824,112.18元，本公司成为其100%控股股东。

以上收购股权以及增资行为不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交股东大会审议。

2.上述事项已经第五届董事会第12次审议批准。本次董事会于2013年12月2日以现场与通讯相结合的方式召开，应到董事8人，实到董事8人，其中副董事长蒋晓萌先生、独立董事张雁灵先生与独立董事施光耀先生通过电话通讯方式出席本次会议。公司全部监事和高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长闫希军先生主持，以书面表决方式通过了《关于对控股子公司天士力金纳生物技术（天津）有限公司进行股权与债权重组的议案》，该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、标的公司概况

1.基本情况

公司名称：天士力金纳生物技术（天津）有限公司

成立时间：2001年9月26日

注册地址：天津北辰科技园区

法定代表人：闫希军

注册资本：3200万元

经营范围：研究、开发、生产和销售疫苗及其中间体；与产品相关的售后服务、技术咨询、技术服务和技术培训、以及技术许可与转让；技术进出口。

金纳生物技术公司2006年6月成为本公司控股子公司，该公司一直致力于亚单位流感疫苗的开发与研究，其拥有的第三代亚单位流感病毒疫苗于2010年度取得了国家食品药品监督管理局颁发的药品注册批件，并于当年获颁药品GMP证书。

2.股权结构

截至公告日，金纳生物技术公司各股东方股权比例为：

出资各方	出资（万元）	比例
本公司	1760	55%
天津教育发展投资有限公司	480	15%
李小强	960	30%
合计	3200	100%

3.财务状况

金纳生物技术公司截至2013年10月底该公司总资产11.97万元，净资产-9091.61万元，负债9103.58万元；2012度年营业收入78.17万元，净利润-3026.08万元，2013年1-10月营业收入165.25万元，净利润-322.82万元。

三、股权交易对方简介 

1.天津教育发展投资有限公司，系依中华人民共和国法律合法设立并有效经营存续的企业

注册资本：5000万元

注册地址：天津市开发区泰华路12号中心大厦一楼

法定代表人：何致瑜

2.自然人：李小强

国籍：美国

护照号：452119836

上述交易对方与本公司不存在关联关系。

四、交易描述

1.经股权交易三方协商约定，本公司拟分别以1元的价格受让少数股东天津教育发展投资有限公司及自然人李小强所持有的金纳生物技术公司全部股权。

2.截至2013年10月31日，公司对金纳生物技术公司的债权全部为拆借款，计入“其他应收款”科目，账面余额为89,824,112.18元。本公司拟以该部分债权转为注册资本对金纳生物技术公司进行增资，将公司注册资本增加到121,824,112.18元人民币。

五、本次对子公司股权及债权重组对公司的影响

金纳生物技术公司是自主经营、自负盈亏的法人实体，公司对其进行重组以改善其财务状况，优化资产结构为目的。

上述经济行为完成后金纳生物技术公司成为本公司全资子公司，母公司在会计处理上减少“其他应收款”余额，减少计提坏账准备，同时增加“长期股权投资”。本次股权收购和债权重组优化了金纳生物技术公司的资产负债结构，同时对本公司当期损益不构成影响。

六、备查文件

金纳生物技术公司营业执照及财务报表

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2013年12月4日