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证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2013-034
上市公司名称：福建南纺股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所
公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件备置于上市公司住所地。
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、本次重大资产重组的交易对方福建省能源集团有限责任公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
五、中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
六、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司、上市公司、福建南纺 | 指 | 福建南纺股份有限公司 |
| 福能集团、交易对方、股份认购方 | 指 | 福建省能源集团有限责任公司 |
| 福建省国资委 | 指 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 外贸集团 | 指 | 中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司 |
| 天成集团 | 指 | 福建天成集团有限公司 |
| 鸿山热电 | 指 | 福建省鸿山热电有限责任公司 |
| 福能新能源 | 指 | 福建省福能新能源有限责任公司 |
| 晋江气电 | 指 | 福建省晋江天然气发电有限公司 |
| 后海风电 | 指 | 福煤后海（莆田）风力发电有限公司，系福能新能源的全资子公司 |
| 大蚶山风电 | 指 | 福煤大蚶山（莆田）风电有限公司，系福能新能源的全资子公司 |
| 漳州风电 | 指 | 福能（漳州）风力发电有限责任公司，系福能新能源的全资子公司 |
| 城厢风电 | 指 | 福能（城厢）风力发电有限责任公司，系福能新能源的全资子公司 |
| 仙游风电 | 指 | 福能（仙游）风力发电有限责任公司，系福能新能源的全资子公司 |
| 平海风电 | 指 | 福能平海（莆田）风力发电有限公司，系福能新能源的全资子公司 |
| 埭头风电 | 指 | 福能埭头（莆田）风力发电有限公司，系福能新能源的全资子公司 |
| 龙海风电 | 指 | 福能（龙海）风力发电有限责任公司，系福能新能源的全资子公司 |
| 惠安风电 | 指 | 福建惠安风力发电有限责任公司，系福能新能源的全资子公司 |
| 晋江风电 | 指 | 福建省晋江风电开发有限公司，系晋江气电的全资子公司 |
| 晋江能源 | 指 | 晋江能源投资有限公司 |
| 安溪煤矸石 | 指 | 福建省安溪煤矸石发电有限公司 |
| 泉惠发电 | 指 | 福建惠安泉惠发电有限责任公司 |
| 神华福能 | 指 | 神华福能发电有限责任公司 |
| 石狮热电 | 指 | 福建省石狮热电有限责任公司 |
| 国电泉州 | 指 | 国电泉州热电有限公司 |
| 宁德核电 | 指 | 福建宁德核电有限公司 |
| 福能燃料 | 指 | 福建省福能电力燃料有限公司 |
| 山福能源 | 指 | 福建山福国际能源有限责任公司 |
| 建材进出口 | 指 | 福建省建材进出口有限责任公司 |
| 联美建设 | 指 | 福建联美建设集团有限公司 |
| 福能财务 | 指 | 福建省能源集团财务有限公司 |
| 平潭融资租赁 | 指 | 福能（平潭）融资租赁股份有限公司 |
| 晋江热电 | 指 | 福建晋江热电有限公司 |
| 利宏工贸 | 指 | 南平利宏工贸公司 |
| 绿美园林 | 指 | 福建绿美园林工程有限公司 |
| 永安煤业 | 指 | 福建省永安煤业有限责任公司 |
| 交易标的、标的资产、目标资产 | 指 | 鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权 |
| 标的公司 | 指 | 鸿山热电、福能新能源、晋江气电 |
| 本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 福建南纺向福能集团非公开发行股份收购福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权的交易行为 |
| 首次董事会 | 指 | 福建南纺第七届董事会第五次临时会议 |
| 审计基准日 | 指 | 为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即2013年8月31日 |
| 评估值基准日 | 指 | 为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即2013年8月31日 |
| 发行结束之日 | 指 | 本次发行完成股权登记之日 |
| 交割日 | 指 | 福能集团持有标的公司的股权过户至福建南纺，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由福建南纺享有及承担之日 |
| 两年一期 | 指 | 2011年度、2012年度、2013年1-8月 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 本报告书、本摘要 | 指 | 福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 |
| 标的资产审计报告 | 指 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2013]第123509号《审计报告》、信会师报字[2013]第123510号《审计报告》和信会师报字[2013]第123511号《审计报告》 |
| 标的资产评估报告 | 指 | 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字(2013)第3018号《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省能源集团有限责任公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司股东全部权益价值评估报告》、闽中兴评字(2013)第3019号《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省能源集团有限责任公司持有的福建晋江天然气发电有限公司75%股东权益价值评估报告》和闽中兴评字(2013)第3020号《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省能源集团有限责任公司持有的福建省福能新能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《兴业证券股份有限公司关于福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《福建至理律师事务所关于福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 |
| 《重大资产重组框架协议》 | 指 | 福能集团与福建南纺签署的附条件生效的《福建南纺股份有限公司重大资产重组框架协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 福能集团与福建南纺签署的附条件生效的《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 福能集团与福建南纺签署的附条件生效的《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 法律顾问、福建至理所 | 指 | 福建至理律师事务所 |
| 立信所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 华兴所 | 指 | 福建华兴会计师事务所有限公司 |
| 中兴评估 | 指 | 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号） |
| 照付不议 | 指 | 天然气供应的国际惯例和规则，就是指在市场变化情况下，付费不得变更，用户用气未达到此量，仍须按此量付款；供气方供气未达到此量时，要对用户作相应补偿 |
| 中调 | 指 | 电网调度机构分为四级，其中二级电力调度机构为省（自治区）级调度机构，简称中调。 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2011年、2012年和2013年1-8月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| KW、MW、Kwh | 指 | 千瓦、兆瓦、千万小时 |
| LNG | 指 | 液化天然气 |
重大事项提示
一、本次重大资产重组概要
本次交易对方为福能集团，交易标的为福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。
本次交易方案为福建南纺通过发行股份购买福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为准；同时福建南纺拟采用询价方式向不超过10 名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过15亿元，所募集资金用于风电项目建设。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的资产评估情况
标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为准。
为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中兴评估，评估基准日为2013年8月31日。中兴评估出具了闽中兴评字（2013）第3018号、闽中兴评字（2013）第3019号、闽中兴评字（2013）第3020号《评估报告》，并经福建省国资委完成备案（备案编号：评备（2013）89-1号、评备（2013）89-2号、评备（2013）89-3号）。
评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论，标的资产截至评估基准日2013年8月31日的评估值及溢价情况如下：
单位：万元
| 名称 | 净资产账面值 | 评估值 | 增值率 |
| 鸿山热电100%股权 | 130,886.84 | 181,234.69 | 38.47% |
| 福能新能源100%股权 | 98,955.27 | 158,270.42 | 59.94% |
| 晋江气电75%股权 | 92,415.19 | 125,059.56 | 35.32% |
| 标的资产合计 | 322,257.30 | 464,564.67 | 44.16% |
注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数
上市公司和福能集团协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标的资产的交易价格为464,564.67万元。
三、本次发行股份购买资产情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即4.84元人民币/股。
公司向福能集团以发行股份方式支付本次收购对价464,564.67万元，发行股份数量为95,984.4359万股，发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
四、业绩承诺及补偿
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，福能集团承诺标的资产对应的2013年度、2014年度和2015年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数分别不低于人民币62,500万元、50,200万元和50,800万元（以下简称“净利润承诺数”）。利润补偿期限为本次交易实施完毕后3年（即指2013年度、2014年度、2015年度）。
如标的资产对应的2013年度、2014年度、2015年度的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数低于福能集团承诺的上述各年度净利润承诺数的，福能集团同意按照《盈利预测补偿协议》的约定以股份回购的方式进行补偿。
若本次交易未能于2013年12月31日前完成，福能集团承诺，标的资产对应的2014年度、2015年度和2016年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数分别不低于人民币50,200万元、50,800万元和51,100万元，同时，将利润补偿期限调整为本次交易实施完毕后3年（即指2014年度、2015年度、2016年度）。
五、本次配套融资安排的简要情况
本次非公开发行股份配套融资的金额不超过15亿元，未超过本次交易总金额的25%。按照不低于公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价4.84元/股计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过30,991.7355万股。
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
本次募集的配套资金主要用于风电场项目的投资建设。
六、本次交易将导致公司控制权发生变化并构成关联交易
本次交易前，公司控股股东为天成集团，外贸集团通过持有天成集团100%股权间接控股上市公司；本次交易完成后，福能集团将成为公司控股股东，本次交易将导致公司控制权发生变化。因此，福能集团为上市公司潜在控股股东。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
七、本次交易构成借壳上市
本次交易标的资产对应标的公司经审计的资产总额为133.96亿元，超过上市公司2012年经审计的合并财务报表期末资产总额11.98亿元的100%。根据《重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。
八、本次交易的审批程序
（一）本次交易已履行的法律程序
2013年9月4日，福建南纺的控股股东天成集团通过外贸集团向福建省国资委提交了《关于对福建南纺股份有限公司进行重大资产重组的请示》并附《福建南纺定向增发并构成重大资产重组的可行性研究报告》，福建省国资委经审核于2013年10月23日同意上述对福建南纺进行重大资产重组的请示。
2013年10月24日，福能集团召开董事会审议并批准了与本公司进行本次交易。
2013年10月30日，本公司第七届董事会第五次临时会议审议并批准了本次重组的预案及协议，同日本公司与福能集团签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》。
2013年11月22日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。
2013年12月2日，本公司第七届董事会第六次临时会议审议并批准本次重组报告书，同日本公司与福能集团签署了附条件生效的《发行股份购买协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、国有资产监督管理部门批准本次交易事项；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、福建南纺股东大会审议通过、中国证监会批准豁免福能集团因本次交易所触发的向福建南纺全体股东发出要约收购的义务。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会及中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、风险因素
1、与本次交易相关的风险
（1）交易被中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
（2）审批风险
本次交易尚需经上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议批准，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。同时，福能集团将因本次交易触发对公司的要约收购义务，须经股东大会审议通过并向中国证监会申请要约收购豁免。此外，本次交易需经国有资产监督管理部门批准。
截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（3）拟注入资产估值风险
本次交易中，拟置入资产采用了收益法与基础资产法（成本法）两种方法进行评估，最终确定以截至2013年8月31日收益法评估结果为主要定价依据确定本次拟置入资产价格。根据经福建省国资委备案的评估结果，本次交易拟置入资产净资产账面价值322,257.30万元，评估价值为464,564.67万元，增值率44.16%。收益法主要是基于企业未来盈利能力的考虑，评估机构对未来发电量、电价、生产成本等进行了谨慎预测，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（4）盈利预测风险
立信所和华兴所分别出具了拟发行股份购买资产的盈利预测审核报告（信会师报字（2013）第123520号、信会师报字（2013）第123521号、信会师报字（2013）第123522号）以及上市公司备考合并盈利预测审核报告（闽华兴所(2013)审核字F-002号）。尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对相关公司盈利状况造成影响的因素，如电力行业或纺织行业出现新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，本次交易标的资产盈利预测的实现具有不确定性。
（5）部分标的公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的风险
截至本报告签署之日，目标公司中尚有少部分土地与房产的相关权属证明手续尚在办理过程中，具体详见“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司尚未取得权属证明文件的土地、房产瑕疵汇总情况”，该等事项对标的公司生产经营并不会构成重大不利影响。
福能集团已就上述事项出具相关承诺，针对尚未取得项目用地权属证书或房产权属证书的风电项目，福能集团将敦促项目公司尽快完善项目用地手续并办理国有土地使用权登记、办理并取得项目房产的权属登记文件。如因项目公司未能办理取得《国有土地使用证》、《房屋所有权证》等相关事宜而给项目公司或标的资产造成损失（不包括项目公司按相关规定需缴纳的土地出让金及其他相关税费）的，福能集团将在项目公司损失确定后30日内，及时、足额地以现金方式向项目公司进行补偿，确保项目公司或标的资产不会因此遭受实际损失。
2、重组后上市公司的相关风险
（1）本次交易完成后的整合和管理风险
本次交易完成后，鸿山热电、福能新能源、晋江气电将成为本公司的控股子公司，上市公司的主业将变更成为电力投资和纺织品制造，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。福能集团与福建南纺需在管理制度、组织结构、运作模式、业务拓展等方面进行融合，本次重组后能否顺利整合具有一定的不确定性。如果重组后整合效果不理想，则可能影响企业的经营业绩，存在一定的整合和管理风险。
（2）大股东控制风险
本次交易完成后，福能集团将成为本公司的控股股东。福能集团可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。
（3）电力业务的风险因素
① 宏观经济及政策风险
本次交易完成后，本公司主要收入和利润将来源于电力投资，所属的电力行业与国民经济发展息息相关，受宏观经济、国家相关的政策影响较大。宏观经济的波动，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。
② 电价调整的风险
2012年12月20日，国务院发布《国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的指导意见》（国办发〔2012〕57号），要求完善煤电价格联动机制，提出“继续实施并不断完善煤电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的比例由30%调整为10%。”2013年以来，由于下游需求疲软、产能持续释放与进口煤冲击等原因，煤价仍持续下跌。因此，在煤电价格联动机制下，未来一旦下调上网电价，将对电力业务的收入造成较大影响。
根据《中华人民共和国可再生能源法》，可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定。目前，风电的上网电价由当地脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴组成，同时根据不同地区的风能资源，制定相应风电标杆上网电价，未来若风电标杆上网电价出现调整，将对风电业务的收入造成较大影响。
③ 燃料价格大幅波动的风险
本次交易标的公司鸿山热电使用烟煤作为主要燃料，近几年煤炭价格波动幅度较大，2013年以来，受煤炭产量提升、进口煤冲击以及国内需求低迷等多重因素影响，煤价整体呈现回落趋势，未来随着宏观经济环境和供需状况的变化，煤炭价格仍可能发生较大波动；本次交易标的公司晋江气电发电机组使用天然气作为主要燃料，目前晋江气电已与中海油集团签订天然气长期采购协议，通过中海油集团进口印尼天然气；福能新能源为风力发电项目，无须燃料。重组完成后，上市公司的电源结构相对稳定，未来风电资产的比重将逐步提高，但目前燃煤发电和天然气发电的资产仍占较大比重，煤价和天然气价格的波动仍将对上市公司经营情况产生较大影响。
④ 风力发电对天气条件依赖较大的风险
福能新能源所处的风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。从风机平均利用小时数来看，由于风电的自然属性，各年间存在变动。虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性的进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风况、风速水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电场发电量。
⑤ 天然气发电对气源依赖较大的风险
晋江气电的发电机组使用进口印尼天然气，主要是向中海油集团采购，目前晋江气电项目（年耗天然气70-75万吨）已与中海油集团签订天然气长期采购协议，因此，天然气发电业务对气源的依赖较大，上游气源的稳定性将直接影响晋江气电的收入和盈利水平。
⑥ 税收政策变化的风险
本次交易标的公司福能新能源及其子公司从事风力发电业务，属于符合国家重点扶持的公共基础设施项目，享受“自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税”的税收优惠政策。同时，根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），自2008年7月1日起对进行风力生产的电力实行增值税即征即退50%的政策。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
⑦ 标的资产业绩波动风险
根据对标的资产主要经营影响因素电力价格、煤炭价格和天然气价格等的综合分析和谨慎预测，福能集团预计，在未来经营预测期内，2013年可能是标的资产业绩相对最为景气的一年。基于这一谨慎判断，在交易双方签署的《盈利预测补偿协议》中，福能集团承诺标的资产对应的2013年度、2014年度、2015年度和2016年度净利润数额（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币62,500万元、50,200万元、50,800万元和51,100万元，2013年预测净利润数额最高，2013年度之后比较平稳。
⑧ 环保风险
本次交易标的公司鸿山热电、晋江气电属于火力发电行业，所从事的火电业务属于环保方面国家严格监管的行业。近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，从而可能增加生产企业的环保成本支出。
第一节 交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易对方为福能集团，交易标的为福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。
根据本次交易方案，福建南纺拟通过发行股份购买福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权；同时福建南纺拟向不超过10 名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过15亿元，不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于风电项目建设。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，福能集团将成为上市公司的控股股东，上市公司将持有鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权，主营业务变更为电力和纺织业。
二、本次交易的背景和目的
福建南纺主要从事产业用纺织品的生产和销售。近年来，受世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的影响，市场需求进一步减少，同时主导产品机织基布行业产能过剩使得同质化竞争加剧，行业面临洗牌，另一方面，人工、能源、环保等成本都在上升，原材料价格和产品价格波动不断加剧，生产经营风险加大，对上市公司的持续盈利能力产生不利影响。
福能集团是福建省省属大型国有独资公司，长期在福建省能源供应中发挥主导作用，为福建省各行各业的发展提供了不可或缺的能源保障。近年来，福能集团发展快速，尤其是电力业务，福能集团抓住了国家电力体制改革和福建省能源建设发展的机遇，积极运作，已逐步形成热电联产、风电和天然气发电为主的多元化电力能源结构，在福建省地区具有很强的竞争优势。
本次重大资产重组以维护上市公司和全体股东利益为原则，目的在于进一步深化国企改革，推动福建省属国有资产产业布局调整，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力。
本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将发生重大变更，公司的收入和利润将以电力业务为主，同时，纺织制造业务将保持稳定发展。交易完成后，将从根本上改善公司的基本面，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，公司股东尤其是中小股东的回报将得到明显改善。
三、交易标的及定价情况
本次交易的标的资产为福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。
标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为准。
为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中兴评估，评估基准日为2013年8月31日。中兴评估出具了闽中兴评字（2013）第3018号、闽中兴评字（2013）第3019号、闽中兴评字（2013）第3020号《评估报告》，并经福建省国资委完成备案（备案编号：评备（2013）89-1号、评备（2013）89-2号、评备（2013）89-3号）。
评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论，标的资产截至评估基准日2013年8月31日的评估值及溢价情况如下：
（下转B19版）
| 交易对方 | 法定住所 |
| 福建省能源集团有限责任公司 | 福建省福州市省府路1 号 |
独立财务顾问:■
签署日期：2013年12月