（上接B21版）

管理费用指人员工资及折旧、差旅费、业务宣传费、招待费等各项费用支出。

（B）未来年度管理费用的预测

评估人员对被评估单位各管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施等相关情况进行了了解，在此基础上与被评估单位财务部等相关部门就相关因素进行了讨论分析，在此基础上进行管理费用各项目的预测。管理费用的预测原则及方法如下：

职工工资根据企业职工工资计划进行测算。

工资附加费：管理费用中的工资附加费是以职工工资为基数计提并缴纳的各项社会保险、福利等附加费用。对于工资附加费，此次评估根据工资附加费占职工工资的历史平均比率进行预测。

对于折旧，先预测公司预测期每年的新增固定资产，进而得到预测期期末的固定资产原值，将固定资产原值与综合折旧率相乘即可得到预测期各年度的固定资产折旧额。根据被评估单位的会计核算惯例，计提的折旧额分摊计入管理费用和生产成本科目中。

差旅费、业务宣传费、招待费等各项费用根据公司历年情况，分析其形成原因，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。

管理费用预测情况如下表所示： 单位：万元

■

其中税费主要包括企业须承担的房产税、土地使用税、印花税。房产税=应税房产的账面原值×75%×1.2%，土地使用税=应税土地面积×税率，印花税=购销合同的金额×0.3％。。

G、财务费用的预测

财务费用主要为借款利息等。根据企业融资计划进行测算。

财务费用预测如下表： 单位：万元

■

H、营业外收支的预测

营业外收支净额主要是政府补助和保险赔款、处理固定资产法损失及捐赠支出等。由于该业务内容不是企业的主营业务，企业以前年度的该项目的发生概率很小，具有不确定性，故营业外收支净额预测为零。

I、所得税的预测

企业按照2008年1月1日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定缴纳企业所得税，企业所得税率为25%。

则：未来年度所得税预测如下：

单位：万元

■

J、折旧和摊销的预测

此次评估按照基准日的固定资产原值，以及未来的固定资产更新和扩大生产规模的支出情况，以及被评估单位采用的折旧计提政策对未来的折旧进行预测。

（A）折旧的预测

区分车辆、设备、房屋等几大类固定资产，分别按照其分类折旧率计算折旧金额。

新增资本性支出形成相应的固定资产，增加固定资产原值并相应计提折旧。据此测算被评估单位未来各年度年末固定资产原值及所计提的折旧额。

（B）摊销额的预测

公司账面需进行摊销的项目为土地、软件等，根据公司的会计核算惯例，按直线法进行摊销。

（C）折旧及摊销的分配

根据公司的会计核算惯例，计提的折旧额和摊销额分摊计入制造费用、管理费用等科目中。

折旧摊销预测表：

单位：万元

■

单位：万元

■

K、资本性支出的预测

企业的资本性支出主要车辆、其他设备（电子设备）、软件等，根据企业实际需要和计划，其资本性支出预测表如下：

资本性支出预测表

单位：万元

■

L、营运资金变动额的预测

结合企业经营情况以及行业的经营特点，分析公司的相关资产周转情况，根据预计的未来生产经营情况，并和企业财务人员现场沟通后，预计未来各年度流动资产、流动负债情况，根据两者的差额确定未来年度的营运资金需要量，从而确定未来年度的营运资金变动额。

未来年度营运资金的预测如下：

单位：万元

■

6、评估结论及评估增值原因分析

（1）两种评估方法评估结果比较分析

中兴评估本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，分别采用了资产基础法（成本法）和收益法对福建晋江天然气发电有限公司的股东全部权益价值进行了评估，其中：

A、收益法评估结论

经采用收益法评估，福建晋江天然气发电有限公司经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币123,220.25万元，评估值为人民币166,746.08 万元，增值43,525.83万元，增值率35.32%。

B、资产基础法（成本法）评估结论

经采用资产基础法（成本法）评估，福建晋江天然气发电有限公司经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币123,220.25万元，评估值为人民币129,504.98万元，增值6,284.73万元，增值率5.10%。资产评估汇总表如下：

单位：人民币万元

■

（2）评估结论的确定

资产基础法评估后净资产为129,504.98万元，收益法评估后股东全部股权价值为166,746.08 万元，收益法比资产基础法高37,241.10万元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，成本法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的。

资产基础法从成本的角度对公司进行估值，不能充分体现晋江气电的公司价值，理由在于首先，公司所在泉州地区区域经济繁荣、电力需求旺盛，是福建省第一大电力负荷区，其中泉州南部（晋江、石狮）又是该地区负荷最集中的区域；其次主要的原材料——天然气的价格稳定。公司与中海福建天然气有限责任公司签有长达25年的天然气供应合同，合同气价稳定；第三由于天然气发电企业具有区域排他性特点，收益法价值里包含了发电企业“电源点”的附加价值；第四是公司未来的收益具有稳定性。由于电价实行国家定价，因此公司收益具有相对稳定性。对于资本市场而言，未来的收益才是一个公司核心价值所在。投资一个企业不是投资企业的取得成本，而是更加关注它的盈利能力。综合以上几点，本次评估，选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，即福建晋江天然气发电有限公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币123,220.25万元，评估值为人民币166,746.08 万元，增值43,525.83万元，增值率35.32%。75%的股东权益价值评估值为125,059.56万元。

六、重大会计政策及会计估计差异情况

本次交易的标的资产均已经立信所审计，并分别出具了信会师报字[2013]第123509号、第123510号、第123511号审计报告。交易标的所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

七、标的公司尚未取得权属证明文件的土地、房产瑕疵汇总情况

■

第五节 本次交易发行股份情况

一、本次发行股份的价格及定价原则

（一）发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即4.84元人民币/股。

定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（二）发行股份配套融资部分

本次发行股份配套融资的定价基准日为公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即4.84元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

二、本次发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（一）发行股份购买资产的发行股份数量

本次交易向福能集团发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格

公司向福能集团以发行股份方式支付本次收购对价464,564.67万元，发行股份数量为95,984.4359万股。

本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

（二）发行股份配套融资的发行股份数量

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过15亿元，未超过本次交易总金额的25%。按照不低于公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价4.84元/股计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过30,991.7355万股。

最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

（三）本次发行股份购买资产并配套融资发行股份数量占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产并配套融资前，公司总股本为28,848.3712万股。本次发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本将不超过155,824.5426万股，本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例将不超过81.49%。

四、锁定期安排

本次向福能集团发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。福能集团承诺：“本公司因本次重组而取得的福建南纺的股份，限售期为该等股份发行并上市之日起三十六个月，上述期限内，该等股份不得上市交易或转让；本公司在上述期限内由于福建南纺送股、转增股本等原因而新增取得的福建南纺股份，亦应遵守上述锁定要求。”

本次向符合条件的特定投资者发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。

五、上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

六、滚存未分配利润的归属

本次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

七、过渡期间的损益归属

根据公司与福能集团签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（2013年8月31日）次日起至交割日（包括该日）止（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的利润或净资产的增加均归福建南纺享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团承担并以现金方式向福建南纺全额补偿，上述期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师审计后的结果确定。

八、业绩补偿安排

根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，福能集团承诺标的资产对应的2013年度、2014年度和2015年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）合计数分别不低于人民币62,500万元、50,200万元和50,800万元（以下简称“净利润承诺数”）。利润补偿期限为本次交易实施完毕后3年（即指2013年度、2014年度、2015年度）。

如标的资产对应的2013年度、2014年度、2015年度的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）合计数低于福能集团承诺的上述各年度净利润承诺数的，福能集团同意按照《盈利预测补偿协议》的约定以股份回购的方式进行补偿。

若本次交易未能于2013年12月31日前完成，福能集团承诺，标的资产对应的2014年度、2015年度和2016年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数分别不低于人民币50,200万元、50,800万元和51,100万元，同时，将利润补偿期限调整为本次交易实施完毕后3年（即指2014年度、2015年度、2016年度）。

九、本次发行股份前后公司主要财务数据对比

根据福建华兴所出具的闽华兴所(2013)审字F-012号和闽华兴所(2013)审字F-059号《福建南纺股份有限公司审计报告》，以及闽华兴所(2013)审字F-060号《福建南纺股份有限公司备考合并财务报表审计报告》，本公司备考财务指标和重组前财务指标对比如下：

■

十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况

本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下：

■

本次交易前，天成集团持有福建南纺股份的23.39%，为本公司的控股股东，外贸集团通过持有天成集团100%股权间接控股上市公司；本次交易完成后，福能集团将成为本公司控股股东，本次交易将导致本公司实际控制权发生变化。

发行股份前后控股权变化情况如下：

■

本公司募集配套资金不超过15亿元，按发行价格不低于4.84元/股计算，发行数量不超过30,991.7355万股。募集配套资金后，福能集团持股比例将不低于61.60%。

本次发行股份购买资产结束后，本公司总股本将超过4亿股，无论是否进行配套融资，社会公众股东持有的股份均不会低于发行后总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

第六节 财务会计信息

一、标的公司财务会计信息

本次交易标的资产为鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。立信所对本次交易标的公司最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具审计报告（信会师报字[2013]第123510号、信会师报字[2013]第123511号、信会师报字[2013]第123509号），认为标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年8月31日的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年1-8月的经营成果和现金流量。

以下为本次交易各标的公司经立信所审计的最近两年及一期财务报表：

（一）鸿山热电

1、资产负债表

单位：万元

■

■

2、利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

单位：万元

■

（二）福能新能源

1、合并资产负债表

单位：万元

■

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■（三）晋江气电

1、合并资产负债表

单位：万元

■

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

二、上市公司备考财务资料

华兴所对公司2012年度及2013年1-8月备考合并资产负债表及备考合并利润表进行了审计，并出具了《福建南纺股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（闽华兴所(2013)审字F-060号）。

（一）备考财务报表的编制基础

1、假定本次重大重组完成后，法律上鸿山热电、福能新能源将变成公司持股100%的子公司、晋江气电将变成公司持股75%的子公司。备考财务报表合并了公司发行股份购买资产前的合并报表和拟收购的鸿山热电会计报表和福能新能源、晋江气电的合并报表。

2、备考财务报表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础并假设上述重大资产重组于2012年1月1日已完成，公司通过发行股份持有鸿山热电、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权，该重组事项完成后的架构，即公司与拟收购的公司为一个合并会计主体存续。

3、本次重大重组系鸿山热电、福能新能源、晋江气电原股东福能集团以持有的鸿山热电、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权作为对价认购公司定向发行的股份，从而持有公司76.89%的股权，取得公司的控制权。而公司取得鸿山热电、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的相关规定，鸿山热电、福能新能源、晋江气电原股东福能集团认购公司定向发行的股份并取得公司控制权，公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，本次交易行为已构成反向购买。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，备考财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制。

4、备考财务报表是以公司和鸿山热电、福能新能源、晋江气电业经审计的2012年度及2013年1-8月财务报表为基础编制。公司2012年度及2013年1-8月财务报表已经福建华兴会计师事务所有限公司审计并出具审计报告（闽华兴所(2013)审字F-059号），鸿山热电、福能新能源、晋江气电2012年度及2013年1-8月财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信会师报字[2013]第123510号、信会师报字[2013]第123511号、信会师报字[2013]第123509号）。购买日公司可辨认净资产的公允价值参照福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告（闽中兴咨字[2013]第017号）进行确认，并作为公司报告期期初相关资产备考公允价值的确认依据，不考虑其对应的折旧（摊销）的影响。

5、因备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成的基础上编制的，同时基于以上所述的特定目的，故备考财务报表并未编制备考现金流量表及备考股东权益变动表。

（二）备考财务报表的编制方法

1、纳入备考财务报表合并范围的鸿山热电、福能新能源、晋江气电财务报表，以其在合并前的账面价值进行确认和计量。纳入备考财务报表合并范围的公司合并财务报表，可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行调整。合并成本大于可辨认资产公允价值的份额确认为商誉，根据反向购买的相关会计处理，本次交易将产生商誉46,612.76万元。

2、备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是鸿山热电、福能新能源、晋江气电合并前的留存收益和其他权益余额。

3、备考财务报表中权益性工具的金额是鸿山热电、福能新能源、晋江气电合并前的股本及根据本次交易假定鸿山热电、福能新能源、晋江气电对外发行股份新增股本之和。但是备考财务报表中的权益结构反映的是合并后公司的权益结构（即发行在外的权益性证券数量和种类），包括公司本次为了购买鸿山热电、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权而发行的权益。

4、备考财务报表中的少数股东权益：除公司原有的少数股东权益外，本次交易由于晋江气电的部分股东未将其持有晋江气电的股份转换为对公司的股份，该部分股东享有的权益份额在备考财务报表中作为少数股东权益列示，其享有的权益份额仍仅限于按晋江气电合并前净资产账面价值计算应享有的份额。

（三）备考财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

■

2、合并利润表

单位：万元

■

三、标的公司盈利预测数据

立信所审核了标的公司提供的盈利预测报告，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字（2013）第123520号、信会师报字（2013）第123521号、信会师报字（2013）第123522号），未来盈利预测情况如下：

（一）盈利预测编制基础

盈利预测报告以公司业经中国注册会计师审计的2012年度和2013年 1月至8月的经营业绩为基础，根据2013年9至12月、2014年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

（二）盈利预测基本假设

（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

（二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

（三）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

（四）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

（五）公司生产经营计划能如期实现；

（六）公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

（七）公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

（八）公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

（九）公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（十）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（三）盈利预测表

1、鸿山热电

单位：万元

■

2、福能新能源

单位：万元

■

3、晋江气电

单位：万元

■

四、上市公司备考盈利预测

华兴所审核了公司提供的盈利预测报告，并出具了闽华兴所(2013)审核字F-002号《福建南纺股份有限公司2013、2014年度备考合并盈利预测审核报告》，未来盈利预测情况如下：

（一）盈利预测编制基础

备考合并盈利预测系为公司发行股份购买鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权、晋江气电75%股权并募集配套资金之目的而编制，假设本公司于2012年1月1日即完成前述资产收购，并根据以下假设编制备考合并盈利预测：

1、本公司以业经审计的2012年度和2013年1-8月备考合并财务报表为基础，结合本公司前三年的实际经营业绩，以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，遵循谨慎性原则编制了本公司2013年度及2014年度备考合并盈利预测表，未考虑本公司相关资产备考公允价值对应的折旧（摊销）的影响。

2、备考盈利预测表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础并假设上述重大资产重组于2012年1月1日已完成，公司通过发行股份持有鸿山热电、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权，该重组事项完成后的架构，即公司与拟收购的公司为一个合并会计主体存续。

3、本次重大重组系鸿山热电、福能新能源、晋江气电原股东福能集团以持有的鸿山热电、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权作为对价认购公司定向发行的股份，从而持有公司76.89%的股权，取得公司的控制权，而公司取得鸿山热电、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的相关规定，鸿山热电、福能新能源、晋江气电原股东福能集团认购公司定向发行的股份并取得公司控制权，公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，本次交易行为已构成反向购买。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，备考合并盈利预测是按照反向购买相关会计处理方法编制。

4、备考合并盈利预测报告中鸿山热电、福能新能源、晋江气电盈利预测信息分别依据立信所出具的信会师报字（2013）第123522号、信会师报字（2013）第123521号、信会师报字（2013）第123520号的2013年度和2014年度盈利预测报告。

5、本公司编制备考合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

（一）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济、金融证券市场或国家宏观调控政策无重大变化；

（二）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

（三）本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、行业规定、行业质量标准、市场行情无重大异常变化；

（四）本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

（五）本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（六）本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

（七）本公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

（八）本公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

（九）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（十）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

（十一）其他具体假设详见本报告编制说明之备考合并盈利预测主要项目说明所述。

（三）备考盈利预测表

单位：万元

■

福建南纺股份有限公司

年 月 日

（下转B23版）

项目	2013年9-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
管理费用合计	1,925.93	3,598.76	3,640.47	3,678.40	3,691.08	3,712.10

项目	2013年9-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
利息支出	4,647.27	13,333.61	12,293.35	11,184.17	10,018.66	8,883.04
利息收入	-201.14	-324.39	-324.39	-324.39	-324.39	-324.39
其他（手续费）	87.63	89.99	89.99	89.99	89.99	89.99
财务费用合计	4,533.76	13,099.20	12,058.94	10,949.76	9,784.26	8,648.64

项目	2013年9-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
利润总额	4,702.65	20,317.62	20,709.82	21,096.17	17,357.40	13,422.58
所得税税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%
所得税	1,175.66	5,079.40	5,177.45	5,274.04	4,339.35	3,355.64

项目	2013年9-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
固定资产账面原值	366,706.53	366,706.53	366,706.53	366,706.53	366,706.53	366,706.53
新增设备账面原值	-	103.90	103.90	103.90	103.90	103.90
新增车辆账面原值		30.00	60.00	90.00	130.00
新增其他设备账面原值	50.00	200.00	350.00	500.00	650.00	800.00
小计	366,756.53	367,040.43	367,220.43	367,400.43	367,590.43	367,610.43
固定资产折旧	7,799.23	22,683.91	22,229.26	22,098.64	21,952.28	21,841.41
新增设备折旧	-	6.58	6.58	6.58	6.58	6.58
新增车辆折旧	-	1.43	4.28	7.13	10.45	12.35
新增其他设备折旧	4.75	23.75	52.25	80.75	109.25	133.00
小计	7,803.98	22,715.66	22,292.36	22,193.09	22,078.56	21,993.34

项目	2013年9-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
无形资产账面原值	4,333.33	4,333.33	4,333.33	4,333.33	4,333.33	4,333.33
新增无形资产账面原值	-	100.00	150.00	200.00	250.00	300.00
小计	4,333.33	4,433.33	4,483.33	4,533.33	4,583.33	4,633.33
无形资产摊销	55.81	167.43	167.43	162.08	140.47	139.83
新增无形资产摊销	-	10.00	25.00	35.00	45.00	50.00
小计	55.81	177.43	192.43	197.08	185.47	189.83

项目	2013年9-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
合计	91.56	280.00	230.00	230.00	240.00	200.00

项目	2013年9—12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
期初营运资金	40,398.07	39,223.04	40,625.92	40,360.53	40,193.46	38,380.92
期末营运资金	39,223.04	40,625.92	40,360.53	40,193.46	38,380.92	36,499.77
营运资金增加额	-1,175.03	1,402.89	-265.39	-167.06	-1,812.55	-1,881.15

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	88,919.06	88,919.15	0.09
2	非流动资产	287,434.07	293,718.71	6,284.64	2.19
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	5,918.00	9,093.59	3,175.59	53.66
7	投资性房地产
8	固定资产	277,663.18	273,477.24	-4,185.93	-1.51
9	在建工程	62.34	62.34
10	工程物资	9.66	9.66
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	3,704.23	10,999.24	7,295.00	196.94
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产	76.66	76.64	-0.02	-0.03
19	其他非流动资产
20	资产总计	376,353.13	382,637.86	6,284.73	1.67
21	流动负债	55,257.88	55,257.88
22	非流动负债	197,875.00	197,875.00
23	负债合计	253,132.88	253,132.88
24	净资产（所有者权益）	123,220.25	129,504.98	6,284.73	5.10

瑕疵资产名称	面积 （平方米）	标的公司土地（房屋）总面积	占总面积的比重	后续补办手续所需的主要支出	后续补办手续所需支出的承担方	未办权证的原因	福能集团承诺解决的期限及兜底措施
龙海黄坑风电场尚未取得土地使用证	11440.06	805,573.90	1.42%	主要为契税及其它相关税费等	福能新能源	单独办理风电项目用地的土地征收手续及其他相关手续的时间周期较长，与风电项目建设周期并不一致	福能集团将敦促项目公司尽快完善项目用地手续并办理国有土地使用权登记（包括但不限于与国土资源主管部门签署土地出让合同、缴纳土地出让金、办理取得《国有土地使用证》等）、办理并取得项目房产的权属登记文件。如因项目公司未能办理取得《国有土地使用证》、《房屋所有权证》等相关事宜而给项目公司或标的资产造成损失（不包括项目公司按相关规定需缴纳的土地出让金及其他相关税费）的，福能集团将在项目公司损失确定后30日内，及时、足额地以现金方式向项目公司进行补偿，确保项目公司或标的资产不会因此遭受实际损失。
晋江金井风电场尚未取得土地使用证	43787	805,573.90	5.44%	主要为土地出让金、契税等	晋江风电
东峤风电场盐田机位尚未取得土地使用证	6338.57	805,573.90	0.79%	主要为土地出让金、契税等	福能新能源
晋江金井风电场升压站尚未取得房屋所有权证	1201	158,039.47	0.76%	主要为房屋登记费及办证工本费、契税等	晋江风电	未取得土地使用权证

项目	2013年8月31日/2013年1-8月
	本次 交易前	本次交易后 （备考）	变动金额	变动率 （%）
资产总额（万元）	112,825.98	1,487,980.57	1,375,154.59	1,218.83
负债总额（万元）	37,502.66	989,576.40	952,073.74	2,538.68
归属母公司的股东权益（万元）	72,740.53	464,334.25	391,593.72	538.34
每股净资产（元）	2.52	3.72	1.20	47.52
资产负债率（%）	33.24	66.50	33.26	100.06
营业收入（万元）	72,816.42	420,424.36	347,607.94	477.38
营业利润（万元）	164.15	56,357.99	56,193.84	34,233.23
利润总额（万元）	937.12	57,742.10	56,804.98	6,061.65
净利润（万元）	715.13	44,199.39	43,484.26	6,080.61
归属母公司所有者的净利润（万元）	584.56	40,733.74	40,149.18	6,868.27
每股收益（元/股）	0.02	0.33	0.31	1,550.00
每股收益（元/股）（扣非）	-0.002	0.32	0.32	-16,100.00
加权平均净资产收益率（%）	0.79	8.69	7.90	1,000.00
加权平均净资产收益率（%）（扣非）	-0.07	8.45	8.52	-12,171.43
项目	2012年12月31日/2012年度
	本次 交易前	本次交易后 （备考）	变动金额	变动率 （%）
资产总额（万元）	119,812.23	1,526,936.92	1,407,124.69	1,174.44
负债总额（万元）	42,011.98	1,017,440.20	975,428.22	2,321.79
归属母公司的股东权益（万元）	75,235.70	475,396.11	400,160.41	531.88
每股净资产（元）	2.61	3.81	1.20	46.02
资产负债率（%）	35.06	66.63	31.57	90.05
营业收入（万元）	132,666.35	626,067.57	493,401.22	371.91
营业利润（万元）	2,496.00	65,321.35	62,825.35	2,517.04
利润总额（万元）	3,017.67	64,636.72	61,619.05	2,041.94
净利润（万元）	2,466.34	51,750.94	49,284.60	1,998.29
归属母公司所有者的净利润（万元）	2,272.93	47,948.99	45,676.06	2,009.57
每股收益（元/股）	0.08	0.38	0.30	380.09
每股收益（元/股）（扣非）	0.06	0.39	0.33	545.79
加权平均净资产收益率（%）	3.02	10.09	7.07	234.11
加权平均净资产收益率（%）（扣非）	2.42	10.21	7.79	321.90

股东名称	发行前		购买资产后 （配套融资前）
	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
天成集团	6,748.84	23.39	6,748.84	5.41
南平实业集团有限公司	4,973.21	17.24	4,973.21	3.98
福能集团	-	-	95,984.44	76.89
其他股东	17,126.32	59.37	17,126.32	13.72
合计	28,848.37	100.00	124,832.81	100.00

项目	2013-8-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	36,192.67	96,645.26	44,272.40
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	5,766.37	1,347.02	6,920.70
应收账款	38,190.51	27,894.06	25,581.55
预付款项	9,570.96	2,967.06	21,149.34
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	104.80	21,670.86	20,085.45
存货	6,697.25	8,610.80	16,943.43
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	82,992.52	17,763.68	13,183.16
流动资产合计	179,515.09	176,898.74	148,136.03
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	3,000.00	3,000.00
投资性房地产	-	-	-
固定资产	380,629.73	390,601.88	431,398.18
在建工程	1.90	1,587.39	7,685.58
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	6,920.69	7,035.98	22,013.30
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	2.70	0.75	-
其他非流动资产	357.16	516.07	61,088.63
非流动资产合计	387,912.18	402,742.08	525,185.70
资产总计	567,427.27	579,640.82	673,321.73

项目	2013-8-31	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：
短期借款	-	-	24,753.80
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	20,000.00	30,000.00	65,000.00
应付账款	38,734.47	27,188.18	61,272.79
预收款项	178.03	183.48	301.67
应付职工薪酬	195.89	173.97	226.04
应交税费	816.69	181.18	23.82
应付利息	4,710.11	927.86	-
应付股利	-	-	4,175.53
其他应付款	5,282.90	8,693.46	12,543.47
一年内到期的非流动负债	103,176.25	69,232.50	20,484.00
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	173,094.34	136,580.63	188,781.11
非流动负债：
长期借款	263,292.08	301,913.83	365,646.33
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	154.00	154.00	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	263,446.08	302,067.83	365,646.33
负债合计	436,540.42	438,648.47	554,427.45
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	100,000.00	100,000.00	125,000.00
资本公积	23,741.83	23,741.83	-
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	4,374.16	1,725.05	-
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	2,770.85	15,525.47	-6,105.72
所有者权益（或股东权益）合计	130,886.84	140,992.35	118,894.28
负债和所有者权益（或股东权益）总计	567,427.27	579,640.82	673,321.73

项目	2013年1-8月	2012年度	2011年度
一、营业收入	181,732.32	268,722.51	235,101.83
减：营业成本	128,579.78	210,992.94	211,429.89
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	234.27	365.88	248.61
管理费用	1,823.78	3,461.09	3,731.43
财务费用	15,555.95	24,102.01	17,680.29
资产减值损失	7.82	1.50	1.50
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”填列）	35,530.72	29,799.09	2,010.12
加：营业外收入	-	-	200.00
减：营业外支出	7.46	203.22	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	35,523.26	29,595.87	2,210.12
减：所得税费用	8,889.44	6,239.63	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	26,633.82	23,356.24	2,210.12

项目	2013年1-8月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	196,812.43	315,714.98	246,311.90
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	4,415.12	1,265.91	838.48
经营活动现金流入小计	201,227.56	316,980.89	247,150.38
购买商品、接受劳务支付的现金	111,843.08	241,265.55	198,966.83
支付给职工以及为职工支付的现金	3,741.18	5,646.62	3,881.79
支付的各项税费	7,070.30	7,511.43	163.98
支付其他与经营活动有关的现金	2,043.72	3,935.50	8,835.78
经营活动现金流出小计	124,698.28	258,359.10	211,848.39
经营活动产生的现金流量净额	76,529.27	58,621.79	35,301.99
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	74,140.50	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	3,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	3,000.00	74,140.50	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	22,890.94	53,103.98	83,663.46
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	81,100.00	-	-
投资活动现金流出小计	103,990.94	53,103.98	83,663.46
投资活动产生的现金流量净额	-100,990.94	21,036.52	-83,663.46
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	49,091.91	40,000.00
取得借款收到的现金	-	10,500.00	82,753.80
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	154.00	-
筹资活动现金流入小计	-	59,745.91	122,753.80
偿还债务支付的现金	4,678.00	50,237.80	15,734.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	31,312.91	36,793.56	17,834.70
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	35,990.91	87,031.36	33,568.70
筹资活动产生的现金流量净额	-35,990.91	-27,285.45	89,185.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-60,452.59	52,372.86	40,823.63
加：期初现金及现金等价物余额	96,645.26	44,272.40	3,448.77
六、期末现金及现金等价物余额	36,192.67	96,645.26	44,272.40

项目	2013-8-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	20,439.48	15,073.16	16,501.97
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	14,140.66	24,854.46	13,194.19
预付款项	70.95	121.81	231.70
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	4,819.02	18,584.82	108.90
存货	567.36	298.62	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	7,910.61	6,345.75	5,098.41
流动资产合计	47,948.08	65,278.62	35,135.17
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	236,100.86	196,258.63	167,703.98
在建工程	47,477.42	73,800.45	35,139.36
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	2,570.47	615.11	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	34,094.79	31,054.07	31,015.36
非流动资产合计	320,243.53	301,728.25	233,858.70
资产总计	368,191.62	367,006.87	268,993.87

项目	2013-8-31	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：
短期借款	9,860.00	33,860.00	15,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	24,966.90	33,145.82	29,415.61
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	345.92	755.83	544.27
应交税费	135.17	540.38	10.26
应付利息	2,227.49	460.50	463.05
应付股利	-	-	-
其他应付款	5,903.44	1,930.26	11,100.80
一年内到期的非流动负债	34,153.00	17,705.00	8,640.00
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	77,591.92	88,397.79	65,174.00
非流动负债：
长期借款	189,188.00	178,883.00	133,588.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	189,188.00	178,883.00	133,588.00
负债合计	266,779.92	267,280.79	198,762.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	95,000.00	73,000.00	55,000.00
资本公积	-	4,800.00	4,800.00
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	2,165.84	2,165.84	1,472.12
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	4,245.85	19,760.24	8,959.75
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	101,411.70	99,726.08	70,231.87
少数股东权益	-	-	-
所有者权益（或股东权益）合计	101,411.70	99,726.08	70,231.87
负债和所有者权益（或股东权益）总计	368,191.62	367,006.87	268,993.87

项目	2013年1-8月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	20,913.60	34,748.27	23,817.55
其中：营业收入	20,913.60	34,748.27	23,817.55
利息收入	-	-	-
二、营业总成本	17,264.63	22,252.47	14,588.09
其中：营业成本	8,633.49	10,682.17	7,392.74
利息支出	-	-	-
营业税金及附加	22.25	72.31	8.35
销售费用	-	-	-
管理费用	1,265.42	2,119.63	893.60
财务费用	7,343.52	9,378.42	6,292.05
资产减值损失	-0.06	-0.05	1.35
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	3,648.96	12,495.80	9,229.46
加：营业外收入	32.59	0.25	-
减：营业外支出	6.49	6.30	0.58
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	3,675.06	12,489.75	9,228.88
减：所得税费用	164.90	995.54	-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	3,510.16	11,494.21	9,228.88
其中：被合并方在合并前实现的净利润	25.26	-79.07	-
归属于母公司所有者的净利润	3,510.16	11,494.21	9,228.88
少数股东损益	-	-	-

项目	2013年1-8月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	33,836.12	28,345.15	18,176.83
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	14,011.28	10,054.51	7,316.28
经营活动现金流入小计	47,847.39	38,399.66	25,493.11
购买商品、接受劳务支付的现金	1,492.36	839.81	957.46
支付给职工以及为职工支付的现金	801.54	1,030.76	989.60
支付的各项税费	655.33	566.14	16.22
支付其他与经营活动有关的现金	21,159.38	38,101.20	6,397.74
经营活动现金流出小计	24,108.61	40,537.92	8,361.02
经营活动产生的现金流量净额	23,738.78	-2,138.26	17,132.08
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	0.06
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	0.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	36,558.56	77,829.38	65,337.11
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	36,558.56	77,829.38	65,337.11
投资活动产生的现金流量净额	-36,558.56	-77,829.38	-65,337.11
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	22,000.00	18,000.00	13,800.00
取得借款收到的现金	39,100.00	99,360.00	74,700.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	61,100.00	117,360.00	88,500.00
偿还债务支付的现金	36,347.00	26,140.00	65,336.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	6,566.90	12,447.05	9,930.21
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	42,913.90	38,587.05	75,266.21
筹资活动产生的现金流量净额	18,186.10	78,772.95	13,233.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	5,366.32	-1,194.70	-34,971.17
加：期初现金及现金等价物余额	15,073.16	16,267.86	51,239.03
六、期末现金及现金等价物余额	20,439.48	15,073.16	16,267.86

项目	2013-8-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	34,674.04	45,822.24	32,720.35
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	28,111.10	5,703.30	22,261.69
预付款项	121.18	3,238.68	1,278.92
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	22.69	5,571.40	3,296.12
存货	8,038.70	6,659.81	4,441.66
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	1,625.43	4,691.45	136.45
流动资产合计	72,593.14	71,686.87	64,135.19
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	296,897.63	312,833.69	309,396.81
在建工程	3,163.64	2,503.66	5,775.01
工程物资	9.66	9.66	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	3,704.23	3,703.06	3,749.00
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	76.66	133.48	0.04
其他非流动资产	1,602.57	2,099.34	4,517.91
非流动资产合计	305,454.40	321,282.88	323,438.77
资产总计	378,047.54	392,969.76	387,573.95