（上接B25版）

7、2008年5月29日，公司2007年度股东大会审议通过2007年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以公司总股本103,380,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，实施后总股本为134,394,000股，增加31,014,000股。本次股本变动后，公司股权结构如下：

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8、2009年9月15日，公司控股股东淄博市财政局与淄博矿业集团有限责任公司签订了《股权转让协议》，将所持有公司的38,974,260 股无限售条件流通股份，占公司股份总数的29%，转让给淄博矿业集团有限责任公司。本次股权转让已于2009年12月21日获国务院国有资产监督管理委员会“国资产权〔2009〕1419号”文批复同意。

2010年1月4日，公司第一大股东淄博市财政局接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，淄博市财政局转让给淄博矿业集团有限责任公司的股权过户手续已于2009年12月31日办理完毕。过户完成后，公司的总股本仍为134,394,000股，其中淄博矿业集团有限责任公司持有公司无限售流通股38,974,260股，占公司总股本的29%，成为公司第一大股东。淄博市财政局持有公司无限售流通股2,212,080股，占公司总股本的1.65%。本次股本变动后，公司股权结构如下：

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9、2012年2月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司的配股申请。2012年4月5日，公司取得中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]433号），核准公司向原股东配售40,318,200股新股。

本次配股共计可配售股份总数为40,318,200股，配股有效认购数为39,659,136股，占可配售股份总数比例为98.37%。上海上会会计师事务所有限公司为本次配股发行的资金到账情况进行了审验，并出具了上会师报字（2012）第1405号验资报告。

本次股权变动后，公司股份总额为174,053,136股，全部为无限售条件流通股，股权结构如下：

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10、2012年8月6日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》。2013年4月10日，公司此次非公开发行获得证监会发审委审核通过。2013 年6月28日公司收到中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]696号），核准公司非公开发行不超过14,524,765股新股。2013年7月12日，上海上会出具了上会师报字（2013）第2183号《验资报告》，验明本次增资全部缴足。2013年7月16日，新华医疗发行的14,524,765股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

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四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

（一）公司控股权的变动情况

最近三年公司控股权未发生变化。截至本报告书签署日，淄矿集团持有公司股份58,473,821股，为公司的控股股东。公司的最终控制人为山东省国有资产监督管理委员会。具体股权结构如下：

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（二）公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年公司未进行重大资产重组。

五、公司主营业务情况

公司属医疗器械行业，主要产品为医用灭菌设备、清洗消毒设备、灭菌耗材、消毒供应中心工程、非PVC大输液全自动生产线、制药灭菌设备、自动输送系统、过程控制管理系统、医用电子直线加速器、放射治疗模拟机、治疗计划系统、多叶光栅和后装治疗机等。公司围绕健康产业，一方面通过加快产品研发和产业化步伐，另一方面加大资本运营的力度，丰富检验仪器及试剂产品线，不断调整产品结构，提升产品竞争力，取得了较好的业绩。公司产品营销模式正在由提供单一产品向提供包括硬件、软件、工程整体解决方案发展，提高了公司核心竞争力，扩大了公司整体营销规模。公司未来发展领域继续定位在"健康产业"，持续做好医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块。

近三年及一期公司的业务得到了快速的发展，2010年、2011年、2012年、2013年1-5月公司分别实现营业收入134,223.34万元、210,613.21万元、303,556.12万元、157,182.23万元，连续保持快速增长，2011年增长率为56.91%、2012年增长率为44.13%、2013年1-5月较之同期增长42.09%。

公司2010年、2011年、2012年、2013年1-5月各项主营业务占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

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上市公司2010年、2011年、2012年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示，毛利率基本保持稳定：

单位：万元

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六、公司最近三年及一期主要财务指标

上市公司2010年、2011年、2012年财务报表经上海上会审计，2013年1-5月财务报表未经审计，主要财务指标如下：

单位：万元

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七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东

截至本报告书签署日，淄矿集团持有上市公司31.01%的股权，是上市公司的控股股东。控股股东基本情况如下：

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（二）实际控制人

淄矿集团实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。山东省人民政府国有资产监督管理委员会是省政府直属特设机构，作为国有资产出资人代表。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

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第三节 交易对方的基本情况

本次交易新华医疗拟以非公开发行股份和支付现金的方式向王波等20名自然人和晨亨投资购买其所持远跃药机90%股权；并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。

一、交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

本次交易的交易对方及其拟出让的远跃药机的股权情况如下：

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上述交易对方中，张崇元为王波的舅舅，王贺为王波的哥哥，张维岳为王波的表哥，丁顺权为王波和王贺的姨夫、张崇元的姐夫，陈肖俊为丁顺权女儿的配偶；聂凯与晨亨投资的有限合伙人刘昱为夫妻关系。除此之外，其他交易对方之间无关联关系。

（二）王波等20名自然人股东的具体情况

王波等20名自然人股东的具体情况如下：

1、王波

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2、张崇元

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3、颜志红

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4、王贺

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5、张维岳

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6、徐中华

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7、牛亚军

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8、聂凯

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9、邵成国

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10、刘雪松

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11、王帅

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12、陈肖俊

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13、丁顺权

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14、赵宜军

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15、方志

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16、柯贤佳

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17、王龙虎

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18、吴永江

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19、栾连军

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20、陈勇

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（三）晨亨投资的具体情况

1、企业概况

企业名称：天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-075

主要办公地点：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-075

执行事务合伙人：李丽宁

企业类型：有限合伙企业

注册资本：1,000万元人民币

注册号：120194000003682

税务登记证号码：税津字证120120575134907

合伙期限：2011年6月13日至2021年6月12日

经营范围：投资管理及相关咨询业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

2、历史沿革

天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）前身为天津市晨亨股权投资合伙企业（有限合伙），设立于2011年6月13日。

（1）2011年6月，晨亨投资设立

2011年6月9日，自然人李丽宁、尚青、张永汀、谢成方和刘昱签署了《天津市晨亨股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并提出设立有限合伙企业的申请，拟出资设立天津市晨亨股权投资合伙企业（有限合伙）。

2011年6月13日，经天津市滨海新区工商行政管理局登记成立并颁发合伙企业营业执照(注册号为120194000003682)，天津市晨亨股权投资合伙企业（有限合伙）正式成立。

晨亨投资设立时股权结构如下：

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（2）2013年5月，变更企业名称及经营范围

2013年5月27日，晨亨投资5位合伙人，表决通过了《天津市晨亨股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意变更企业名称及经营范围。企业名称变更为天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）。经营范围由“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务”变更为“投资管理及相关咨询服务”。2013年5月30日，晨亨投资取得天津市工商行政管理局颁发的新的合伙企业营业执照。

3、最近三年注册资本变化情况

晨亨投资自成立至今，合伙人认缴的出资额未发生变化。

4、最近三年主要业务发展状况

晨亨投资未开展实体经营活动，目前主要以持有远跃药机股权做股权投资。

5、主要财务指标

晨亨投资最近两年主要财务指标情况如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，晨亨投资仅持有远跃药机股权。

7、股权结构图

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二、交易对方所控制的企业及主要关联企业基本情况

交易对方控制的企业和主要关联企业如下：

（一）北京翔跃工程科技有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（二）上海冠旺投资管理有限公司

1、冠旺投资的基本情况

（1）成立时间

冠旺投资成立于2010年12月28日，现持有上海市工商行政管理局青浦分局于2013年8月2日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310118002583725），住所青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢2层S区258室；法定代表人王波；注册资本7,652,825元（实收资本7,652,825元）；企业类型有限责任公司（国内合资）；经营范围为“投资管理，资产管理，实业投资，商务信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”；经营期限自2010年12月28日至2020年12月27日。

（2）注册资本均已到位

冠旺投资设立时为一人有限公司，注册资本为50万元，股东为张维岳。

2010年12月23日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（瑞和会青验字（2010）第1004号），确认冠旺投资已收到股东张维岳投入的实收资本50万元，均为货币出资。

2012年4月，王波等42名自然人认购冠旺投资新增注册资本715.2825万元，冠旺投资注册资本增加至765.2825万元。

2012年4月20日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚会验（2012）第10461号），确认冠旺投资已收到王波等42名自然人投入的实收资本715.2825万元，均为货币出资。

（3）股东基本情况介绍

截至本报告书出具之日，冠旺投资股权结构及股东基本情况如下：

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〔注1〕〔注2〕：曹林观、叶明观二人均为远跃药机原控股子公司上海远佳压力容器制造有限公司（以下简称“上海远佳”）（报告期内已转让）的股东及员工。

2、冠旺投资所持股权本次未注入上市公司对员工激励的影响

为约束与稳定远跃药机的管理团队和核心人员，保证本次交易的平稳过渡，新华医疗计划于2017年再对冠旺投资所持远跃药机4.5%的股权以现金或其他方式进行收购，这一安排对员工激励的影响主要表现在以下两个方面：

（1）冠旺投资所持股权本次未注入上市公司是商业谈判的结果，各方约定在2017年再行收购，符合管理层持股机制的基本职能，也基本符合员工对于股权激励变现的预期。在2012年冠旺投资增资入股时，远跃药机刚刚启动进入资本市场的计划，不论是通过首次公开发行或者并购的方式进入资本市场，均需要一个过程，5年的持有期对于管理层持股公司是相对合理的安排。

（2）在居民药品消费能力和医疗费用支出不断提高、我国人口城镇化、老龄化带来医药市场扩容、医药消费升级及疾病谱变化推动医药行业发展、医疗卫生体制改革深入开展促使医药需求大幅增长等因素的综合影响下，标的公司下游制药业未来将持续高速增长。标的公司所处的制药装备行业发展前景良好。本次交易完成后，远跃药机与上市公司将实现优势互补。远跃药机借助新华医疗的渠道、技术储备、资金等资源将能得到更快的发展，巩固公司在中药制药装备细分行业的优势地位。

随着远跃药机未来几年的快速发展，冠旺投资所持股权将分享标的公司成长的收益，保留管理层持股在2017年再注入上市公司更能体现出激励的作用。

（三）天津清欣物业服务有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构7

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（四）天津中迪暖通工程有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（五）江苏梓业机械设备制造有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（六）苏州泽达兴邦医药科技有限公司

1、基本情况

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注：截至本报告书签署日，泽达兴邦实收资本为300万元。

2、出资金额及股权结构

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（七）温州浙康制药装备科技有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（八）杭州天长铁路设备科技有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（九）长沙浙科百川技术推广服务有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（十）苏州剑桥创业投资有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（十一）北京中研康宜中药制药工程技术咨询有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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（十二）天津市凯健医疗器械销售有限公司

1、基本情况

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2、出资金额及股权结构

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三、交易对方与上市公司关联关系情况

交易对方王波等20名自然人、晨亨投资与上市公司之间不存在关联关系。截至本报告书签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

交易对方王波等20名自然人、晨亨投资及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

第四节 本次交易标的

一、交易标的基本情况

本次资产重组，上市公司拟发行股份及支付现金购买远跃药机90%股权。根据中企华出具的中企华评报字（2013）第3277号《评估报告》，截至2013年5月31日，远跃药机股权价值（母公司）评估情况如下：

单位：万元

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注：以上账面值为远跃药机母公司2013年5月31日的经审计的账面值。

（一）交易标的基本信息

公司名称：上海远跃制药机械股份有限公司

注册资本：人民币6,000万元

法定代表人：王波

营业执照注册号：310229001252190

组织机构代码：74422983-6

税务登记证号码：国(地)税沪字 310229744229836号

成立日期：2002年11月1日

股份公司设立日期：2012年1月6日

住 所：上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号

企业性质：股份有限公司

经营范围：生产加工制药机械、轻工机械、食品机械、阀门及管道配件、机械设备安装调试，从事货物及技术的进出口业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）交易标的股权结构图

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注：上图中“其他十五位自然人股东”为徐中华、牛亚军、聂凯、邵成国、刘雪松、王帅、陈肖俊、丁顺权、赵宜军、方志、柯贤佳、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇十五位自然人股东。

（三）交易标的的历史沿革

远跃药机前身为远跃有限，成立于2002年11月1日，并于2012年1月6日整体变更为股份有限公司。远跃药机设立以来股本演变情况如下：

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1、2002年11月，远跃有限设立

远跃有限系由自然人王波、孙福财和颜志红共同出资设立，注册资本为300万元。

2002年10月30日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚验[2002]字第31216号），确认远跃有限已收到股东投入的实收资本300万元，均为货币出资。

2002年11月1日，远跃有限在上海市工商行政管理局青浦分局取得注册号为3102292047305的《企业法人营业执照》，注册资本为300万元，法定代表人孙福财。

远跃有限设立时的股权结构如下：

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2、2003年9月，第一次股权转让

2003年9月4日，远跃有限召开股东会，同意法定代表人由孙福财变更为王波，同意孙福财将所持远跃有限142.5万元出资额（占注册资本的47.5%）转让给张崇元。同日，孙福财与张崇元签订了《股权转让协议》，孙福财将142.5万元出资额（占注册资本的47.5%）一次性转让给张崇元，转让价格为142.5万元。

2003年9月，远跃有限就本次股权转让在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，远跃有限的股权结构如下：

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经分别访谈本次股权转让的双方当事人孙福财、张崇元，并分别访谈了当时远跃有限的其他股东王波、颜志红，本次股权转让的原因是远跃有限设立后，孙福财及其亲属与王波及其亲属在经营、管理理念等方面逐渐产生较大分歧。2003年8月，王波、孙福财双方多次协商后决定通过竞价方式由一方家族退出。通过本次竞价后，孙福财家族退出。

根据上述对张崇元、王波的访谈，本次股权转让的受让方除张崇元（王波的舅舅）以外，还有王波的其他家族成员王贺（王波的哥哥）、张维岳（张崇元的侄子）、丁顺权（张崇元的姐夫）、陈肖俊（丁顺权的女婿）、王贺、张崇元、丁顺权、陈肖俊等4人出资的股权均登记在张崇元名下代持。

鉴于上述股权代持均发生在家族亲属之间，代持双方未就股权代持签订书面协议。为查明股权代持事实，本次交易的独立财务顾问和法律顾问逐一分别访谈了本次股权代持人张崇元及被代持人王贺、张维岳、丁顺权和陈肖俊，并访谈了本次股权代持的知情人（代持关系以外的第三方）王波，并将访谈结果与股权代持当事人访谈相互印证。

根据上述访谈结果，本次股权转让过程中的股权代持具体情况如下：

1）本次股权转让款的实际支付情况及股权代持的真实性

根据对本次股权转让方孙福财的访谈，孙福财确认已收到本次股权转让的全部转让款，并确认本次股权转让无纠纷。

根据对本次股权受让方张崇元、王贺、张维岳、丁顺权和陈肖俊的访谈，各受让方共同出资450万元受让了远跃有限的47.5%的股权，王贺、张维岳、丁顺权和陈肖俊的出资均通过张崇元间接支付给了孙福财，所获得的股权均登记在张崇元名下。本次股权受让方各自的出资情况及真实持股比例如下：

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本次交易的独立财务顾问和法律顾问访谈后认为，虽然本次股权代持未签署书面代持协议，但是股权代持的双方（代持人及被代持人）对股权转让款的支付、各自的出资额、所取得的股权比例、股权代持关系及股权恢复均明确予以认可，股权代持当事人以外的第三方知情人王波也对股权代持相关事项予以证实。据此，本次股权转让过程中被代持人的出资是真实的，股权代持是真实存在的。

2）被代持人的身份及未直接持股的原因

根据被代持人王贺、张维岳、陈肖俊和丁顺权的工作经历，2003年9月本次股权转让时各自的任职及身份情况如下：

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经核查，本次股权转让时，被代持人王贺、张维岳、陈肖俊和丁顺权均不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；此后，在王贺、张维岳、陈肖俊和丁顺权股权由张崇元代持期间（2003年9月至2008年5月），也不存在被代持人因身份不合法而不能直接持股的情况。

根据本次股权代持双方的解释说明及访谈情况，2003年9月份以前，远跃有限为孙福财家族和王波家族控制经营，王波家族一方为王波和张崇元。王贺、张维岳、陈肖俊和丁顺权均未参与其中，因此在与孙福财家族竞价时代表王波家族的是王波和张崇元。由于本次股权转让过程中王波未再增加出资，而收购股权的行为由张崇元组织实施，考虑到股权受让人均为亲戚关系且张崇元出资最多，出于提高谈判效率角度考虑由张崇元一人代表家族成员签署协议。此外，股权转让协议由张崇元一人与孙福财签署，也起到了便于工商登记的作用。王贺、张维岳、陈肖俊和丁顺权都同意将受让的远跃有限股权统一登记在张崇元名下。

本次股权转让后，标的公司真实的股权结构如下：

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3、2008年5月，第二次股权转让

2008年5月23日，远跃有限召开股东会，决议通过张崇元将所持远跃有限47.5%的股权转让给自然人张维岳，其他股东放弃优先受让权。同日，张崇元与张维岳签订了《股权转让协议》，张崇元将47.5%的股权一次性转让给张维岳，转让价格为142.5万元。

2008年5月，远跃有限就本次股权转让在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，远跃有限股权结构如下：

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就本次股权转让，本次交易的独立财务顾问和法律顾问访谈了股权转让双方张崇元、张维岳，并访谈了张崇元代持股权的实际股东王贺、陈肖俊和丁顺权；此外，还访谈了王波，以便对本次股权转让事实进行相互印证。

根据上述访谈结果，本次股权转让过程中的股权代持具体情况如下：

1）本次股权转让实际情况及原因

本次股权转让仅改变名义股东的工商登记，未实际支付股权转让对价，亦不改变真实股权结构。

本次通过股权转让改变名义股东的原因是张崇元的个人经济状况恶化、资金紧张，通过改变名义股东的方式规避风险。

2）被代持人的身份

根据被代持人张崇元、王贺、陈肖俊和丁顺权的工作经历，2008年5月本次股权转让时各自的任职及身份情况如下：

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经核查，2008年5月本次股权转让时，被代持人张崇元、王贺、陈肖俊和丁顺权均不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；此后张崇元、王贺、陈肖俊和丁顺权股权由张维岳代持期间（2008年5月至2011年6月），也不存在被代持人因身份不合法而不能直接持股的情况。

3）股权代持的变更及其真实性

本次名义股权转让后，股权代持人由张崇元变更为张维岳（即张维岳作为股权代持人代张崇元、王贺、陈肖俊和丁顺权持有远跃有限股权）。

虽然本次名义股权转让完成后，所形成的新的股权代持关系并未签订书面的股权代持协议，但是股权代持人张维岳、被代持人张崇元及隐名股东王贺、陈肖俊和丁顺权对因本次名义股权转让形成的新的股权代持关系均明确予以认可，代持的股权权属、比例等均明确、具体。据此，本次股权代持关系改变是真实存在的。

4、2008年6月，第一次增资（300万元增加至800万元）

2008年6月27日，远跃有限召开股东会，决议将注册资本由300万元增至800万元，增加的500万元注册资本由王波、张维岳和颜志红以现金方式认购，每1元新增注册资本作价1元，具体为：王波认缴185.5万元、张维岳认缴217.5万元、颜志红认缴97万元。

2008年7月17日，上海永诚会计师事务所有限公司对上述增资进行了验证，并出具《验资报告》（永诚会验[2008]字第20571号）。

2008年7月，远跃有限就上述增资事宜在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。

本次增资后，远跃有限的股权结构如下：

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根据对本次增资认缴出资人王波、张维岳和颜志红的访谈，本次增资的过程中，被代持人张崇元、王贺、陈肖俊和丁顺权均通过股权代持人张维岳实际认缴了部分出资（张维岳自己也实际认缴了部分出资），所认缴本次增资新增的股权继续登记在张维岳名下代持。

根据对颜志红、方志及柯贤佳的分别访谈，颜志红明确表明其2008年6月增资的97万元中，81万元系颜志红本人实缴出资，另外的16万元系方志、柯贤佳各自出资的8万元。经核查，颜志红认缴的97万元出资（含方志、柯贤佳认缴的16万元）已经会计师事务所出具的验资报告确认已出资到位。据此，2008年对核心员工的激励，被激励对象颜志红、方志及柯贤佳均真实出资。

通过本次增资对颜志红、方志和柯贤佳等三名核心员工进行股权激励，该三名员工均认缴了部分出资，其中方志和柯贤佳本次实际认缴的出资均通过颜志红向远跃有限缴纳，所获得的股权均登记在颜志红的名下代持。

因方志、柯贤佳2008年增资时均为真实出资，2011年解除代持时不存在补缴所得税的问题。王波、张维岳、颜志红、张崇元、王贺、陈肖俊和丁顺权等老股东出资亦为真实出资，2011年解除代持不存在补缴所得税的问题。

1）张维岳与张崇元、王贺、陈肖俊和丁顺权新增的股权代持

根据分别对张维岳、张崇元、王贺、陈肖俊和丁顺权的访谈，代持人张维岳及被代持人张崇元、王贺、陈肖俊和丁顺权对本次增资的实际认缴、各自的实缴出资额、股权代持安排均明确予以认可，代持人张维岳认缴的出资（含其本人及被代持人认缴的出资）已经验资报告确认出资到位。据此，上述新增的股权代持是真实存在的，被代持人已真实出资。

根据被代持人张崇元、王贺、陈肖俊和丁顺权的工作经历，2008年6月本次增资时各自的任职及身份情况如下：

■

经核查，2008年6月本次增资时，被代持人张崇元、王贺、陈肖俊和丁顺权均不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；此后张崇元、王贺、陈肖俊和丁顺权本次增资的股权由张维岳代持期间（2008年6月至2011年6月），也不存在被代持人因身份不合法而不能直接持股的情况。

2）颜志红与方志、柯贤佳的股权代持

根据分别对颜志红、方志、柯贤佳的访谈，股权代持人颜志红及被代持人方志、柯贤佳对本次增资的实际认缴、各自的实缴出资额、股权代持安排均明确予以认可，代持人颜志红认缴的出资（含其本人及被代持人认缴的出资）已经验资报告确认出资到位。据此，上述新增的股权代持是真实存在的，被代持人已真实出资。

本次增资的实施存在对核心员工进行股权激励的作用。从股权激励的角度考虑，在对方志、柯贤佳实施股权激励的同时也应有所约束，所以决定将该二人的股权登记在颜志红名下代持；同时考虑到柯贤佳、方志出资比例较小，为方便办理工商手续而将其股权登记在颜志红名下。

（下转B27版）

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
国家股	4,290.10	31.92
其他内资股	2,282.80	16.99
社会公众股	6,866.50	51.09
合计	13,439.40	100.00

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
国有法人股（淄矿集团）	3,897.43	29.00
其他社会公众股	9,541.97	71.00
合 计	13,439.40	100.00

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
国有法人股（淄矿集团）	5,066.65	29.11
其他社会公众股	12,338.66	70.99
合计	17,405.31	100.00

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
1、限售流通股	1,452.48	7.70
其中：国有法人股（淄矿集团）	780.73	4.14
其他社会公众股	671.75	3.56
2、无限售流通股	17,405.31	92.30
其中：国有法人股（淄矿集团）	5,066.65	26.87
其他社会公众股	12,338.66	65.43
合计	18,857.79	100.00

行业名称	2013年1-5月		2012年		2011年		2010年
	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例
医疗器械	124,374.16	79.13%	240,792.41	79.32%	164,044.55	77.89%	114,223.56	85.10%
环保设备	1,003.87	0.64%	3,023.10	1.00%	2,675.92	1.27%	2,853.86	2.13%
药品及器械经营	30,307.56	19.28%	55,991.65	18.45%	40,335.20	19.15%	11,327.74	8.44%
主营业务收入合计	155,685.59	99.05%	299,807.17	98.76%	207,055.67	98.31%	128,405.15	95.67%
营业收入总额	157,182.23	100.00%	303,556.12	100.00%	210,613.21	100.00%	134,223.34	100.00%

项 目	2012年	2011年	2010年
主营业务收入	299,807.17	207,055.67	128,405.15
主营业务成本	232,214.42	160,190.73	96,576.64
毛利率	22.55%	22.63%	24.79%

项 目	2013年5月31日	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	390,944.83	337,838.11	195,226.37	149,101.02
负债总额	216,374.92	175,355.39	108,108.97	71,395.06
归属母公司股东权益	156,065.22	147,833.00	78,895.75	69,700.01
每股净资产（元）	8.97	8.49	5.87	5.19
项 目	2013年1-5月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	157,182.23	303,556.12	210,613.21	134,223.34
利润总额	14,452.53	21,968.07	14,389.96	7,789.56
归属于上市公司股东的净利润	9,965.00	16,331.10	10,725.75	6,035.23
基本每股收益（元）	0.57	0.98	0.72	0.45
扣除非经营损益后的基本每股收益（元）	0.53	0.93	0.66	0.42

名称	淄博矿业集团有限责任公司
成立日期	1992年1月25日
注册资本	63,197.20万元
组织机构代码	16410813-0
单位负责人或法定代表人	张寿利
经营范围	前置许可经营项目：煤炭销售；以下限分支机构经营：煤炭开采、发电、供热，汽油、柴油零售。 一般经营项目：进出口业务，房屋租赁；煤泥、硫化铁、水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及配件、通信器材（不含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，计算机软硬件的开发、系统集成，受托开展广播电视网络维修、管理，矿山机电设备维修，自备铁路运输，煤炭洗选、加工。
经营成果	2012年度实现营业收入2,891,494.2万元、利润总额244,930.86万元、净利润180,617.58万元
财务状况	截止2012年12月31日，淄矿集团资产总额3,214,223.86万元、负债总额1,709,134.28万元
报告期内控股和参股其他境内外上市公司的股权情况	无

序号	名称	拟出让所持远跃药机股份数量（万股）	出让股权比例
1	王 波	1,527.43	25.46%
2	张崇元	535.73	8.93%
3	颜志红	512.73	8.55%
4	王 贺	452.73	7.55%
5	张维岳	452.73	7.55%
6	刘雪松	108.56	1.81%
7	赵宜军	42.50	0.71%
8	王龙虎	31.55	0.53%
9	吴永江	16.00	0.27%
10	栾连军	15.50	0.26%
11	陈 勇	12.05	0.20%
12	牛亚军	292.5	4.88%
13	聂 凯	268.00	4.47%
14	邵成国	216.99	3.62%
15	陈肖俊	74.50	1.24%
16	丁顺权	49.50	0.83%
17	方 志	41.50	0.69%
18	柯贤佳	41.50	0.69%
19	晨亨投资	317.50	5.29%
20	徐中华	298.5	4.98%
21	王帅	92	1.53%
合计		5,400.00	90.00%

姓 名	王波		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	3303211977********
住 所	浙江省温州市龙湾区永兴街道水潭南路*弄*号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
远跃药机及其前身（远跃有限）	2003年9月至今	远跃有限执行董事兼总经理；远跃药机董事长兼总经理		持有26.92%股权
北京翔跃工程科技有限公司	2010年4月至今	法定代表人		持有60%股权
冠旺投资	2012年5月至今	法定代表人		持有18.5%股权
上海鑫型金属复合材料有限公司	2008年10月至2012年4月	法定代表人		已转让
上海琛懋中药工程有限公司	2008年2月至2012年11月	法定代表人		已注销
上海远跃工程科技有限公司	2010年9月至2011年7月	法定代表人		已转让
苏州浙远	2011年10月至今	董事		无

姓 名	张崇元		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	3303211966********
住 所	浙江省温州市龙湾区永兴街道下垟街*弄*号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
远跃药机及其前身（远跃有限）	2006年2月至今	远跃有限副总经理；远跃药机董事		持有9.67%股权

姓 名	颜志红		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	4302231972********
住 所	长沙市天心区道坡*号*栋*房
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
远跃药机及其前身（远跃有限）	2002年11月至今	远跃有限监事；远跃药机董事、副总经理		持有9.28%股权

姓 名	王贺		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	3303211974********
住 所	浙江省温州市龙湾区永兴街道水潭南路*弄*号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
远跃药机及其前身（远跃有限）	2004年9月至今	远跃有限副总经理；远跃药机副总经理		持有8.28%股权

姓 名	张维岳		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	3303211975********
住 所	浙江省温州市龙湾区永兴街道南城路*号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
远跃药机及其前身（远跃有限）	2003年9月至今	远跃有限采购部经理；远跃药机物流部经理		持有8.28%股权

姓 名	徐中华		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	3204231968********
住 所	天津市河西区友谊北路合众大厦*座*号
通讯地址	天津市河西区友谊北路合众大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
远跃药机	2011年12月19日至今	董事		4.98%
江苏龙海建工集团有限公司天津分公司	2000年至今	总经理		无
江苏梓业机械设备制造有限公司	2011年至今	总经理		持有30%股权
天津中迪暖通工程有限公司	2002年至今	总经理		持有90%股权

姓 名	牛亚军		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	1202221965********
住 所	天津市武清区杨村镇育才北里文采巷*条*号
通讯地址	天津市武清区杨村镇育才北里
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
嘉峪关置地阳光房地产开发有限责任公司	2009年至2012年	总经理助理		无
天津清欣物业服务有限公司	2012年3月20日至今	董事长		持有99%股权

姓 名	聂凯		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	1201051969********
住 所	天津市河北区王串场一号路正兴里*号楼*号
通讯地址	天津市河北区王串场一号路
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
天津市凯健医疗器械销售有限公司	2007年至今	法定代表人		持有50%股权

姓 名	邵成国		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	3303211966********
住 所	浙江省温州市龙湾区永兴街道书院西路*幢*号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
远跃药机	2011年12月19日至今	监事会主席		持有4.14%股权
温州天富机械有限公司	2001年3月至今	董事长		持有66.7%股权

姓 名	刘雪松		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	3308021973********
住 所	杭州市西湖区浙大路*号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
苏州浙远	2011年10月至今	董事长		无
泽达兴邦	2011年8月至今	董事长		持有19%股权
浙江大学药学院	2010年10月至今	研究员/博士生导师		无
浙江大学药学院	2005年12月至2010年10月	副教授		无
苏州剑桥创业投资有限公司	2011年7月至今	董事长		持有30%股权
长沙浙科百川技术推广服务有限公司	2009年3月至今	董事长		持有75%股权

姓 名	王帅		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	1202221986********
住 所	天津市武清区梅厂镇灰锅口村*区*排*号
通讯地址	天津市武清区梅厂镇灰锅口村
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
康宏实业公司下属天津市武清区康宏修理厂	2007年 1月 至今	副厂长		无

姓 名	陈肖俊		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	3303021973********
住 所	浙江省温州市鹿城区五马街道登选坊*号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
温州医学院附属第一医院	1996年8月至今	医生		无

姓 名	丁顺权		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	3303211955********
住 所	浙江省温州市龙湾区沙城镇五甲街*号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
温州龙湾区沙城镇丁氏牙科	1978年至今	牙医		持有100%权益

姓 名	赵宜军		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	1101031957********
住 所	北京市崇文区天坛东里中区*楼*单元*号
通讯地址	北京市崇文区天坛东里中区
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
北京中研康宜中药制药工程技术咨询有限公司	2001年8月至今	总经理		持有20%股权
中国中医科学院	1998年12月至今	医生、研究员		无

姓 名	方志		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	3401111976********
住 所	安徽省安庆市枞阳县枞阳镇护城路*号
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
远跃药机及其前身（远跃有限）	2003年12月至今	远跃有限副总经理；远跃药机监事		持有0.69%股权

姓 名	柯贤佳		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	4202221970********
住 所	湖北省阳新县枫林镇沿冲村*门组
通讯地址	上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
上海腾跃	2012年5月至2013年4月	法定代表人		无
远跃药机及其前身（远跃有限）	2004年至2012年4月	工程部售后部经理		持有0.69%股权

姓 名	王龙虎		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	3301061962********
住 所	杭州市江干区采荷红菱新村*幢*单元*室
通讯地址	杭州市江干区采荷红菱新村
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
苏州浙远	2011年4月至今	监事		无
浙江大学药学院	2001年至今	副教授		无

姓 名	吴永江		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	3301031962********
住 所	杭州市西湖区高教新村*幢*单元*室
通讯地址	杭州市西湖区高教新村
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
浙江大学药学院	1998年12月至今	教授		无
浙江大学现代中药研究所	2005年至今	所长		无
泽达兴邦	2011年10月至今	监事		持有5%股权

姓 名	栾连军		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	3301031962********
住 所	杭州市西湖区城市心境公寓*幢*单元*室
通讯地址	杭州市西湖区城市心境公寓
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
浙江大学药学院	1985年至今	副教授		无
浙江大学现代中药研究所	2003年至今	副所长、支部书记		无
泽达兴邦	2011年10月至今	副总经理		持有5%股权

姓 名	陈勇		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	4128291976********
住 所	杭州市西湖区浙大路*号
通讯地址	杭州市西湖区浙大路
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
苏州浙远	2011年4月至今	董事		无
浙江大学药学院	2006年12月至今	副教授、教授		无
温州浙康制药装备科技有限公司	2009年5月至今	总经理		持有20%股权

合伙人	认缴出资额（万元）	合伙份额
李丽宁	141.70	14.17%
尚青	350.00	35.00%
张永汀	200.00	20.00%
谢成方	166.60	16.66%
刘昱	141.70	14.17%
合计	1,000.00	100.00%

项目	2012.12.31	2011.12.31
总资产	689.14	689.86
总负债	690.00	690.00
净资产	-0.86	-0.14
项目	2012年度	2011年度
营业收入	-	-
利润总额	-0.73	-0.14

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
北京翔跃工程科技有限公司	200万元	王波	工程勘察设计

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
1	王波	120	60%
2	侯金鹏	80	40%
合 计		200	100%

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例%	在远跃药机的任职
1	王 波	141.6415	18.51	董事长、总经理
2	曹林观	113.20	14.79	外部人员〔注1〕
3	叶明观	56.60	7.39	外部人员〔注2〕
4	方 志	50.00	6.53	监事
5	胡志海	42.45	5.55	财务总监
6	唐智勇	42.45	5.55	制造技术部经理
7	汤大卫	36.79	4.80	逆流带干部经理
8	张银虎	28.30	3.70	销售技术部经理
9	王友明	23.206	3.03	质量副总经理
10	肖炎平	22.64	2.96	仓储部部长
11	周顺亮	16.98	2.22	管理部部长
12	李志锋	14.15	1.85	质监总工
13	彭艳青	14.15	1.85	董事会秘书
14	王立蒙	14.15	1.85	验证部经理
15	王 群	14.15	1.85	财务部经理
16	李中国	11.32	1.48	仓储部焊材管理员
17	滕友田	11.32	1.48	质控部质检员
18	杨廷罗	8.49	1.11	外贸部外贸专员
19	赵 旗	8.49	1.11	苏州浙远安装部部长
20	董玺梦	5.66	0.74	内贸部销售人员
21	胡坤量	5.66	0.74	下料组组长
22	柯尊良	5.66	0.74	上海腾跃成抛组组长
23	吴高锋	5.66	0.74	制造部经理
24	陆菊红	5.66	0.74	质控部主管
25	孙建国	5.66	0.74	成二组组长
26	田业华	5.66	0.74	制造部车间主任
27	俞佳根	5.66	0.74	采购部专员
28	张建伟	5.66	0.74	内贸部销售人员
29	朱辉春	5.66	0.74	仓储部主管
30	刘 涛	2.83	0.37	制药工艺部设计员
31	李 华	2.83	0.37	售后服务部经理
32	马晓龙	2.83	0.37	制药工艺部设计员
33	沈余云	2.83	0.37	制造部车间主任
34	王爱霞	2.83	0.37	内贸部销售统计内勤

35	王国华	2.83	0.37	压力容器二组冷作工
36	王世杰	2.83	0.37	内贸部销售人员
37	吴高胜	2.83	0.37	上海腾跃二部冷作工
38	杨 海	2.83	0.37	售后服务部项目经理
39	陈世湖	2.83	0.37	成三组冷作工
40	张维岳	2.83	0.37	物流部经理
41	何衍其	2.83	0.37	上海腾跃二部管理人员
42	郑莎莎	2.83	0.37	制造技术部设计员
43	吴高龙	1.415	0.18	售后服务部焊工
合计		765.2825	100.00

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
天津清欣物业服务有限公司	100万元	牛亚军	物业管理

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
1	牛亚军	99	99%
2	张宝来	1	1%
合 计		100	100%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
天津中迪暖通工程有限公司	150万元	徐中华	空气净化设备、空调、供热地安装、销售及相关技术服务

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
1	徐中华	135	90%
2	狄海平	15	10%
合 计		150	100%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
江苏梓业机械设备制造有限公司	1,500万元	狄海平	机械制造

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
1	狄海平	600	40%
2	徐中华	450	30%
3	徐梓轩	450	30%
合 计		1,500	100%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
苏州泽达兴邦医药科技有限公司	1,000万元	刘雪松	制药设备工程技术研发制造

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘雪松	190	19%
2	赵宜军	190	19%
3	陈勇	150	15%
4	王龙虎	120	12%
5	吴永江	50	5%
6	栾连军	50	5%
7	张群	50	5%
8	周炜彤	50	5%
9	天津市昕晨投资发展有限公司	100	10%
10	苏州剑桥创业投资公司	50	5%
合计		1,000	100%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
温州浙康制药装备科技有限公司	50万元	陈勇	技术推广服务，科技项目申报

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
1	刘雪松	20	40%
2	陈勇	10	20%
3	王龙虎	5	10%
4	夏炎	5	10%
5	叶继术	5	10%
6	赵宜军	5	10%
合 计		50	100%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
杭州天长铁路设备科技有限公司	500万元	魏民轩	铁路设备的生产

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
1	魏民轩	200	40%
2	刘雪松	125	25%
3	浙江悦海创业投资有限公司	75	15%
4	李根棣	100	20%
合 计		500	100%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
长沙浙科百川技术推广服务有限公司	20万元	刘雪松	科学技术推广服务

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
1	刘雪松	15	75%
2	叶继术	5	25%
合 计		20	100%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
苏州剑桥创业投资有限公司	1,000万元	刘雪松	创业投资服务

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
1	刘雪松	300	30%
2	苏州市金桥科技服务有限公司	300	30%
3	盛况	50	5%
4	陈耀武	50	5%
5	尹建伟	50	5%
6	王家邦	50	5%
7	叶树明	50	5%
8	叶青青	50	5%
9	李毅	50	5%
10	孙土根	50	5%
合 计		1,000	100%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
北京中研康宜中药制药工程技术咨询有限公司	10万元	赵宜军	制药工程技术咨询、开发

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
1	赵宜军	2	20%
2	王跃生	2	20%
3	程翼宇	1.5	15%
4	瞿海斌	1.5	15%
5	杨宝琴	1	10%
6	张博礼	1	10%
7	于友华	1	10%
合 计		10	100%

公司名称	注册资本	法定代表人	主营业务
天津市凯健医疗器械销售有限公司	50万元	聂凯	医疗器械销售

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例
1	聂凯	25	50%
2	刘昱	25	50%
合 计		50	100%

项目	评估基准日	评估基准日 账面值	评估值	增值金额	评估值 增值率	交易作价
远跃药机100%的股权	2013年5月31日	10,493.45	39,636.64	29,143.19	277.73%	39,200.00
远跃药机90%的股权	2013年5月31日	9, 444.11	35,672.98	26,228.87	277.73%	35,280.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王 波	142.50	47.50
2	孙福财	142.50	47.50
3	颜志红	15.00	5.00
合 计		300.00	100.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例(%)
1	王 波	142.50	47.50
2	张崇元	142.50	47.50
3	颜志红	15.00	5.00
合 计		300.00	100.00