（上接B26版）

根据被代持人方志、柯贤佳的工作经历，2008年6月本次增资时各自的任职及身份情况如下：

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经核查，2008年6月本次增资时，被代持人方志、柯贤佳均不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；此后方志、柯贤佳股权由颜志红代持期间（2008年5月至2011年6月），也不存在被代持人因身份不合法而不能直接持股的情况。

本次增资完成后，远跃有限真实股权结构如下：

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5、2008年8月，第三次股权转让

2008年8月10日，远跃有限召开股东会，决议通过张维岳将所持远跃有限的12%的股权转让给自然人邵成国，其他股东放弃优先受让权。同日，张维岳与邵成国签订了《股权转让协议》，张维岳将12%的股权一次性转让给邵成国，转让价格为96万元。

2008年8月，远跃有限就本次股权转让在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，远跃有限的股权结构如下：

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根据分别对张维岳、张崇元、邵成国的访谈，具体事实如下：

1）本次股权转让实为“股权质押”

因张崇元向邵成国借款未能及时偿还，经双方协商决定，由张崇元将自己真实所有的、当时登记在张维岳名下的远跃有限12%股权过户至邵成国名下（由张维岳代办工商登记手续），作为张崇元欠款的“质押”担保。本次股权转让并未实际支付股权转让对价，亦不改变真实股权结构。由此，邵成国代张崇元持有远跃有限12%的股权。

2）被代持人并非因身份不合法而不能直接持股

经核查，2008年8月本次股权转让时，被代持人张崇元不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；此后张崇元股权由邵成国代持期间（2008年8月至2011年6月），也不存在被代持人因身份不合法而不能直接持股的情况。

6、2011年6月，第四次股权转让及第二次增资（800万元增加至1,300万元）

（1）第四次股权转让

2011年5月16日，远跃有限召开股东会，通过以下决议：

王波将所持远跃有限2%的股权以16万元的价格转让给张崇元；张维岳将所持远跃有限6%的股权以48万元的价格转让给张崇元，将所持远跃有限12%的股权以96万元的价格转让给王贺，将所持远跃有限1.8%的股权以14.4万元的价格转让给陈肖俊，将所持远跃有限1.2%的股权以9.6万元的价格转让给丁顺权；邵成国将所持远跃有限6%的股权以48万元的价格转让给张崇元；颜志红将所持远跃有限1%的股权以8万元的价格转让给方志，将所持远跃有限1%的股权以8万元的价格转让给柯贤佳。其他股东对上述转让均放弃优先购买权。

1）本次股权转让的原因如下：

①解除张维岳代张崇元、王贺、陈肖俊、丁顺权的持股关系；

②解除颜志红代方志、柯贤佳的持股关系；

③经张崇元与邵成国协商，张崇元将持有远跃有限6%的股权作与对邵成国的欠款冲抵，邵成国将其余6%股权转回给张崇元，冲抵后两人互不相欠。

④经王波与张崇元协商，因张崇元对远跃有限历史发展有重要贡献，因此，王波将2%的股权无偿转让给张崇元。

本次股权转让后，远跃有限不再存在股份代持情况，股权结构如下：

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2）股权代持关系解除的具体情况

根据对股权代持人张维岳和被代持人张崇元、王贺、陈肖俊、丁顺权的逐一分别访谈，对股权代持人邵成国与被代持人张崇元的分别访谈，以及对股权代持人颜志红与被代持人方志、柯贤佳的分别访谈，本次股权代持关系解除的相关事实如下：

①解除股权代持关系的原因

2011年开始，远跃有限有计划在国内资本市场实现融资，根据股权权属清晰的要求，远跃有限开始集中清理并解除股权代持关系。

②解除股权代持关系具体情况

2011年6月，张维岳通过股权转让的方式，将代张崇元、王贺、陈肖俊、丁顺权持有远跃有限6%、12%、1.8%、1.2%股权全部对应恢复登记至各实际股东的名下，解除股权代持关系，未实际支付对价。

在张崇元将其12%股权“质押”（形式上登记在邵成国名下代持）给邵成国期间，张崇元分期偿还了邵成国部分欠款，尚余部分欠款。张崇元与邵成国经协商后决定，张崇元以远跃有限6%的股权折价用于偿还邵成国剩余欠款，邵成国将另外的6%股权解除“质押”归还张崇元。2011年6月，邵成国通过股权转让方式将解除质押的6%股权转让给张崇元，解除股权代持关系，未实际支付对价。

2011年6月，颜志红通过股权转让的方式，将代方志、柯贤佳持有远跃有限各1%股权对应恢复登记至各实际股东的名下，解除股权代持关系，未实际支付对价。

3）解除代持关系是否彻底，是否存在法律或经济纠纷风险

根据访谈，上述三组股权代持关系（名义持股人分别为张维岳、邵成国、颜志红）的代持人、被代持人均明确认可股权代持关系的解除事实，目前已不存在任何股权代持情形；股权代持关系解除后，不存在任何因上述股权代持引发的纠纷、争议或其他尚未了结的债权债务。

4）本次标的资产的股权结构是否存在任何不确定性

本次交易的独立财务顾问和法律顾问就远跃有限历史沿革过程中的股权代持问题，对相关各方分别进行了当面访谈，并取得了相关方签署的书面访谈记录，访谈对象之间的访谈记录可相互印证。上述远跃有限的股权代持行为均出于各当事人的真实意思表示，且该等情形均已由远跃有限及其代持股东自行纠正，不存在任何纠纷或潜在纠纷，本次标的资产的现有股权结构不存在任何不确定性。

（2）第二次增资（800万元增加至1,300万元）

2011年5月16日，远跃有限召开股东会，通过以下决议：

将注册资本由800万元增至1,300万元。增加的500万元注册资本由股东以现金方式认购，每1元新增注册资本作价1元，其中，王波认缴195万元；张崇元认缴70万元；王贺认缴60万元；颜志红认缴60万元；张维岳认缴60万元；邵成国认缴30万元；陈肖俊认缴9万元；丁顺权认缴6万元；方志认缴5万元；柯贤佳认缴5万元。

2011年6月21日，上海永诚会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了《验资报告》（永诚会验[2011]字第20737号）。

2011年6月，远跃有限就本次股权转让、增资事宜在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，远跃有限的股权结构如下：

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7、2011年7月，第三次增资（1,300万元增加至1,569万元）

2011年6月25日，远跃有限召开股东会，决议将注册资本由1,300万元增至1,569万元，每1元新增注册资本作价约6.02元，增加的269万元注册资本系由新股东以现金方式认缴：晨亨投资投入600万元，其中，99.6万元计入注册资本，其余500.4万元计入资本公积；牛亚军投入420万元，其中，69.77万元计入注册资本，其余350.23万元计入资本公积；徐中华投入300万元，其中，49.8万元计入注册资本，其余250.2万元计入资本公积；刘雪松投入120万元，其中，19.95万元计入注册资本，其余100.05万元计入资本公积；赵宜军投入80万元，其中，13.28万元计入注册资本，其余66.72万元计入资本公积；王龙虎投入40万元，其中，6.64万元计入注册资本，其余33.36万元计入资本公积；吴永江投入30万元，其中，4.98万元计入注册资本，其余25.02万元计入资本公积；栾连军投入20万元，其中，3.32万元计入注册资本，其余16.68万元计入资本公积；陈勇投入10万元，其中，1.66万元计入注册资本，其余8.34万元计入资本公积。

2011年7月20日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华川验字[2011]第012号）。

2011年7月，远跃有限就本次增资事宜在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，远跃有限股权结构如下：

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8、2011年12月整体变更设立股份公司

2011年12月4日，远跃有限股东会作出同意整体变更为股份公司的决议。

2011年12月15日，远跃有限全体股东签署《发起人协议》，同意以远跃有限截至2011年11月30日经中瑞岳华审计的净资产5,118.23万元为基础，折合股份公司5,000.00万股股本，每股面值1元，股本总额5,000.00万元，其余净资产118.23万元计入资本公积。

2011年12月19日，中瑞岳华出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第331号），验证各发起人认缴的出资已全部到位。

2012年1月6日，远跃药机取得了改制为股份公司后的《企业法人营业执照》（注册号：310229001252190）。

本次整体变更完成后，远跃药机股本结构如下：

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9、2012年5月，第四次增资（5,000万元增加至6,000万元）

2012年4月8日，根据远跃药机股东大会决议，远跃药机注册资本由人民币5,000万元变更为人民币6,000万元，每1元新增注册资本作价约2.83元，增加的1,000万元注册资本系由新股东冠旺投资、聂凯、王帅和部分老股东以现金方式认缴，具体为：冠旺投资投入764.1万元，其中，270万元计入注册资本，其余494.1万元计入资本公积；聂凯投入758.44万元，其中，268万元计入注册资本，其余490.44万元计入资本公积；徐中华投入396.2万元，其中，140万元计入注册资本，其余256.2万元计入资本公积；王帅投入260.36万元，其中，92万元计入注册资本，其余168.36万元计入资本公积；刘雪松投入220.457万元，其中，77.9万元计入注册资本，其余142.557万元计入资本公积；牛亚军投入198.1万元，其中，70万元计入注册资本，其余128.1万元计入资本公积；颜志红投入169.8万元，其中，60万元计入注册资本，其余109.8万元计入资本公积；王龙虎投入29.8565万元，其中，10.55万元计入注册资本，其余19.3065万元计入资本公积；陈勇投入18.5365万元，其中，6.55万元计入注册资本，其余11.9865万元计入资本公积；栾连军投入14.15万元，其中，5万元计入注册资本，其余9.15万元计入资本公积。

2012年5月2日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0117号），验证新增注册资本已全部到位。

2012年5月12日，远跃药机就上述增资事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，远跃药机股本结构如下：

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10、远跃药机历史分红情况

2013年5月30日，远跃药机召开董事会审议通过了《关于对公司2012年度利润分配方案调整的议案》，决定以现金方式分配利润1,300.00万元（税前）。2013年6月14日，远跃药机召开股东大会审议通过了上述议案。除此之外，远跃药机自成立至今不存在其他分红事项。

（四）交易标的经营资质

1、对外贸易经营者备案登记表

远跃药机已办理《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01301864），进出口企业代码：3100744229836。

2、海关进出口货物收发货人报关注册登记证书

2007年1月11日，远跃药机取得中华人民共和国青浦海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》；海关注册登记编码为3120965816；有效期至2016年1月11日。

3、机电设备安装资质证书

2013年4月2日，苏州浙远取得苏州市住房和城乡建设局颁发的《机电设备安装工程专业承包三级资质证书》，证书编号B3184032050533。

4、特种设备许可证

远跃药机的主要产品中包括提取罐、换热器等压力容器。按照国家法规《特种设备安全监察条例》规定，压力容器设计、制造，压力管道安装均属于特种设备范畴，须取得相关资质。目前远跃药机已取得压力容器的设计、制造资质及压力管道安装资质。具体情况如下：

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（五）交易标的子公司情况

截至本报告书出具日，远跃药机的子公司情况如下：

单位：万元

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1、苏州浙远

（1）苏州浙远概况

公司名称：苏州浙远自动化工程技术有限公司

注册资本：人民币500万元

法定代表人：刘雪松

营业执照注册号：320512000156204

组织机构代码：583747404

税务登记证号码：苏州国（地）税字登320508583747404号

成立日期：2011年10月13日

住 所：苏州高新区科灵路78号

企业性质：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：弱电系统、自动化控制系统工程的设计、研发、销售、工程实施及机电设备安装；销售：仪表、阀门及软件。

（2）苏州浙远的股权结构

截至本报告书签署日，苏州浙远的股权结构如下：

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（3）主要财务数据

苏州浙远最近一年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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2、上海腾跃

（1）上海腾跃概况

公司名称：上海腾跃制药设备有限公司

注册资本：人民币50万元

法定代表人：王友明

营业执照注册号：310117002935515

组织机构代码：59647534-8

税务登记证号码：国（地）税沪字310229596475348号

成立日期：2012年5月30日

住 所：上海市青浦区练塘镇新松蒸路888号7幢

企业性质：有限责任公司

经营范围：生产加工制药机械、轻工机械、食品机械、阀门及管道配件（上述除特种设备），机械设备（除特种）安装测试，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

（2）上海腾跃的股权结构

截至本报告书签署日，上海腾跃的股权结构如下：

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（3）主要财务数据

上海腾跃最近一年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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3、苏州远跃

（1）苏州远跃概况

公司名称：苏州远跃工程科技有限公司

注册资本：人民币5,000万元

法定代表人：王贺

营业执照注册号：320512000201205300061N

组织机构代码：59694505-5

税务登记证号码：苏州国（地）税字登320508596945055号

成立日期：2012年5月30日

住 所：苏州高新区科灵路78号

企业性质：有限责任公司

经营范围：制药、食品机械及配件的研发、生产、销售；制药食品自动化工程的施工及工程技术服务。

（2）苏州远跃的股权结构

截至本报告书签署日，苏州远跃的股权结构如下：

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（3）主要财务数据

苏州远跃最近一年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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（六）交易标的最近两年一期的主要财务指标

交易标的最近两年一期经审计合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

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（七）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况

1、2011年6月，远跃药机第四次股权转让及第二次增资（800万元增加至1,300万元）

（1）2011年6月增资

2011年5月16日，远跃有限召开股东会，同意注册资本由800万元增加到1,300万元，每1元新增注册资本作价1元，增加的500万元注册资本由全体老股东以现金方式同比例认购。

本次增资为全体老股东同比例增资，全体股东一致协商同意，每1元新增注册资本作价1元，未进行评估。

（2）2011年6月股权转让

2011年5月16日，远跃有限召开股东会，通过以下决议：王波将所持远跃有限2%的股权以16万元的价格转让给张崇元；张维岳将所持远跃有限6%的股权以48万元的价格转让给张崇元，将所持远跃有限12%的股权以96万元的价格转让给王贺，将所持远跃有限1.8%的股权以14.4万元的价格转让给陈肖俊，将所持远跃有限1.2%的股权以9.6万元的价格转让给丁顺权；邵成国将所持远跃有限6%的股权以48万元的价格转让给张崇元；颜志红将所持远跃有限1%的股权以8万元的价格转让给方志，将所持远跃有限1%的股权以8万元的价格转让给柯贤佳。

本次股权转让的原因如下：

①解除张维岳代张崇元、王贺、陈肖俊、丁顺权的持股关系；

②解除颜志红代方志、柯贤佳的持股关系；

③经张崇元与邵成国协商，张崇元将持有远跃有限6%的股权作与对邵成国的欠款冲抵，邵成国将其余6%股权转回给张崇元，冲抵后两人互不相欠。

④经王波与张崇元协商，因张崇元对远跃有限历史发展有重要贡献，因此，王波将2%的股权无偿转让给张崇元。

本次股权转让主要系为解除股权代持行为而进行的，全体股东一致协商同意，未进行评估。

2、2011年7月，远跃药机第三次增资（1,300万元增加至1,569万元）

2011年6月25日，远跃有限召开股东会，同意公司注册资本由1,300万元增至1,569万元，每1元新增注册资本作价约6.02元。股东晨亨投资、徐中华、牛亚军、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇一共以货币1,620万元认缴新增注册资本269万元，其中1,351万元计入资本公积。

本次增资引进的股东均为外部股东，作价由交易各方协商约定，未进行评估。

3、2011年12月整体变更为股份公司

2011年12月4日，远跃有限股东会作出同意整体变更为股份公司的决议。根据远跃有限全体股东签署《发起人协议》，远跃有限以截至2011年11月30日经中瑞岳华审计的净资产5,118.23万元为基础，折合股份公司5,000.00万股股本，每股面值1元，股本总额5,000.00万元，其余净资产118.23万元计入资本公积。

2011年12月，远跃药机为整体变更设立股份公司之需要，聘请北京中同华资产评估有限公司以2011年11月30日为基准日，对公司全部资产及负债进行评估。本次评估采用资产基础法。2011年12月14日，北京中同华资产评估有限公司出具《上海远跃轻工机械有限公司改制设立股份公司项目资产评估报告书》（中同华评报字[2011]第498号），截至2011年11月30日，公司净资产账面价值为5,118.22万元，净资产评估值为6,582.96万元，增值28.62%。具体情况如下：

单位：万元

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4、2012年5月第四次增资

2012年4月8日，根据远跃药机股东大会决议，远跃药机注册资本由人民币5,000万元变更为人民币6,000万元，每1元新增注册资本作价约2.83元。冠旺投资、聂凯、王帅和部分老股东一共以货币2,830万认缴新增注册资本1,000万元，其中1,830万元计入资本公积。

本次增资引入了冠旺投资作为员工持股平台，作价由交易各方协商约定，未进行评估。

除上述事项外，最近三年远跃药机不存在其他交易、增资事项。

（八）最近三年远跃药机增资或股权转让作价差异的合理性及本次交易作价公允性的说明

1、最近三年远跃药机增资或股权转让作价差异的合理性说明

①2011年6月增资为全体老股东同比例增资，每1元新增注册资本作价1元。2011年6月股权转让主要系为解除股权代持行为而进行的，并不需要支付对价。

②2011年7月增资价格为每1元新增注册资本作价约6.02元，2012年增资价格为每1元新增注册资本作价约2.83元，两次增次作价出现差异的原因分析如下：

2011年6月远跃药机的增资为公司出于发展需要新引入外部投资者对公司进行投资。新引入的晨亨投资、牛亚军、徐中华、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇等9名股东增资价格一致，均为每1元新增注册资本作价约6.02元。以此计算远跃药机增资前的股权价值为7,826万元。2010年远跃药机归属于母公司净利润 1,301.74 万元，9名外部投资者增资价格所对应的市盈率约为6.01倍。

2012年4月8日，根据远跃药机股东大会决议，公司注册资本由人民币5,000万元变更为人民币6,000万元，每1元新增注册资本作价约2.83元，增加的1,000万元注册资本系由新股东冠旺投资、聂凯、王帅及徐中华、刘雪松、牛亚军、颜志红、王龙虎、陈勇、栾连军7名老股东以现金方式认缴。以此计算远跃药机增资前的股权价值为14,150万元。2011年远跃药机归属于母公司净利润 1,828.47 万元，此轮增资价格所对应的市盈率约为 7.74倍。

2011年6月增资发生在远跃药机整体变更为股份公司之前，2012年4月8日增资发生在远跃药机整体变更为股份公司之后。两次增资间隔时间近一年且远跃药机在整体变更为股份后，公司治理、财务核算、经营管理等方面较改制前有明显规范，因此两次增资存在一定价格差异。

2、本次交易作价的公允性分析

本次交易远跃药机90%股权交易价格为35,280万元，按照2012年净利润计算的市盈率为12.89倍。本次交易定价市盈率高于2012年5月增资时7.74倍市盈率的原因分析如下：

（1）2012年4月增资后，远跃药机新注入资本2,830万元，大大加快了远跃药机的发展步伐。经过一年的快速发展，远跃药机正逐步从单机产品制造商向提供整体解决方案的系统服务提供商角色转变。尤其是苏州浙远的成立，扩充了公司中药制药装备自动化控制业务，公司的行业地位不断提高。2012年远跃药机1,000万元以上订单收入占全部营业收入的比重为29.69%，远高于2011年9.34%的水平。

（2）专利等无形资产数量大幅增加，公司核心竞争力增强。2012年4月增资前，远跃药机共计47项专利，2012年4月至本次交易评估基准日，新增专利19项。公司自有专利的大幅增加，有利提高产品的品质，增强了企业的核心竞争力。

（3）公司治理、经营治理等更加规范。2011年12月远跃药机整体变更为股份公司后，依法建立建全了股东大会、董事会、监事会制度，并按照相关制度运行。

（4）本次远跃药机90%的股权交易作价以中企华评估值35,672.98万元为基础，经交易双方协商确定为35,280.00万元。本次交易定价市盈率为12.89倍，低于可比上市公司平均市盈率28.68倍，低于专用设备制造行业上市公司平均市盈率37.77倍，低于新华医疗本次发行前40.02倍的市盈率，定价公允。

（九）最近三年评估值的差异及分析

本次交易远跃药机100%股权评估值为39,636.64万元，比2011 年整体变更时的评估值6,582.96 万元有较大幅度增值，产生差异的主要原因如下：

（1）评估方法不同。上次评估采用资产基础法，而本次评估采用收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，也称企业价值评估中的成本法，资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本，无法涵盖诸如远跃药机的客户资源、商誉、人力资源、品牌知名度、非专利技术等无形资产的价值。企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。远跃药机预期业务前景好，盈利能力可观，因此收益法的评估结果高于成本法评估结果。

（2）远跃药机注册资本规模增加。2012 年4 月8 日，根据远跃药机股东大会决议，远跃药机注册资本由人民币5,000万元变更为人民币6,000万元，每1元新增注册资本作价约2.83元，增加1,000万元注册资本，另外1,830万计入资本公积。新增资本投入，有助于远跃药机迅速扩展业务规模，加快发展步伐。

（十）近两年远跃药机主要管理层、核心技术人员、供应商、客户的变动情况

1、最近两年标的资产高级管理人员变化情况

截至本报告书签署日，远跃药机设总经理1名，副总经理5名，其中副总经理兼任董事会秘书、财务总监各1名。从2011年1月1日至本报告书签署日期间，远跃药机高级管理人员变化情况如下：

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注：胡志海于2011年12月28日被聘任为公司财务总监，2011年12月之前担任上海东冠集团财务部经理。

自2011年1月至2011年12月，远跃药机的高级管理人员由王波、王贺、彭艳青担任。2011年12月公司改制完成后，增加了高级管理人员数量，聘任原公司监事颜志红担任技术副总经理，聘任公司原质保工程师王友明担任生产副总经理，聘任胡志海担任公司财务总监。

2011年至2012年，公司高级管理人员变化系公司改制完成后，为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构所需。高级管理人员的聘任与解聘履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。2013年1月1日至今，远跃药机高级管理人员未发生变动，不存在因为重组流失高级管理人员的情形。

2、最近两年标的资产核心技术人员变化情况

截至本报告书签署日，远跃药机的核心技术人员主要集中在远跃药机母公司和子公司苏州浙远。远跃药机母公司专注于中药制药设备相关工艺技术及工艺装备的研发，子公司苏州浙远专注于制药工程自动化控制的研发。

（1）最近两年远跃药机母公司的核心技术人员为颜志红、唐智勇、张银虎、蔡国权、任长江、吴临阳6名，未发生变化，具体情况如下：

■

（2）2011年10月苏州浙远成立。自成立后至今，苏州浙远核心技术人员为刘雪松、陈勇、林志展、李强华4名，未发生变化，具体情况如下：

■

从2011年至今，远跃药机及其子公司的核心技术人员均未发生变化，不存在因为重组导致核心技术人员流失的情形。

3、最近两年标的资产供应商变动情况

远跃药机主要原材料包括不锈钢钢板、钢管、封头、电器件和其他常用配件（主要为法兰、阀门等）。远跃药机2011-2012年度排名前10位的供应商合计15家，具体情况如下：

单位：万元

■

从上表可以看出远跃药机2011年、2012年主要供应商相对集中。2012年前十大供应商较之2011年发生了变化的主要原因系2011年10月苏州浙远成立，苏州浙远主要从事中药制药装备的自动化控制业务，与远跃药机母公司主营业务不同，致使2012年前十大供应商出现了变化。

4、最近两年标的资产客户变动情况

远跃药机2011年、2012年销售前十名的客户报告期分别占营业收入的53.16%、53.86%。2011年10月苏州浙远成立后，公司自动化控制工程业务出现较大增长。远跃药机2011-2012年度制药装备业务（含产品及集成服务）销售排名前10名的客户及2012年度自动化控制工程服务排名前5位的客户共计23名，具体情况如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，远跃药机近两年主要客户变动较大，主要系由公司业务性质决定。远跃药机主营业务为中药制药装备研制、生产、销售、制药装备集成服务及中药制药工程自动化控制服务。公司的产品及服务对下游制药企业而言主要为固定资产的资本性投入。下游企业自身工程建设每年的需求不尽相同。通常情况下制药企业建设一项大型工程之后可以保持一定时期内内的生产规模，因此公司的客户销售收入排名每年都有所变动。

此外，远跃药机正逐步从单机产品制造商向提供整体解决方案的系统服务提供商角色转变。2011年10月苏州浙远的成立，完善了公司的中药制药装备自动化控制业务。随着公司综合实力的增强及下游客户不断整合，集中，需要整体解决方案的大客户不断增加，在一定程度上促使了客户订单规模的变化。

最近两年远跃药机主要客户的变化系公司业务性质及公司实力增强原因所致，不存在因重组导致客户流失的情形。

5、重组后标的资产主要管理层、核心技术人员的相关安排以及激励机制

根据新华医疗收购其他企业后的治理经验，结合远跃药机的实际情况，在本次收购完成后，新华医疗将从本部及远跃药机的核心人员中选派新一届董事会成员，以把握和指导远跃药机的经营计划和业务方向；将保持远跃药机现有管理团队、核心技术人员的基本稳定；远跃药机的日常经营将实行董事会领导下的总经理负责制，由公司管理层具体负责。同时，远跃药机管理层、核心技术人员都签订了竞业禁止承诺。

本次发行股份购买资产完成后，新一届董事会将根据每年经营目标制定年度考核方案，以对包括总经理在内的高管层进行考核，同时将帮助远跃药机修改和完善中长期的研发规划、并完善新产品研发奖励体系。

二、交易标的评估情况说明

（一）交易标的评估概述

根据中企华出具的中企华评报字（2013）第3277号评估报告的评估结论，远跃药机（母公司）截至2013年5月31日经审计后账面净资产合计为 10,493.45万元，资产基础法净资产评估价值为12,600.01万元，增值额为2,106.56万元，增值率为20.07%；收益法评估后的净资产价值为39,636.64万元，评估增值额为29,143.19万元，增值率为277.73%。

本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为39,636.64万元。

（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

1、评估方法

本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的特点如下：

（1）企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

（2）企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。收益法的应用前提：①能够对企业未来收益进行合理预测；②能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

2、评估方法的选择及其合理性分析

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

远跃药机成立至今，生产经营状况正常，正式投产以来收入、利润稳定增长，远跃药机能够结合历史和目前经营情况对未来收益加以合理预测。远跃药机具备应用资产基础法和收益法进行评估的前提条件，因此本次采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

三、收益法评估过程

（一）收益法评估基本模型介绍

本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

1、企业整体价值

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

■

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第i 年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

■

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

■

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析评估。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债价值是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（4）长期股权投资价值

将被投资单位分别采用资产基础法、收益法评估确认后的股东全部权益价值乘以持股比例加回。

2、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

3、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

由于评估基准日远跃药机经营正常，没有对影响远跃药机继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对远跃药机生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设远跃药机评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）预测期的确定

由于远跃药机近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，本次评估将远跃药机的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。本次评估预计远跃药机于2018年达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。

（二）收益预测

1.营业收入的预测

远跃药机的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入为中药制药装备、制药装备集成服务及中药制药工程自动化控制服务的销售收入，其他业务收入为销售废料收入。

(1)主营业务收入的预测

①销量预测

根据远跃药机现有生产规模及未来五年的市场需求和产品规划，本次预测是考虑中药制药装备的市场发展前景及远跃药机现有客户和市场的销量计划预测未来年度的产销量。

经分析预测，未来年度产品销售量预测结果如下：

■

②销售价格预测

远跃药机目前的生产模式为客户订单式生产模式，产品服务的对象主要为国内的各大中药制药企业，销售价格相对稳定，因此对于销售价格的预测，主要参考远跃药机最近一段时间内的平均价格，即各类中药制药装备的销售收入除以销售量。平均价格取决于两个因素：一是远跃药机基于市场及外购配套件成本变化，主动对销售价格的调整，即对产品定价的调整；二是基于降低成本的考虑，对价格调整。在宏观经济稳定的前提下，远跃药机具有稳定的销售利润率。从远跃药机盈利角度来看，原材料价格变动对产品销售价格的上下调整，对预测其销售利润率影响不大。因此对于销售价格的预测，主要参考远跃药机产品的平均价格水平，假设预测期内销售价格不变。

经分析预测，未来年度销售价格预测结果如下：

单位：元

■

③主营业务收入的预测

对于中药制药装备的销售收入按预测的销售价格乘以销售数量确定，对于配件及维修收入按历史年度的配件及维修收入占中药制药装备销售收入的平均比重进行预测。

经分析预测，未来年度主营业务收入预测结果如下：

单位：万元

■

本次评估合理考虑了远跃药机产品更新和国家对产品标准的提高，设定远跃药机能够达到国家相关技术标准的要求，到2017年生产规模基本稳定，同时考虑产品更新的接续及过渡情况，2018年以后远跃药机产量、销售量、销售收入水平维持2017年的水平。

(2)其他业务收入的预测

其他业务收入主要为销售废料收入，按历史年度的销售废料收入占主营业务收入的平均比重进行预测。

经分析预测，未来年度其他业务收入预测结果如下：

单位：万元

■

(3)营业收入的预测

营业收入为主营业务收入和其他业务收入之和。

经分析预测，未来年度营业收入预测结果如下：

单位：万元

■

远跃药机收入预测的增长率情况如下：

■

2.营业成本的预测

远跃药机的营业成本主要为主营业务成本，包括直接材料、直接人工费、制造费用等。

①直接材料

对于直接材料的预测，在分析以前年度生产经营统计资料的基础上，对单套材料成本比重进行验证。发现单位直接材料成本占单位总成本的比重变化不大，同时分析行业产品销售毛利率的变化趋势，行业销售毛利率相对比较稳定。根据以上综合分析，对直接材料成本进行预测。

②直接人工

对于预测年度直接人工费按远跃药机目前的工资水平和下一步的生产经营形势，并结合目前人均工资增长比例，进行测算。随着未来年度生产能力不断提高，未来年度管理、销售、生产工人均需增加，从长期来看，我国工资水平不断增长，本次预测按年均增长3%考虑。

③制造费用

制造费用主要包括生产辅助人员工资、折旧费、差旅费、办公费、修理费、燃油费、低值易耗品、租金等。

对于人工工资按车间辅助人员人数及工资水平，按年均增长3%预测；对于折旧费，按生产用固定资产的折旧年限及折旧政策预测，详见折旧及摊销预测部分；租金按照租赁合同所约定的金额进行预测，对于其他制造费用按历史年度各费用占主营业务收入的平均比重进行预测。

经分析预测，未来年度主营业务成本预测结果如下：

单位：万元

■

3.销售费用的预测

销售费用主要包括工资及福利费、办公费、差旅费、业务招待费、运输费、咨询费等。对销售费用中的工资根据未来年度用工需求以及年均工资保持3%的增长比例测算；各项福利费按历史年度占工资总额的平均比重进行预测；其他各项销售费用参照远跃药机历史水平进行预测。

经分析预测，未来年度销售费用预测结果如下：

单位：万元

■

4.管理费用的预测

管理费用主要包括工资及社保、住房公积金、研发费、咨询费、折旧、无形资产摊销、财产保险费、业务招待费、城镇土地使用税、差旅费等其他费用。

对管理费用中的工资，根据未来年度用工需求确定人数以及年均工资保持3%增长测算。截至评估基准日，远跃药机计入管理费用的人员为管理岗位在岗职工，详见人工成本预测；社会保险费及住房公积金按照历年年度缴纳额度占工资的平均比例预测；折旧费按照办公使用的存量固定资产和未来年度更新资产，以评估基准日执行的折旧政策测算，详见折旧费及摊销预测；城镇土地使用税按远跃药机土地使用面积每平方米3元计算；其它管理费用参照远跃药机历史水平进行预测。

经分析预测，未来年度管理费用预测结果如下：

单位：万元

■

5.财务费用的预测

由于本次基于远跃药机自由现金流量进行预测，因此未考虑财务费用。

6.营业外收支的预测

营业外收支主要核算远跃药机政府扶持实业企业奖励、产学研合作发展资金补助等、盘盈、处理固定资产净损失、对外捐赠支出等，由于产学研合作发展资金补助等、盘盈、处理固定资产净损失、对外捐赠支出等是远跃药机发生的非经常性损益，不是主要利润来源，且其发生额没有一定的规律性，故未来年度不再预测。

对于政府扶持实业企业奖励，依据上海市青浦区练塘镇人民政府文件（练府[2012]65号）《练塘镇人民政府印发关于扶持实地型企业发展实施办法的通知》进行预测，财政扶持标准以亩均年纳税达到30万元以上，按镇财政实得财力的30%给予奖励扶持。考虑远跃药机自2008年至2012年每年均获得政府的奖励，故本次预测参照远跃药机历史年度所得到的奖励占该年度纳税额的平均比例进行分析预测。

经分析预测，未来年度营业外收支预测结果如下：

单位：万元

■

7.人工成本的预测

截至评估基准日，远跃药机在册职工309人，包括管理人员、销售人员、生产人员。根据远跃药机目前的产销情况、生产能力及可达到的最大产值，对预测期内的职工人数进行预测。根据以上人力资源规划目标，随着社会经济水平的发展，预测期内工资水平按年均3%增长考虑。

（1）远跃药机最近三年平均工资增长情况

2010年、2011年、2012年，公司员工年均工资分别为4.10万元、4.45万元、5.62万元，年均工资复合增长率17.08%。远跃药机最近三年人均工资增长幅度较大的原因主要是：

1）一线工人工资增长率较高

2010年、2011年、2012年，远跃药机生产一线员工年均工资分别为3.27万元、3.87万元、4.89万元，年均复合增长率为22.29%。远跃药机一线员工工资水平相对较低，近几年生活消费品价格上涨幅度较大，远跃药机增加了一线员工的工资水平。由于基数较低，增长幅度相对较大。

2）人员结构发生变化

远跃药机主营业务为中药制药装备的研发生产，近几年一直致力于从单机设备生产商向整体解决方案提供商转变。业务结构的提升和管理经营水平的提升对具有更高知识背景和专业技能的高级管理人员和技术研发人员的需求增加。2011年10月远跃药机设立子公司苏州浙远，也新增大量技术研发人员。高级管理人员和技术研发人员工资水平相对较高，导致远跃药机2012年平均工资较2011年大幅增长26.29%。

（2）预测期内工资水平按3%增长的合理性

本次评估对人均工资按照3%增长幅度进行预测，主要基于以下几点考虑：

1）本次评估预测远跃药机2014年至2018年各类人员工资总额的增长情况如下：

■

考虑到本次重组完成后，远跃药机与上市公司之间进行整合后所产生的管理协同效应，本次评估预测管理人员总体工资增长3%左右具有合理性。

销售方面由于上市公司与远跃药机在下游客户领域具有一定的重合度，上市公司在完成对远跃药机的收购后，双方将整合相关业务领域的销售渠道，因此本次评估预测销售人员工资总额2014年增长27.78%、2014年至2018年每年增长3%具有合理性。

生产人员工资总额2014年、2015年分别增长56.54%、16.06%，增长幅度较快。未来年度随着远跃药机生产设备自动化程度的提升、工艺流程的优化，公司将逐渐降低对于一线生产员工的依赖。2016年、2017年工资总额增长幅度下降至7.63%、7.44%具有合理性。

本次评估对远跃药机工资总额预测时考虑了影响工资总额的相关因素，2014年至2018年远跃药机预测的工资总额的增长幅度分别为39.54%、12.85%、6.50%、6.39%、3.00%，预测的增长率具有合理性。

2）企业价值收益法评估实质是将未来预期收益现金流进行折现得到评估结论。对于企业未来经营现金流的计量存在两种模式，一种是以基准日不变价计量，如果采用这种计量模式，企业未来预期的收益现金流中不应该考虑由于物价因素所产生的差异；另一种计量模式是未来收益现金流按照预测年度当年实际的币值计量，采用这种模式则未来预期的现金流中应该考虑预期物价因素的影响。

本次对标的资产的评估采用了以基准日不变价作为企业未来经营现金流计量的一种模式。评估时未考虑标的资产预测的稳定年限以后的名义增长率（未来年通胀率），也未在标的资产未来产品的售价中考虑年通胀率因素，因此相对应的人工成本预测时包括绝对的增长率，不包括物价因素导致的名义增长率。

3）远跃药机近三年工资大幅增长与宏观经济发展和自身发展有关，不具有持续性，属于远跃药机发展过程中的阶段性情况。截至目前人员结构调整基本到位。考虑到一般情况下工资的调整并非每年进行，一般是保持3年稳定后一次性调整具有阶段性，本次预测时按照3%的增长幅度进行平滑，则3年后工资累计增长幅度为9.27%，5年后工资累计增长幅度为15.93%。假设预测考虑的未来年通胀率为3.2%，则3年后工资累计增长幅度为19.77%。

综合考虑以上因素，本次评估对人均工资进行预测时，按照3%进行预测。

8.所得税的预测

根据上海市科学技术委员会2006年11月发布的沪科合(2006)第027号文件《关于认定2006年度第二批上海市高新技术企业的通知》，远跃药机被认定为高新技术企业，享受15%的所得税优惠政策。评估基准日，远跃药机高新技术企业证书编号为GF201131000844，发证日期为2011年10月20日，有限期三年。本次评估假设高新技术企业证书到期后，远跃药机仍可获得高新技术企业的认定，享受税收优惠政策。因此，远跃药机未来年度所得税率按15%进行预测。

（1）远跃药机符合高新技术企业认定标准

远跃药机于2011年10月20日通过高新技术企业复审，继续被认定为高新技术企业，有效期至2014年10月。根据《高新技术企业认定管理办法》，远跃药机应当在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，进行重新认定。

目前，远跃药机各项指标符合高新技术企业复审标准。高新技术企业认定标准及远跃药机的具体达标情况如下：

1）高新技术企业要求在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。

2011年至2013年，远跃药机获取自主知识产权36件，均为实用新型专利。远跃药机对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合本条款规定。

2）高新技术企业要求产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。

远跃药机主要生产中药提取、浓缩、分离纯化、干燥回收等制药装备及提供集成、自动化等整体解决方案，属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“生物与新医药技术的子类：天然产物有效成份的分离提取技术”，符合本条规定。

3）高新技术企业要求具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。

远跃药机2012年末职工总数为221人，其中大专以上学历科技人员68人，占职工总数比例为30.77%；从事研究开发人员23人，占职工总数比例为10.41%，符合本条款规定。

4）高新技术企业对最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，要求近三个会计年度研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。

2011年至2012年，远跃药机经审计的研究开发费用总额为1,046.58万元，同期销售收入总额为25,164.85万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为4.16%。远跃药机的研究开发费用均发生在中国境内。远跃药机符合本条款规定。

5）高新技术企业要求近一年高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。

远跃药机2012年高新技术产品（服务）收入为11,372.89万元，远跃药机当年总收入为14,596.47万元，高新技术产品（服务）收入占总收入的比例为77.92%。远跃药机符合本条款规定。

6）高新技术企业要求自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

①《高新技术企业认定管理工作指引》的认定标准

《高新技术企业认定管理工作指引》将知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标采取加权记分方式，须达到70分以上才符合要求。

以上四项指标被赋予不同的数值（简称“赋值”），知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标的赋值分别为30分、30分、20分、20分。

每项指标分数比例分为ABCDEF六个档次，分数比例分别是：0.80-1.0、0.60-0.79、0.40-0.59、0.20-0.39、0.01-0.19、0，由专家组评定具体分数比例。

远跃药机高新技术企业复审时，由上海市高新技术企业认定小组抽取的专家组认定每项指标符合的档次，用该档次的分数比例乘以每项对应的赋值，将四项的得分加总得到企业的最终得分。

②远跃药机自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、销售与总资产成长性等指标达标情况

（i）核心自主知识产权：拥有发明专利1项或普通专利等核心自主知识产权的数量（不含商标）6项即达到A档次要求

远跃药机2011年至2012年拥有与主要产品相关的核心知识产权数36件，均为实用新型专利，已达到A档次要求。

（ii）科技成果转化能力：最近3年内科技成果转化的年平均数4项以上即达到A档次要求

远跃药机近2011年至2012年科技成果共转化为12类产品，年平均转化数6项，已达到A档次要求。

（iii）研究开发的组织管理水平：制定了研究开发项目立项报告；建立了研发投入核算体系；开展了产学研合作的研发活动；设有研发机构并具备相应的设施和设备；建立了研发人员的绩效考核奖励制度。以上四项都符合要求即达到B档次要求。

远跃药机严格执行绩效考核、科技奖励、项目立项、产品设计、研发经费、知识产权等科技管理规章制度，近三年在原有制度基础上不断完善和改进。

对于立项项目，远跃药机近二年经管理层批准了一种双动力混合罐研发项目、一种高梯度中药提取罐研发项目、CYG-1000型具有新型压紧机构的密封消毒罐研发项目、一种中药材成分提取罐研发项目、一种药渣蒸馏溶媒回收机组研发项目、具有底部加热功能的节能型天然物提取罐项目、一种MDC-48微波带式干燥杀菌机、一种组合式淘篮提取罐、一种真空履带式干燥机的纠编机构、一种带有吊篮的多功能药液提取罐、一种带收膏的单效浓缩器、一种小型药液提取罐等共12份研究开发项目立项报告。

对于研发投入核算，远跃药机建立了《研究与开发管理制度》、《研发项目核算管理办法》等研发核算投入体系，形成了高效的研究开发运行机制。

对于研发的机构设置和硬件设施，远跃药机设有研发部、销售技术部、制造技术部、自控技术部、工艺技术部等研发机构，配备了研发实验室、MVR蒸发器实验设备、真空带式干燥实验设备、便携式合金分析仪等多项研究相关的设施和设备。

对于研发人员的绩效考核与奖励，远跃药机建立起《研发人员绩效考核奖励办法》等一整套关于新产品开发、发明创造及专有技术、合理化建议以及自制设备的研发人员绩效考核奖励制度。

远跃药机研究开发的组织管理水平达到本项指标B档次要求。

（iv）总资产和销售额成长性指标：

总资产增长率和销售增长率公式分别为：

总资产增长率=1/2*（第二年总资产额÷第一年总资产额+第三年总资产额÷第二年总资产额）-1；

销售增长率=1/2*（第二年销售额÷第一年销售额+第三年销售额÷第二年销售额）-1。

远跃药机2011年至2012年的总资产分别为13,355.62万元，18,177.09万元，根据公式计算总资产增长率为36.10%，达到本项指标A档次要求。2011年至2012年的销售收入分别为10,802.68万元，14,362.17万元，根据公式计算销售增长率为32.95%，达到本项指标A档次要求。

远跃药机自主知识产权数量、总资产和销售额成长性指标、科技成果转化能力指标均达到A档次要求；研究开发的组织管理水平达到B档次要求；符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

综上所述，远跃药机高新技术企业资质到期后满足续展条件，有关资质续展不存在法律障碍。

2、若远跃药机到期无法取得高新技术企业资质，对本次评估值的影响及拟采取的保障上市公司利益的措施

1）本次评估中对研发费用的预测如下：

单位：万元

■

2）无法取得2014年高新技术企业资质对净利润的影响

本次评估，合理假设远跃药机能持续取得高新技术企业资质，预测期内按照15%所得税率进行预测。若2014年远跃药机不能继续取得高新技术企业资质，则2014年后所得税率按照25%执行，2014年、2015年无法享受高新技术企业所得税优惠对净利润的影响金额分别为469.78万元，424.85万元。

单位：万元

■

3）对评估值的影响

根据本次远跃药机评估报告，假设不考虑预测期未来研发费用的影响，仅考虑标的资产2014年及以后年度均无法享受高新技术企业税收优惠政策，远跃药机的评估值为35,869.12万元，比本次评估值39,636.64万元下降9.51%。

4）拟采取的措施

根据本次交易签署的相关利润补偿协议，在重组实施完毕后的三年，远跃药机实现净利润低于承诺利润的差额，将由王波等5名自然人进行补偿。公司将分别在2013年、2014年、2015年的年度报告中单独披露远跃药机在扣除非经常性损益后的归属于母公司的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

同时，本次交易完成后，远跃药机将利用上市公司的优势，进一步加强自身的研发能力，提高研究成果的转化率，提高高新技术产品的销售收入等，满足高新技术企业资质条件。

9、净利润的预测

单位：万元

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（下转B28版）

序号	股 东	2008年6月身份情况
1	方 志	上海远跃轻工机械有限公司
2	柯贤佳	上海远跃轻工机械有限公司

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王 波	328.00	41.00
2	张崇元	144.00	18.00
3	王 贺	96.00	12.00
4	张维岳	96.00	12.00
5	颜志红	96.00	12.00
6	陈肖俊	14.40	1.80
7	丁顺权	9.60	1.20
8	方 志	8.00	1.00
9	柯贤佳	8.00	1.00
合 计		800.00	100.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例(%)
1	王波	328.00	41.00
2	张维岳	264.00	33.00
3	颜志红	112.00	14.00
4	邵成国	96.00	12.00
合计		800.00	100.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王 波	312.00	39.00
2	张崇元	112.00	14.00
3	王 贺	96.00	12.00
4	张维岳	96.00	12.00
5	颜志红	96.00	12.00
6	邵成国	48.00	6.00
7	陈肖俊	14.40	1.80
8	丁顺权	9.60	1.20
9	方 志	8.00	1.00
10	柯贤佳	8.00	1.00
合计		800.00	100.00

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
王波	507.00	39.00
张崇元	182.00	14.00
张维岳	156.00	12.00
颜志红	156.00	12.00
王贺	156.00	12.00
邵成国	78.00	6.00
陈肖俊	23.40	1.80
丁顺权	15.60	1.20
方志	13.00	1.00
柯贤佳	13.00	1.00
合计	1,300.00	100.00

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王 波	507.00	32.32
2	张崇元	182.00	11.60
3	王 贺	156.00	9.94
4	张维岳	156.00	9.94
5	颜志红	156.00	9.94
6	晨亨投资	99.60	6.35
7	邵成国	78.00	4.97
8	牛亚军	69.77	4.45
9	徐中华	49.80	3.17
10	陈肖俊	23.40	1.49
11	刘雪松	19.95	1.27
12	丁顺权	15.60	0.99
13	赵宜军	13.28	0.85
14	方 志	13.00	0.83
15	柯贤佳	13.00	0.83
16	王龙虎	6.64	0.42
17	吴永江	4.98	0.32
18	栾连军	3.32	0.21
19	陈 勇	1.66	0.11
合 计		1,569.00	100.00

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	王 波	1,616.00	32.32
2	张崇元	580.00	11.60
3	王 贺	497.00	9.94
4	颜志红	497.00	9.94
5	张维岳	497.00	9.94
6	晨亨投资	317.50	6.35
7	邵成国	248.50	4.97
8	牛亚军	222.50	4.45
9	徐中华	158.50	3.17
10	陈肖俊	74.50	1.49
11	刘雪松	63.50	1.27
12	丁顺权	49.50	0.99
13	赵宜军	42.50	0.85
14	方 志	41.50	0.83
15	柯贤佳	41.50	0.83
16	王龙虎	21.00	0.42
17	吴永江	16.00	0.32
18	栾连军	10.50	0.21
19	陈 勇	5.50	0.11
合 计		5,000.00	100.00

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	王 波	1,616.00	26.92
2	张崇元	580.00	9.67
3	颜志红	557.00	9.28
4	王 贺	497.00	8.28
5	张维岳	497.00	8.28
6	晨亨投资	317.50	5.29
7	徐中华	298.50	4.98
8	牛亚军	292.50	4.88
9	冠旺投资	270.00	4.50
10	聂 凯	268.00	4.47
11	邵成国	248.50	4.14
12	刘雪松	141.40	2.36
13	王 帅	92.00	1.53
14	陈肖俊	74.50	1.24
15	丁顺权	49.50	0.83
16	赵宜军	42.50	0.71
17	方 志	41.50	0.69
18	柯贤佳	41.50	0.69
19	王龙虎	31.55	0.53
20	吴永江	16. 00	0.27
21	栾连军	15.50	0.26
22	陈 勇	12.05	0.20
合计		6,000.00	100.00

许可证名称	许可证编号	级别	品种范围	有效期至	发证机构
《中华人民共和国特种设备设计（压力容器）许可证》	TS1231071-2015	D1 D2	第一类压力容器 第二类低、中压容器	2016年4月12日	上海市质量技术监督局
《中华人民共和国特种设备制造（压力容器）许可证》	TS2231116-2015			2015年8月15日
《中华人民共和国特种设备安装改造维修（压力管道）许可证》	TS3831B74-2017	GC2	限设计温度小于400℃	2017年1月21日

被投资公司	持股比例	注册资本（万元）
苏州浙远	51.00%	500.00
上海腾跃	100.00%	50.00
苏州远跃	99.00%	5,000.00

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	远跃药机	255.00	51.00%
2	泽达兴邦	227.50	45.50%
3	聂 巍	5.00	1.00%
4	林志展	3.75	0.75%
5	颜华辉	3.75	0.75%
6	刘 俊	2.50	0.50%
7	杨鹏军	2.50	0.50%
合 计		500	100%

项目	2013.5.31	2012.12.31
总资产	2,963.82	3,025.51
总负债	1,882.43	1,911.70
所有者权益	1,081.39	1,113.81
项目	2013年1-5月	2012年度
营业收入	597.02	3,738.87
利润总额	-44.95	909.31
净利润	-32.42	657.37

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	远跃药机	50	100%
合计		50	100%

项目	2013.5.31	2012.12.31
总资产	240.40	122.18
总负债	221.68	87.08
所有者权益	18.72	35.11
项目	2013年1-5月	2012年度
营业收入	84.10	128.22
利润总额	-15.83	-19.80
净利润	-16.38	-14.89

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例
1	远跃药机	4,950	990	99%
2	苏州浙远	50	10	1%
合计		5,000	1,000	100%

项目	2013.5.31	2012.12.31
总资产	980.33	992.53
总负债	0.00	0.00
所有者权益	980.33	992.53
项目	2013年1-5月	2012年度
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-14.71	-9.96
净利润	-12.20	-7.47

项 目	2013年5月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产	17,689.15	17,737.88	11,664.14
资产总计	23,308.19	20,933.04	13,890.68
负债合计	12,013.70	9,221.93	8,373.35
归属于母公司所有者权益合计	10,764.70	11,165.38	5,293.68
少数股东权益	529.78	545.73	223.65
项 目	2013年1-5月	2012年	2011年
营业收入	5,714.06	17,870.27	11,419.07
营业利润	816.35	3,820.71	2,084.02
利润总额	995.24	4,047.97	2,147.75
净利润	883.37	3,363.78	1,837.51
归属于母公司的净利润	899.32	3,041.70	1,828.47

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C＝B－A	D＝(B-A)/A×100%
1	流动资产	10,306.44	10,723.74	417.30	4.05
2	非流动资产	2,359.49	3,406.93	1,047.44	44.39
3	其中：长期股权投资	294.16	290.09	-4.07	-1.38
4	投资性房地产
5	固定资产	1,776.46	2,264.18	487.72	27.45
6	在建工程
7	无形资产	206.80	793.23	586.43	283.56
8	其中：土地使用权	198.73	784.93	586.20	294.97
9	其他非流动资产	82.06	59.43	-22.63	-27.58
10	资产总计	12,665.93	14,130.67	1,464.74	11.56
11	流动负债	7,417.66	7,417.66	0.00
12	非流动负债	130.05	130.05	0.00
13	负债合计	7,547.71	7,547.71	0.00
14	净资产（所有者权益）	5,118.22	6,582.96	1,464.74	28.62

时间	高级管理人员	变动前职务	变动后职务	变动原因
2011年1月至2011年12月公司改制完成	王波	执行董事兼总经理	董事长兼总经理	公司设立大会、第一届董事会第一次会议决议聘任
	王贺	销售副总经理	销售副总经理
	颜志红	监事	技术副总经理
	彭艳青	副总经理	副总经理/ 董事会秘书	公司第一届董事会第二次会议决议聘任
	胡志海（注）	财务经理	财务总监	公司第一届董事会第二次会议决议聘任
2012年4月	王友明	公司质保工程师	生产副总经理	公司第一届董事会第四次会议决议聘任

序号	核心技术人员	任职时间	职务
1	颜志红	2002年11月-2011年12月	监事
		2011年12月至今	技术副总经理
2	蔡国权	2006年1月至今	总工程师
3	唐智勇	2008年3月至今	制造技术部部长
4	张银虎	2010年2月至今	销售技术部部长
5	任长江	2012年8月至今	自控技术部主管
6	吴临阳	2007年12月-2012年3月	项目经理
		2012年3月至今	工艺技术部副部长

序号	核心技术人员	任职时间	职务
1	刘雪松	2011年10月至今	董事长
2	陈勇	2011年10月至今	董事
3	林志展	2011年10月至今	技术研发部经理
4	李强华	2012年1月至今	技术研发部副经理

序号	客户名称	2012年度	占比（%）	2011年度	占比（%）
1	昆山建昌金属科技股份有限公司	966.75	9.69	330.67	4.37
2	无锡新岳不锈钢有限公司	840.1	8.42	1,117.00	14.75
3	江苏盛博金属制品有限公司	824.51	8.27	1,052.48	13.89
4	浙江瑞诺泰富科技有限公司	773.66	7.76
5	温州金大阀门管件有限公司	646.88	6.49	356.5	4.71
6	杭州萨科流体控制设备有限公司	398.76	4
7	浙江中控技术股份有限公司	246.85	2.48
8	浙江华科钢业有限公司	213.26	2.14	89.49	1.18
9	嘉兴大星法兰管件有限公司	179.71	1.8	232.47	3.07
10	无锡市东泽兴盛不锈钢有限公司	175.93	1.76
11	无锡万圆不锈钢有限公司	151.45	1.52	482.86	6.37
12	平湖成田机械有限公司	42	0.42	398.5	5.26
13	上海隆政贸易有限公司	22.55	0.23	221.13	2.92
14	温州正展机械有限公司	143.36	1.44	110.32	1.46
15	温州丰纬锻件有限公司	105.37	1.06	110.79	1.46
合计		5,731.14	57.48	4,502.21	59.44

序号	客户名称	2012年度	占比（%）	2011年度	占比（%）
1	天津红日药业股份有限公司	2,778.93	15.59	407.26	3.58
2	香港多康有限公司	1,383.45	7.76		-
3	苏州泽达兴邦医药科技有限公司（广州香雪）	1,129.06	6.33		-
4	丽珠集团利民制药厂	912.37	5.12	100.85	0.89
5	扬子江药业集团有限公司	701.71	3.94		-
6	湖南汉森制药股份有限公司	644.49	3.62	4.44	0.04
7	安徽省化工设计院	600.18	3.37	26.32	0.23
8	亚宝药业集团股份有限公司	505.81	2.84		-
9	三普药业股份有限公司	495.73	2.78		-
10	大邦（湖南）生物制药有限公司	473.13	2.65		-
11	新疆苏源生物工程有限公司	455.56	2.56		-
12	上海金和生物技术有限公司	424.92	2.38	4.76	0.04
13	浙江中控系统工程有限公司	377.52	2.12		-
14	北京同仁堂（唐山）营养保健品有限公司	312.6	1.75	328.38	2.89
15	浙江大学现代中药研究所（青岛国风）	184.19	1.03		-
16	上海中西制药有限公司	61.8	0.35	540.81	4.75
17	鹰潭华宝香精香料有限公司	43.94	0.25	609.22	5.36
18	上海奥星制药技术装备有限公司	12.14	0.07	321.46	2.83
19	上海海利生物药品有限公司	9.91	0.06	1,062.14	9.34
20	河北神威药业有限公司	-	-	796.58	7
21	赣州菊隆高科技实业有限公司	-	-	689.23	6.06
22	南昌弘益药业有限公司	-	-	681.8	5.99
23	北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司	-	-	633.33	5.57
合计		11,507.44	64.57	6,206.58	54.57

产品名称	计量单位	数量
		2013年 6-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
中药生产线成套设备	套	17.00	25.00	28.00	30.00	31.00	31.00
工序设备	套	660.00	1,090.00	1,195.00	1,255.00	1,292.00	1,292.00
洁净容器	套	330.00	590.00	670.00	720.00	740.00	740.00
干燥灭菌设备	套	12.00	18.00	20.00	20.00	22.00	22.00
辅助设备	套	62.00	120.00	130.00	130.00	140.00	140.00
制药装备集成工程	套	9.00	15.00	16.00	17.00	18.00	18.00

产品名称	单价
	2013年6-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
中药生产线成套设备	3,377,094.70	3,377,094.70	3,377,094.70	3,377,094.70	3,377,094.70	3,377,094.70
工序设备	58,917.63	58,917.63	58,917.63	58,917.63	58,917.63	58,917.63
洁净容器	54,515.09	54,515.09	54,515.09	54,515.09	54,515.09	54,515.09
干燥灭菌设备	172,825.69	172,825.69	172,825.69	172,825.69	172,825.69	172,825.69
辅助设备	41,826.54	41,826.54	41,826.54	41,826.54	41,826.54	41,826.54
制药装备集成工程	2,287,763.09	2,287,763.09	2,287,763.09	2,287,763.09	2,287,763.09	2,287,763.09

产品名称	金额
	2013年6-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
中药生产线成套设备	5,741.06	8,442.74	9,455.87	10,131.28	10,468.99	10,468.99
工序设备	3,888.56	6,422.02	7,040.66	7,394.16	7,612.16	7,612.16
洁净容器	1,799.00	3,216.39	3,652.51	3,925.09	4,034.12	4,034.12
干燥灭菌设备	207.39	311.09	345.65	345.65	380.22	380.22
辅助设备	259.32	501.92	543.75	543.75	585.57	585.57
配件及维修	223.16	357.04	394.99	419.46	434.97	434.97
制药装备集成工程	2,058.99	3,431.64	3,660.42	3,889.20	4,117.97	4,117.97
合计	14,177.48	22,682.83	25,093.84	26,648.59	27,634.00	27,634.00

业务项目	2013年6-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
销售废料	52.88	84.60	93.60	99.39	103.07	103.07
其他业务收入小计	52.88	84.60	93.60	99.39	103.07	103.07

项目	2013年6-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
主营业务收入	14,177.48	22,682.83	25,093.84	26,648.59	27,634.00	27,634.00
其他业务收入	52.88	84.60	93.60	99.39	103.07	103.07
营业收入合计	14,230.36	22,767.44	25,187.43	26,747.98	27,737.07	27,737.07

公司	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	算术平均增长率
远跃药机	36.67%	15.99%	10.63%	6.20%	3.70%	14.64%

产品名称	金额
	2013年 6-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
中药生产线成套设备	3,488.53	5,363.48	6,007.91	6,412.55	6,661.59	6,709.05
工序设备	2,330.57	3,968.58	4,388.31	4,625.35	4,796.24	4,828.17
洁净容器	923.87	1,648.14	1,866.13	1,997.03	2,070.17	2,086.40
干燥灭菌设备	125.26	194.26	216.48	219.14	238.98	240.05
辅助设备	194.31	374.74	411.91	420.59	450.21	453.78
配件及维修	148.63	243.90	270.98	287.81	299.55	301.04
制药装备集成工程	1,258.78	2,133.57	2,306.74	2,450.76	2,591.74	2,606.16
合计	8,469.95	13,926.67	15,468.45	16,413.22	17,108.48	17,224.65

项目	2013年6-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
办公费	87.41	139.86	154.72	164.31	170.38	170.38
差旅费	141.74	241.55	267.22	283.78	294.27	294.27
工资	63.89	137.83	141.97	146.23	150.61	155.13
交通费	31.20	49.91	55.22	58.64	60.81	60.81
其他	10.84	41.50	45.91	48.75	50.56	50.56
业务招待费	35.56	66.39	73.45	78.00	80.88	80.88
运输费	240.43	393.75	435.60	462.59	479.70	479.70
展览费和广告费	83.42	133.46	147.64	156.79	162.59	162.59
住房公积金	5.05	5.87	6.49	6.89	7.15	7.15
装卸费	0.67	1.08	1.19	1.27	1.31	1.31
咨询费	22.73	36.37	40.23	42.73	44.31	44.31
合计	722.94	1,247.56	1,369.64	1,449.97	1,502.56	1,507.08

项目	2013年6-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
研发费	602.62	964.14	1,066.62	1,132.71	1,174.60	1,174.60
工资	410.18	529.59	551.97	568.53	585.59	603.16
社会保险费	250.25	309.24	342.11	363.31	376.74	376.74
咨询费	91.30	146.07	161.59	171.61	177.95	177.95
折旧	71.54	95.99	105.09	92.14	94.01	127.81
办公费	92.15	147.44	163.11	173.22	179.62	179.62
福利费	62.21	116.20	128.55	136.52	141.56	141.56
燃油费	41.59	66.54	73.61	78.18	81.07	81.07
水电费	14.80	23.68	26.20	27.82	28.85	28.85
财产保险费	26.33	30.57	33.82	35.91	37.24	37.24
修理费	30.71	35.66	39.45	41.89	43.44	43.44
业务招待费	17.65	43.15	47.73	50.69	52.56	52.56
通讯费	18.99	30.39	33.62	35.70	37.02	37.02
摊销费	1.39	2.17	1.43	1.43	1.43	2.27
城镇使用土地税	5.59	5.59	5.59	5.59	5.59	5.59
差旅费	74.13	190.16	210.37	223.41	231.67	231.67
住房公积金	10.09	11.72	12.96	13.77	14.27	14.27
印花税	16.29	18.92	20.93	22.23	23.05	23.05
合计	1,918.09	2,895.65	3,166.86	3,325.53	3,442.74	3,494.95

项目	2013年6-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
政府扶持实业企业奖励	-	155.60	190.61	211.05	226.72	232.13
合计	-	155.60	190.61	211.05	226.72	232.13

人员类别	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
管理人员	3.00%	4.23%	3.00%	3.00%	3.00%
销售人员	27.78%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%
生产人员	56.54%	16.06%	7.63%	7.44%	3.00%
合计	39.54%	12.85%	6.50%	6.39%	3.00%

项目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
销售收入	19,534.52	22,682.83	25,093.84	26,648.59	27,634.00
研发费用	853.87	964.14	1,066.62	1,132.71	1,174.60
研发费用/总收入	4.37%	4.25%	4.25%	4.25%	4.25%

项 目	认定为高新技术企业，税率保持15%不变
	2013年	2014年	2015年
营业收入	19,629.46	22,767.44	25,187.43
管理费用	2,571.43	2,895.65	3,166.86
利润总额	4,063.31	4,697.80	5,201.49
所得税率	15	15	15
所得税	575.24	704.67	780.22
净利润	3,488.08	3,993.13	4,421.27
项 目	不能认定为高新技术企业，2014年以后税率为25%的影响
	2013年	2014年	2015年
营业收入	19,629.46	22,767.44	25,187.43
管理费用	2,571.43	2,895.65	3,166.86
利润总额	4,063.31	4,697.80	5,328.56
所得税率	15	25	25
所得税	575.24	1,174.45	1,332.14
净利润	3,488.08	3,523.35	3,996.42
净利润影响差异	0	-469.78	-424.85

项目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	算术平均增长率
净利润	3,488.08	3,993.13	4,421.27	4,749.63	4,863.00	-
净利润增长率	27.83%	14.48%	10.72%	7.43%	2.39%	12.57%