股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2013-64号 债券简称：11海正债 债券代码：122094

  浙江海正药业股份有限公司

  关于非公开发行股票预案中利润分配政策的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定：“上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况”的相关要求，进一步维护公司股东尤其是中小股东的利益，对非公开发行股票预案中利润分配政策之相关内容补充公告如下：

在“重大事项提示”中增加：“9、根据中国证监会证监发【2012】37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及浙江证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司于2012年9月17日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，修订和补充了涉及利润分配政策的相关条款。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 关于公司利润分配政策情况的说明”。”

增加 “第四节 关于公司利润分配政策情况的说明”，具体内容如下：

一、公司利润分配政策的制定情况

根据中国证监会证监发【2012】37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及浙江证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司于2012年9月17日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，制定了涉及利润分配政策的相关条款。具体规定如下：

“第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条 公司利润分配的决策程序和机制：

（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配应遵守下列规定：

（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。

（二）公司原则上按年进行利润分配， 也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年的利润分配情况

公司最近三年的利润分配具体情况如下：

分红年度	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2012年	1.1	0	92,367,996.38	301,289,979.25	30.66
2011年	1.5	6	78,722,724.15	504,081,307.43	15.62
2010年	1.5	0	78,722,724.15	365,761,620.03	21.52
最近三年现金分红累计数额				249,813,444.68
最近三年实现的年均可分配利润				390,377,635.57
最近三年现金分红占年均可分配利润的比例				63.99%

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为63.99%，符合《公司章程》的规定。

三、公司未分配利润使用安排

公司未分配利润主要用于满足公司正常生产经营的资金需要，包括补充营运资金、进行项目建设、研发等现有业务，以满足自身业务快速发展的需要。未来公司将根据自身业务发展情况、盈利情况及现金流情况等，按照《公司章程》的规定，履行相应董事会和股东大会程序后进行现金分红或送红股。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一三年十二月五日