董事会第四十一次会议决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-147
华夏幸福基业股份有限公司第四届
董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月28日以邮件方式发出召开第四届董事会第四十一次会议的通知，会议于2013年12月4日以现场结合通讯方式表决。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2013-148号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需经公司2013年第十一次临时股东大会审议通过。
(二) 审议通过《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司提名王文学、郭绍增、胡学文、孟惊、 程涛为公司第五届董事会董事候选人，公司第四届董事会提名夏斌、朱武祥、张奇峰为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件一及附件二）。上述三位独立董事候选人的有关材料将提交上海证券交易所进行审核，经审核无异议后方可作为公司独立董事候选人。
公司独立董事在对董事候选人的提名程序、履历资料、任职资格、选举程序进行审核后，认为：第五届董事会董事候选人的提名程序、选举程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事候选人具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需经公司2013年第十一次临时股东大会审议通过。
(三) 审议通过《关于对下属子公司核定担保额度的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2013-149号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需经公司2013年第十一次临时股东大会审议通过。
(四) 审议通过《关于提请召开公司2013年第十一次临时股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2013-150号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2013年12月5日
附件一：董事候选人简历
王文学，男，1967年5月出生，中专。历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届及第十二届人大代表、华夏幸福基业控股股份公司董事长兼总裁、华夏幸福基业股份有限公司董事长。现任公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限公司董事长兼总裁。王文学先生为公司实际控制人，目前未直接持有公司股份。
郭绍增，男，1963年2月出生，工商管理硕士。现任公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司董事、副总裁、华夏幸福基业股份有限公司董事。目前未直接持有公司股份。
胡学文，男，1959年12月出生，大专。历任华夏幸福基业控股股份公司董事、工程副总、分公司总经理、董事、副总裁。现任公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司董事、华夏幸福基业股份有限公司董事兼副总裁。目前未持有公司股份。
孟惊，男，1967年10月出生，本科。历任华夏幸福基业控股股份公司人力资源部经理、分公司总经理、副总裁。现任公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司监事会主席、华夏幸福基业股份有限公司副总裁。目前未持有公司股份。
程涛，男，1979年9月出生，博士。历任成都龙湖地产发展有限公司财务部经理、北京龙湖置业有限公司财务总监、华夏幸福基业控股股份公司副总裁、华夏幸福基业股份有限公司财务总监。现任华夏幸福基业股份有限公司副总裁兼财务总监。目前未持有公司股份。
附件二：独立董事候选人简历
夏斌，男，1951年5月出生，硕士。历任中国人民银行总行处长、副所长；中国证监会交易部主任兼信息部主任；深圳证券交易所总经理；中国人民银行政策研究室副主任；中国人民银行非银行金融机构司司长；国务院发展研究中心金融研究所所长；现任国务院发展研究中心金融研究所名誉所长，同时兼任海通证券股份有限公司独立董事。
朱武祥，男，1965年5月出生，博士。历任清华大学经济管理学院经济系助教、经济系讲师、金融系副教授。现任金融系教授，同时兼任北京建设（控股）有限公司、荣信电力电子股份有限公司独立董事。
张奇峰，男，1973年1月出生，博士。历任中国工商银行湖南省衡东县支行，会计与电脑主机员。现任上海立信会计学院副院长（会计学教授），同时兼任新疆天富热电股份有限公司独立董事。
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-148
华夏幸福关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）因公司董事会换届选举及增加公司指定信息披露媒体，现拟对原《华夏幸福基业股份有限公司章程》相应条款进行如下修改：
| 原《公司章程》 | 修订内容 （本次修订需提交公司2013年第十一次临时股东大会审议） |
| 第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。公司设董事长一人。 | 第一百零六条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三人。公司设董事长一人。 |
| 第一百七十二条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、和上海证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2013年12月5日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-149
华夏幸福基业股份有限公司关于对
下属子公司核定担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司“）（包括下属全资子公司）拟对两家间接全资子公司核定担保额度，具体如下：
| 被担 保方 | 担保方 | 核定的担保额度（万元） | 融资机构 | 预计签约时间 | 担保 方式 | 抵押物 |
| 三浦威特园区建设发展有限公司 | 公司实际控制人王文学、华夏幸福基业股份有限公司、九通基业投资有限公司等 | 80,000 | 中国长城资产管理公司 | 2013年 12月 | 保证 担保、股权质押 | 股权质押： 三浦威特园区建设发展有限公司60%股权、固安京御幸福房地产开发有限公司100%股权 |
| 固安京御幸福房地产开发有限公司 | 公司实际控制人王文学、华夏幸福基业股份有限公司、廊坊京御房地产开发有限公司等 | 100,000 | 深圳前海金鹰资产管理有限公司 | 2013年12月 | ||
| 合 计 | 180,000 | —— | —— | —— | —— | |
上述担保事项仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2013年12月4日召开公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于对下属子公司核定担保额度的议案》。本议案尚需提交公司2013年第十一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）
公司名称：三浦威特园区建设发展有限公司
成立日期：2002年6月27日
注册地址：固安县新京开路西侧2号路南
法定代表人：胡学文
注册资本：50,000万元
经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理，供热投资、污水处理。
截止2013年9月30日，三浦威特的总资产为12,577,912,185.78元，净资产为2,492,820,968.62元，2013年1-9月实现营业收入1,780,034,983.24元，实现净利润831,218,987.51元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明。）
与公司的关联关系：三浦威特为公司间接全资子公司（为公司下设的全资三级子公司）。
2.固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御幸福”）
公司名称：固安京御幸福房地产开发有限公司
成立日期：2009年12月21日
注册地址：固安县工业园区
法定代表人：孟惊
注册资本：40,000万元
经营范围：房地产开发(凭资质证经营)、工业厂房开发与经营。
截止2013年9月30日，固安京御幸福的总资产为8,469,212,634.99元，净资产为1,285,334,351.18元，2013年1-9月实现营业收入2,701,170,788元，实现净利润608,022,016.92元。
与公司的关联关系：固安京御幸福为公司间接全资子公司（为公司下设的全资二级子公司）。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订上述担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关协议签署前，授权公司总裁根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
本次担保对象均为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该子公司核定担保额度。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币158.54亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。
六、备查文件目录
《华夏幸福基业股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2013年12月5日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-150
华夏幸福基业股份有限公司
召开2013年第十一次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年12月20日
●股权登记日：2013年12月18日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第十一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
召开日期：2013年12月20日
召开时间：上午10:00点
（四）会议的表决方式：现场投票
（五）会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）
二、会议审议事项
(一)关于修订《公司章程》的议案
(二)关于董事会换届选举的议案（候选人简历详见附件一及附件二）
2.1 选举王文学为公司第五届董事会董事
2.2 选举郭绍增为公司第五届董事会董事
2.3 选举胡学文为公司第五届董事会董事
2.4 选举孟惊为公司第五届董事会董事
2.5 选举程涛为公司第五届董事会董事
2.6 选举夏斌为公司第五届董事会独立董事
2.7 选举朱武祥为公司第五届董事会独立董事
2.8 选举张奇峰为公司第五届董事会独立董事
(三)关于监事会换届选举的议案（候选人简历详见附件三）
3.1 选举常冬娟为公司第五届监事会监事
3.2 选举张燚为公司第五届监事会监事
(四)关于对下属子公司核定担保额度的议案
本次董事、监事选举采取累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
上述议案具体内容详见公司2013年12月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告，公告编号为临2013-147号《华夏幸福第四届董事会第四十一会议决议的公告》、临2013-148号《华夏幸福关于修订<公司章程>的公告》、临2013-149号《华夏幸福关于对下属子公司核定担保额度的公告》、临2013-151号《华夏幸福第四届监事会第十三次会议决议的公告》。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日2013年12月18日（星期三）持有公司股份的股东。截止股权登记日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件四）；
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1. 登记时间：2013年12月19日（星期四）上午9:00—11：30、
下午14：00—16:30
2. 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
3. 登记手续：
(1)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
(3)异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2013年12月19日下午16：30）。
五、其他事项
(1)联系方式：
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
联 系 人：朱 洲
电 话：010-56982988
传 真：010-56982989
邮 编：100027
(2)其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2013年12月5日
附件一：董事候选人简历
王文学，男，1967年5月出生，中专。历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届及第十二届人大代表、华夏幸福基业控股股份公司董事长兼总裁、华夏幸福基业股份有限公司董事长。现任公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限公司董事长兼总裁。王文学先生为公司实际控制人，目前未直接持有公司股份。
郭绍增，男，1963年2月出生，工商管理硕士。现任公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司董事、副总裁、华夏幸福基业股份有限公司董事。目前未直接持有公司股份。
胡学文，男，1959年12月出生，大专。历任华夏幸福基业控股股份公司董事、工程副总、分公司总经理、董事、副总裁。现任公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司董事、华夏幸福基业股份有限公司董事兼副总裁。目前未持有公司股份。
孟惊，男，1967年10月出生，本科。历任华夏幸福基业控股股份公司人力资源部经理、分公司总经理、副总裁。现任公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司监事会主席、华夏幸福基业股份有限公司副总裁。目前未持有公司股份。
程涛，男，1979年9月出生，博士。历任成都龙湖地产发展有限公司财务部经理、北京龙湖置业有限公司财务总监、华夏幸福基业控股股份公司副总裁、华夏幸福基业股份有限公司财务总监。现任华夏幸福基业股份有限公司副总裁兼财务总监。目前未持有公司股份。
截止目前，以上五位董事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：独立董事候选人简历
夏斌，男，1951年5月出生，硕士。历任中国人民银行总行处长、副所长；中国证监会交易部主任兼信息部主任；深圳证券交易所总经理；中国人民银行政策研究室副主任；中国人民银行非银行金融机构司司长；国务院发展研究中心金融研究所所长；现任国务院发展研究中心金融研究所名誉所长，同时兼任海通证券股份有限公司独立董事。
朱武祥，男，1965年5月出生，博士。历任清华大学经济管理学院经济系助教、经济系讲师、金融系副教授。现任金融系教授，同时兼任北京建设（控股）有限公司、荣信电力电子股份有限公司独立董事。
张奇峰，男，1973年1月出生，博士。历任中国工商银行湖南省衡东县支行，会计与电脑主机员。现任上海立信会计学院副院长（会计学教授），同时兼任新疆天富热电股份有限公司独立董事。
截至目前，以上三位独立董事候选人与公司或公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司及实际控制人王文学先生均不存在关联关系；均未持有公司股票；均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，朱武祥先生、张奇峰先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，夏斌先生尚未取得独立董事资格证书，现已根据上海证券交易所相关要求作出承诺，本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
上述三位独立董事候选人的有关材料将提交上海证券交易所进行审核，经审核无异议后方可作为公司独立董事候选人。
附件三：监事候选人简历
常冬娟，女，1980年1月出生，会计学专业本科。2003年至今历任华夏幸福基业控股股份公司资金管理高级经理、三浦威特园区建设发展有限公司主管会计。现任华夏幸福基业股份有限公司资金管理总监。
张燚，男，1977年1月出生，法律专业本科。2003年9月-2007年5月，任北京市中天辰建筑装饰工程有限公司法务顾问兼总裁秘书。2007年5月至今，历任华夏幸福基业控股股份公司法务经理；现任华夏幸福基业股份有限公司法人事务部高级经理。
截止目前，以上两位监事候选人均未持有公司股份；均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件四：股东大会授权委托书
授权委托书
作为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司 股股份。兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2013年12月20日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室召开的公司2013年第十一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于董事会换届选举的议案（本议案采取累积投票制） | |||
| 2.1 | 选举王文学为公司第五届董事会董事 | |||
| 2.2 | 选举郭绍增为公司第五届董事会董事 | |||
| 2.3 | 选举胡学文为公司第五届董事会董事 | |||
| 2.4 | 选举孟惊为公司第五届董事会董事 | |||
| 2.5 | 选举程涛为公司第五届董事会董事 | |||
| 2.6 | 选举夏斌为公司第五届董事会独立董事 | |||
| 2.7 | 选举朱武祥为公司第五届董事会独立董事 | |||
| 2.8 | 选举张奇峰为公司第五届董事会独立董事 | |||
| 3 | 关于监事会换届选举的议案（本议案采取累积投票制） | |||
| 3.1 | 选举常冬娟为公司第五届监事会监事 | |||
| 3.2 | 选举张燚为公司第五届监事会监事 | |||
| 4 | 关于对下属子公司核定担保额度的议案 | |||
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。
委托人（签字/盖章）：
委托人身份证号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-151
华夏幸福基业股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月28日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第十三次会议的通知，会议于2013年12月4日以现场方式表决。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于监事会换届选举的议案》
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，经公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司提名常冬娟、张燚为公司第五届监事会由股东代表担任的监事候选人（候选人简历详见附件）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需经公司2013年第十一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司监事会
2013年12月5日
附件：监事候选人简历
常冬娟，女，1980年1月出生，会计学专业本科。2003年至今历任华夏幸福基业控股股份公司资金管理高级经理、三浦威特园区建设发展有限公司主管会计。现任华夏幸福基业股份有限公司资金管理总监。
张燚，男，1977年1月出生，法律专业本科。2003年9月-2007年5月，任北京市中天辰建筑装饰工程有限公司法务顾问兼总裁秘书。2007年5月至今，历任华夏幸福基业控股股份公司法务经理；现任华夏幸福基业股份有限公司法人事务部高级经理。
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-152
华夏幸福基业股份有限公司关于
第五届监事会职工监事选举结果的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
鉴于华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，近日公司召开职工代表大会，选举朱薇薇女士为公司第五届监事会职工代表监事（简历详见附件），将与公司于2013年12月20日召开的2013年第十一次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期与第五届监事会一致。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司监事会
2013年12月5日
附件：职工监事简历
朱薇薇，女，1982年2月出生，本科。历任华夏幸福基业控股股份公司出纳、会计、财务经理、管理经理、华夏幸福基业股份有限公司管理经理、财务分析高级经理。现任华夏幸福基业股份有限公司财务分析总监。