关于股东方不构成一致行动人的说明公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2013-075
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于股东方不构成一致行动人的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于近期根据中国证券监督管理委员会四川监管局的要求，对公司第一大股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“深圳鹏博集团”）和第二大股东北京通灵通电讯技术有限公司（以下简称“北京通灵通”）因合资成立深圳市鹏博利泰投资有限公司（以下简称“鹏博利泰”）是否构成一致行动人事项进行了核查，并会同公司财务顾问东海证券股份有限公司、公司律师四川英捷律师事务所共同研究，分别对监管关注进行了书面回复。
现将回复及相关情况公告如下：
一、本公司核查情况
鹏博利泰为本公司第一大股东深圳鹏博集团和第二大股东北京通灵通于2012年2月合资成立的子公司，两家股东各占50%股份。鉴于二级市场股价持续低迷，为提振市场信心，响应证监会有关大股东增持的号召，保护公司及投资者整体利益，深圳鹏博集团和北京通灵通基于对公司长期稳定发展的信心，自2012年6月5日至2013 年1月11日通过鹏博利泰共计买入鹏博士股票1,340.8128万股，占鹏博士目前总股本138,212.9269万股的0.97%。相关情况详见公司于2012年7月14日披露的临2012-030“关于股东增持公司股份的公告”和2013年1月15日披露的临2013-001“关于股东增持公司股份的进展公告”。
证监会《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”，其中 “ (六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”构成一致行动人。
同时，《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
经本公司核查，深圳鹏博集团和北京通灵通两大股东虽然合资成立了鹏博利泰，但两大股东在增持股票的相关公告中特别声明：“双方除了共同成立深圳市鹏博利泰投资有限公司外，不存在其他一致行动”，这是两大股东真实意思的表示，明确排除了双方进行一致行动的意图和安排。不构成一致行动关系也是双方合资成立公司增持股票的前提，且此种方式客观上避免了上市公司控制结构的任何变动。公司理解，《上市公司收购管理办法》第八十三条所说“相反证据”应该包括预先声明及实际是否存在未保持一致行动的情况。
从实际情况来看，在公司日常运作中，两大股东并未采取一致行动而同步出席公司股东大会，在两大股东同时出席股东大会时，两大股东也是各自委派股东代表并独立行使表决权，不存在一致行动的事实。
深圳鹏博集团从2002年成为公司股东以来，一直是公司的控股股东，控股比例一直为相对多数，公司一直认定其为公司的实际控制人，保持着实际控制人的延续。代表深圳鹏博集团的董事在公司董事会成员中一直保持相对多数，具有相对优势的控制力。自深圳鹏博集团2002年成为公司实际控制人至今，未发生过控股权争夺的情况，公司二级市场也未出现过控股权争夺或举牌的情况。深圳鹏博集团没有任何理由和动机与北京通灵通构成一致行动人。
北京通灵通自2007年通过参与公司定向增发成为公司股东后，仅存在减持股票的行为，持股比例低于5%。其虽因资金往来与上海秦砖投资有限公司构成一致行动人，但即使两家合并计算，其总的持股量和持股比例是不断下降的。也就是说，北京通灵通并没有通过增持上市公司股票以谋求控制上市公司的意图和行为。
从两大股东的动机、行为和目标等方面分析，两大股东均无构成一致行动人的需求，也无一致行动人的事实和行为，亦无一致行动人要达成的任何目标或结果。
因此，两大股东虽然合资成立了公司，但两大股东及公司均不认为双方构成一致行动人。
二、财务顾问核查意见
根据证监会四川监管局的要求，公司财务顾问东海证券股份有限公司出具了《东海证券股份有限公司关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司股东相关问题的专项核查意见》，认为：深圳鹏博集团和北京通灵通不构成一致行动人。
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、律师核查意见
根据证监会四川监管局的要求，公司聘请的律师机构四川英捷律师事务所出具了《关于深圳鹏博集团和北京通灵通是否构成一致行动人关系的法律意见书》，认为：深圳鹏博集团和北京通灵通不存在一致行动人关系。
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
2013年12月4日