第七届董事会第十九次会议
决议公告
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2013-042
吉林敖东药业集团股份有限公司
第七届董事会第十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2013年12月4日以通讯方式召开。公司董事7名，参与表决董事7名。会议内容同时通知了公司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。
一、会议审议通过了《关于出售广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权等事宜的议案》。
2006年12月20日，本公司与其他14家单位作为委托人，共同设立了“粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托”作为广发证券员工激励的储备，与广东粤财信托有限公司（以下称“粤财信托”）分别签署了《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，于2008年12月与粤财信托分别签署了《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议》，于2009年3月与粤财信托分别签署了《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（二）》，于2010年12月与粤财信托分别签署了《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（三）》。
现为创造条件支持广发证券发展而实施员工激励行为，拟同意本公司在上述信托中的全部受益权以354,998,912.76元的价款转让给广发证券工会委员会（以下简称“广发证券工会”）委托信托公司设立的信托计划（以下简称“新信托计划”），并授权公司经营管理层签署实现上述转让的有关合同文件及具体办理信托受益权变更登记等相关事宜。详见公司《出售资产公告》（公告编号：2013-043）。
以上议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的的议案》。
公司定于2013年12月20日（周五），采用现场投票方式召开2013年第二次临时股东大会，详见公司《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2013－044）。
以上议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2013年12月4日
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2013-043
吉林敖东药业集团股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司本次出售资产为公司委托粤财信托管理的广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权；本次出售存在信托受益人大会未通过修订信托主要内容相关议案的可能性；存在没有获得所有委托人签署信托受益权转让合同的交易风险。
一、交易概述
1、交易相关背景
2006年12月20日，吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）作为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的股东之一，与广发证券的其他14家股东作为委托人，共同设立了“粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托”作为广发证券员工激励的储备。
本公司与广东粤财信托有限公司（以下称“粤财信托”）先后签署了以下系列文件：
（1）2006年12月签署《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，合同主要内容是：约定信托期限为2年；约定本公司将所持广发证券股份27,131,593股（并明确如果该部分股份因广发证券发生吸收合并、资产重组、分红等行为，则该部分股份以发生变更后的股份为准）委托粤财信托持有，待广发证券员工激励方案批准实施后，将信托财产（包括信托股份、分红等）以广发证券2006年6月30日经审计的每股净资产1.424元/股作价（合计为38,635,388.43元）转让给激励对象；若信托期满广发证券员工激励方案未能实施，则受托人粤财信托须将信托财产以信托期满时的现状按受益比例分配给本公司；约定信托的委托人即为受益人；约定信托受益权不得转让。
广发证券于2006年12月22日在广东省工商行政管理局办理完毕粤财信托持有广发证券股份的相应工商变更登记。
（2）2008年12月签署《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议》，合同主要内容是：约定信托期限由2年延长至4年，即2010年12月20日到期；在“若信托期满广发证券员工激励方案未能实施，则受托人粤财信托须将信托财产以信托期满时的现状按受益比例分配给受益人”前增加一句“信托期间，如果证监会不同意广发证券实施员工股权激励计划，则受托人在证监会相关文件出具后30个工作日内、在委托人支付信托费用后按信托财产现状进行分配，分配完成后，本信托提前终止”。
（3）2009年3月签署《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（二）》，合同主要内容是约定信托期间，如果广发证券实施现金分红，现金分红归受益人所有，受托人应在收到分红之日起3个工作日之内按收益分配比例分配给各受益人。
（4）2010年12月签署《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（三）》，约定信托期限由4年延长至7年，即2013年12月20日到期，并就股权转让价格重新进行了约定，约定将以广发证券激励计划实施时的每股净资产为参考来确定；并约定如果信托期满广发证券员工股权激励计划未能获准实施，则由当事各方创造条件、制订其他激励方案，并积极主动推动激励方案的实施。
2、本公司信托股份的演变过程
依据本公司与粤财信托2006年12月签署的《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，本公司初始信托股份数量为27,131,593股，占总信托股份数量的比例为27.14%（信托股份总数量为99,980,000股）。
2010年2月，经中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》（证监许可【2010】164号文），延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）吸收合并原广发证券。换股比例为每0.83股原广发证券股份折换成1股延边公路股份。吸收合并完成后，续存公司更名为广发证券股份有限公司。本公司信托股份数量相应变化为32,688,666股，占总信托股份数量的比例不变（信托股份总数量为120,457,831股）。
2012年7月，广发证券实施以资本公积每10股转增10股的2011年度利润分配方案。本公司信托股份数量相应变化为65,377,332股，占总信托股份数量比例不变（信托股份总数量为240,915,662股）。
截至目前，本公司信托股份数量及比例未发生变化。
本公司信托股份广发证券2006年底、2007年底、2008年底、2009年底、2010年底、2012年底期末每股净资产值分别为：2.21元/股（2006年底本公司信托股份数量27,131,593股）、7.12元/股（2007年底本公司信托股份数量27,131,593股）、6.03元/股（2008年底本公司信托股份数量27,131,593股）、8.19元/股（2009年底本公司信托股份数量27,131,593股）、7.74元/股（2010年底本公司信托股份数量32,688,666股）、10.69元/股（2011年底本公司信托股份数量32,688,666股）、5.58元/股（2012年底本公司信托股份数量65,377,332股）。
3、本次交易事项概述
本公司曾于2006年9月9日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《将公司所持广发证券有限公司股份的5%的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》（公告编号：2006－016）。
本公司曾于2010年12月20日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于延长广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托期限及调整信托费用等事项的议案》（公告编号：2010－037）。
现为创造条件支持广发证券发展而实施员工激励行为，拟同意本公司在上述信托中的全部受益权以354,998,912.76元的价款转让给广发证券工会委员会（以下简称“广发证券工会”）委托信托公司设立的信托计划（以下简称“新信托计划”），并授权公司经营管理层签署实现上述转让的有关合同文件及具体办理信托受益权变更登记等相关事宜。
为达成本次信托受益权转让的交易，尚需要本公司及其他14委托人与粤财信托签署《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（四）》，主要内容包括：
（1）删除“信托受益权不得转让”条款。
（2）修订信托财产归属与分配条款为：信托期间：受益人就信托利益分配的时间、形式（现金或股票）、数量等向受托人发出书面指示，受托人根据受益人的书面指示向受益人分配信托利益。
本次出售资产事项已经公司于2013年12月4日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，尚须提交公司股东大会批准。
公司本次出售资产不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次出售资产为委托粤财信托管理的广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权；本次出售存在信托受益人大会未通过修订信托主要内容相关议案的可能性;存在没有获得所有委托人签署信托受益权转让合同的交易风险。
二、交易对方的基本情况
本次出售资产的交易对方为广发证券工会委托信托公司设立的信托计划，该信托计划目前尚未设立。新信托计划为他益信托，受益人为广发证券员工。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司委托粤财信托管理的广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托的全部受益权。本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
本次交易标的在公司2012年经审计的财务报表的账面成本为38,635,388.43元。
四、交易协议的主要内容
本公司在上述信托中的全部受益权以354,998,912.76元的价款转让给广发证券工会委托信托公司设立的信托计划。按协议约定，公司将在2014年6月30日前收到全部转让价款。
本次交易的定价依据是以广发证券最近一期经审计的每股净资产为参考来确定的，转让价款为每份信托单位价格5.43元×持有的信托单位数量（65,377,332份信托单位）。
本次出售资产事项尚须提交公司股东大会批准。
粤财信托目前所持广发证券股份占广发证券总股本的4.07%，且均为已解除限售的流通股。本次信托受益权出售后，受让方将是“粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托”的唯一受益人。据本公司了解，受让方计划通过粤财信托出售广发证券股份筹措本次购买信托受益权的价款。
五、涉及出售资产的其他安排
公司本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次拟将委托粤财信托管理的广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托的全部受益权，转让给广发证券工会设立的信托计划，以激励广发证券的员工。
本次交易完成后，将增加公司利润总额约2.9亿元、增加公司净利润约2.2亿元。
七、其他相关事项
1、受让方新信托计划的委托人是广发证券工会。广发证券工会未来将把新信托计划所购买资产（扣除买卖价款、税费、信托费用等交易成本以后的余额）分配给广发证券符合要求的员工，用于对广发证券的员工进行激励，促进广发证券发展。据本公司了解，广发证券工会尚未就有关激励做出任何具体计划。
2、前条所述有关激励、分配的方案应在符合法律法规、监管部门政策及要求的前提下实施。因此，本次资产出售后，“粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托”可以出售所持广发证券股份并向新信托计划支付收益，如果本次资产出售协议生效之日起期满15年新信托计划的信托财产未能分配完毕，则将把新信托计划的剩余信托财产，按照各委托人出售在“粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托”中受益权的比例，返还给各相应委托人。
3、关于粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托的其他14家委托人的决议情况：本次受益权转让尚待全体受益人（委托人）大会同意，目前各委托人分别在履行内部的决策程序，受益人大会召开后本公司将公告说明有关情况。
八、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2013年12月4日
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2013-044
吉林敖东药业集团股份有限公司
关于召开2013年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十九次会议审议通过召开公司2013年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
1、召开时间： 2013年12月20日（星期五）上午9:30
2、召开地点： 公司二楼会议室
3、召 集 人： 公司董事会
4、会议方式： 本次股东大会采取现场投票方式
5、会议出席对象:
（1）凡2013年12月13日（星期五）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有资格参加或委托代理人参加本次股东大会。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
审议《关于出售广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权等事宜的议案》。
以上议案内容详见公司于2013年12月5日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《出售资产公告》（公告编号：2013-043）。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
1) 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。
2、登记时间：2013年12月16日8:30至11:30、13:00至16:00
3、登记地点：公司董事会办公室
四、其它事项
1、本次股东大会会期半天，费用自理。
2、会议联系方式：
地 址：吉林省敦化市敖东大街2158号
邮政编码：133700
联 系 人： 王振宇
联系电话：0433－6238973
指定传真：0433－6238973
电子信箱：0000623@jlaod.com
3、附：授权委托书
五、备查文件
1、提议召开本次股东大会的第七届董事会第十九次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2013年12月4日
附：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席吉林敖东药业集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。
| 序号 | 审议内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《关于出售广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权等事宜的议案》 | |||
股东姓名或名称：
股东账号：
持 股 数：
股东或法定代表人签名：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期：2013年 月 日
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”； 如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。