证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2013-043

  上海新朋实业股份有限公司关于签署股权转让意向协议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次股权转让意向协议的签署，旨在表达本公司股权转让和收购方收购的意愿及初步商洽的结果。相关股权转让事项的正式实施尚需根据尽职调查、资产评估等情况由本公司与收购方进一步协商谈判，因此，该股权转让事项尚存在不确定性。

2、本次股权转让意向协议签订后涉及的各后续事宜，本公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向上海大众联合发展有限公司（以下简称“大众联合”）转让现持有的宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司（以下简称“目标公司”）50%的股权。

2013年12月4日，本公司在上海与大众联合签署了《关于宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司之股权转让意向书》，就本次股权转让事宜达成初步意向。

2、以上正在洽谈的股权转让事项不构成关联交易；收购金额预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，亦不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、交易对方的基本信息

注册名称：上海大众联合发展有限公司；

企业性质：有限责任公司

注册地点：上海市嘉定区安亭镇昌吉路188号；

注册资本：433,185,050元

经营范围：投资管理，汽车零部件再制造，汽车维修设备及工具制造加工销售服务，企业营销策划，企业形象策划，企业投资咨询（除金融、证券），物业管理，自有房屋租赁，自有设备租赁等。

2、交易对方与本公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

1、目标公司基本情况

公司名称：宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司

住所：宁波杭州湾新区兴慈一路1号北3楼21-23室

法定代表人：沈军

注册资本：人民币2亿元。

公司类型：有限责任公司

经营范围：汽车产业园项目开发、自有房屋租赁，物业管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

成立日期：2012年2月23日

2、目标公司股权结构

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
上海新朋实业股份有限公司	10,000	50
宁波杭州湾新区开发建设有限公司	10,000	50

3、目标公司2012年末的总资产为21,215.87万元，净资产20,026.34万元，2012年销售收入0元，净利润26.34万元。

四、意向书的主要内容

1、交易方

转让方：上海新朋实业股份有限公司

受让方：上海大众联合发展有限公司

2、交易标的：公司持有的目标公司的全部股权，即目标公司注册资本出资人民币1亿元（以下简称“标的股权”），占目标公司注册资本的50%。

3、双方同意，在签署本投资意向书后，就上述标的股权转让交易尽快开展有关谈判等工作，保证交易顺利进行。

4、有关标的股权的具体交易事项须由双方及目标公司有权机构分别审批同意后，通过双方签署的正式股权转让协议等文件予以确定。

5、双方同意就本意向书及与本次标的股权转让的有关信息遵守保密义务，除法律、法规的规定或对方同意外，不得擅自向第三方披露。

五、目标公司另一方股东就优先购买权事宜的承诺函

根据目标公司《章程》规定，公司转让目标公司股权需经另一股东方宁波杭州湾新区开发建设有限公司（以下简称“新区开发公司”）同意，且在同等条件下，具有优先购买权。

2013年11月21日，公司向新区开发公司以书面方式通知了关于本公司拟转让目标公司50%的股权（注册资本出资人民币1亿元）的事项，转让价格不低于人民币1.1亿元。

根据新区开发公司的书面回复，新区开发公司同意本公司向第三方转让上述汽车产业园公司50%的股权，并放弃相应的优先购买权，同意届时配合新朋股份召开汽车产业园公司的股东会，以完成有关股权转让的必要程序。

新区开发公司同意就上述股权转让交易的有关信息承担保密义务。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

目标公司主要经营工业厂房开发建设，为上海大众汽车有限公司宁波分公司的核心供应商提供厂房租赁业务。公司经慎重考虑拟转让目标公司股权，主要是为了致力于现有主营业务，全力发展汽车零部件及相关产业，这亦将有利于公司迅速回笼投资资金，推动公司核心业务的发展，促进公司利润增长，提高资产的效益；同时，积蓄的资金为获取新的投资机遇提供有力保障，为公司培养新的经济增长点，进而促进公司的持续、健康、稳定地发展。

本股权转让意向书仅为有关目标公司股权转让的意向性协议，针对本次股权转让事项的具体内容，包括股权转让价格、支付方式等条款，将由各方根据尽职调查、资产评估等情况进一步协商谈判，并另行签订正式的股权转让合同予以确定。

公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，对具体股权受让事项履行相应的决策和审批程序，公司董事会将持续关注本次交易的进展情况，并依法履行信息披露义务。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、《关于宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司之股权转让意向书》

2、《承诺函》

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二○一三年十二月五日