第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2013-053
上海世茂股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2013年12月3日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，并通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司控股子公司世奥投资与关联方城投集团之间关联交易的议案》》；
为进一步促进公司下属房产项目销售,2013年11月22日，公司控股子公司青岛世奥投资发展有限公司（以下简称：“世奥投资”）与其关联人青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称：“城投集团”）签订了《商品房认购协议》，世奥投资将位于青岛市崂山区青大三路10号的“世茂茂悦府（拾贰府）”公寓（毛坯）12栋A、12栋B和商铺（毛坯）合计516套房屋（以下简称“该批房屋”）向城投集团进行出售，其中：公寓512套，商铺10-5号，10-6号，10-7号，10号12楼（1层商务1,1层商务2）。该批房屋预测建筑面积总计为26,683.85平方米，其中公寓为25,842.24平方米，商铺为841.61平方米，公寓（毛坯）单价为人民币20,500元/平方米，商铺（毛坯）单价为人民币35,000元/平方米，合计出售总价为人民币559,222,270元。
本次关联交易定价是依据第三方评估机构上海众华资产评估有限公司出具的《青岛世奥投资发展有限公司预售资产涉及的部分资产价值评估报告》（沪众评报字[2013]第401号）的评估结果：以2013年10月31日为评估基准日的评估价值为559,222,270元。
世奥投资成立于2009年8月17日，注册资本10亿元人民币，本公司持有其75%的股权，为其控股股东；青岛世奥房地产开发有限公司（以下简称“世奥房地产”）持有其25%的股权，世奥房地产为城投集团全资子公司青岛东奥开发建设集团的全资子公司。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条第（五）款关于“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”为公司关联法人的规定，本项交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事陈松先生、胡鸿高先生、韩淑温女士、张玉臣先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。公司董事会审计委员会审议通过本项关联交易议案并发表了书面意见。
本次交易有助于推进公司下属房产项目的销售，加快资金回笼，符合公司及全体股东的利益。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。（具体情况详见本公司关联交易公告，公告编号为临2013-054）
（二）审议通过《关于公司解除部分对外担保的议案》；
同意公司解除对苏州世茂投资发展有限公司等子公司担保额度为17.75亿元的借款担保。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于提请召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于2013年12月20日召开公司2013年第三次临时股东大会。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。（具体情况详见本公司股东大会通知公告，公告编号为临2013-055）
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2013年12月3日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2013-054
上海世茂股份有限公司
关于公司控股子公司世奥投资
与关联方城投集团的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无
●需提请投资者注意的其他事项：无
一、关联交易概述
2013年11月22日，公司控股子公司青岛世奥投资发展有限公司（以下简称：“世奥投资”）与其关联人青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称：“城投集团”）签订了《商品房认购协议》，世奥投资将位于青岛市崂山区青大三路10号的“世茂茂悦府（拾贰府）”公寓（毛坯）12栋A、12栋B和商铺（毛坯）合计516套房屋（以下简称“该批房屋”）向城投集团进行出售，其中：公寓512套，商铺10-5号，10-6号，10-7号，10号12楼（1层商务1,1层商务2）。该批房屋预测建筑面积总计为26,683.85平方米，其中公寓为25,842.24平方米，商铺为841.61平方米，公寓（毛坯）单价为人民币20,500元/平方米，商铺（毛坯）单价为人民币35,000元/平方米，合计出售总价为人民币559,222,270元。
世奥投资成立于2009年8月17日，注册资本10亿元人民币，本公司持有其75%的股权，为其控股股东；青岛世奥房地产开发有限公司（以下简称“世奥房地产”）持有其25%的股权。世奥房地产为城投集团全资子公司青岛东奥开发建设集团的全资子公司。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条第（五）款关于“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”为公司关联法人的规定，本项交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易前为止，除日常关联交易之外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，未达到3000万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
本公司持有世奥投资75%的股权，为其控股股东；世奥房地产持有其25%的股权，世奥房地产为城投集团全资子公司青岛东奥开发建设集团的全资子公司。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条第（五）款关于“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”为公司关联法人的规定，关联关系如图所示：
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（二）关联人基本情况
1、关联人基本情况：
（1）名称：青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
（2）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（3）注册地址：青岛市市南区澳门路121号甲
（4）法定代表人：张镇安
（5）注册资本：30亿元
（6）主要经营业务：一般经营项目：城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政设施建设与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营等。
（7）主要股东：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
2、关联方主要业务最近三年发展状况
城投集团于2008年3月经青岛市政府批准设立，是国有独资的市政府直属投资类企业。城投集团借鉴外地城投公司的成功经验，结合自身现状和发展环境，确立了“以城市建设为中心，以资金筹集为重点，以制度建设为保障，实现城市基础设施建设适度超前”的整体发展思路，作为青岛实施“环湾保护、拥湾发展”战略的主力军，进行现代化国际城市建设的关键力量和投资“城市生命线”的指定承担者，运营土地、路桥、环境能源、旅游、重点工程和房地产开发建设等资源。
根据青岛市人民政府的工作安排，城投集团核心主业定位为城乡基础设施建设、旅游两大板块，被给予红岛开发、城乡统筹、市政地上地下开发运营等一系列工作任务。作为政府投资与资产运营的受托主体，青岛城投集团按照青岛市城市发展战略，围绕城乡统筹开发与基础设施建设、旅游等主业，发挥国有资本的引领和带动作用，通过科学的管理和市场化运作，实现国有资产的保值增值。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
关联方城投集团与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、关联方最近一年主要财务指标
截止2013年12月31日，城投集团总资产为414.13亿元，净资产为131.87亿元，2012年度营业收入为7.13亿元，净利润为1.26亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
销售产品、商品：青岛市崂山区青大三路10号的“世茂茂悦府（拾贰府）”公寓（毛坯）12栋A、12栋B和商铺（毛坯）合计516套房屋，其中：公寓512套，商铺10-5号，10-6号，10-7号，10号12楼（1层商务1,1层商务2）。
2、房屋权属及运营状况说明
该批房屋自2013年6月开工建设，目前仍处于施工过程中。该批房屋相关土地权证为青房地权证市字第201352019号，世奥投资与中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行（以下简称：工商银行青岛市南第二支行）签订了《抵押合同》，将该土地及在建工程抵押给工商银行青岛市南第二支行，抵押期限从2013年6月21日—2016年6月20日。
(二)关联交易价格确定的原则和方法
1、本次评估采用市场比较法。
商业案例
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2、办公案例的说明
（1）区域因素差异:
世茂茂悦府位于青大三路，该区域的是青岛临海的住宅区域而非商务区，区域内以高端住宅为主，评估对象中的办公用房是为住宅小区配套的办公用房，该区域内并没有办公楼，办公商务氛围较差。而华润中心位于青岛市中心的CBD商务区，项目靠近青岛市委市政府和青岛香港中路金融街，周边办公楼林立，交通便捷，大荣中心和证大大拇指广场均是住宅区附近商圈建造的办公。办公用房的区位差异，直接影响其价值体现，故对此因素进行修正。
（2）批量面积差异:
本次评估对象中办公用房为512套，建筑面积有25842.24平方米。本次评估是按照批量情况进行估算价值，而交易案例都是较小面积的价格，一般情况下，大批量物业价格比小面积的交易案例价格低，故对此因素进行修正。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同主体
甲方：青岛世奥投资发展有限公司
乙方：青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
2、交易标的基本情况
位于青岛市崂山区青大三路10号的“世茂茂悦府（拾贰府）”公寓（毛坯）12栋A、12栋B和商铺（毛坯）合计516套房屋。其中：公寓512套，商铺10-5号，10-6号，10-7号，10号12楼（1层商务1,1层商务2）。该批房屋预测建筑面积总计为26,683.85平方米，其中公寓为25,842.24平方米，商铺为841.61平方米。
3、甲方向乙方出售标的房屋的价格：人民币559,222,270元。（其中：公寓（毛坯）单价为人民币20500万元/㎡，商铺（毛坯）单价为人民币35000万元/㎡）
4、支付方式：
（1）乙方在2013年11月30日前向甲方支付定金人民币111,844,454元（总房款20%）；
（2）乙方在上海世茂股份有限公司股东大会通过本协议后15日内支付最后一期房款人民币447,377,816元（总房款80%），但最迟不晚于2013年12月20日。
5、定金条款
甲方双方同意乙方支付的定金作为甲、乙双方履行本协议约定以及双方订立商品房预售合同的担保，签订《青岛市商品房预售合同》后，乙方已支付的定金自动转为房款。如乙方未按本条约定的时间足额交付定金的，甲方有权选择要求乙方继续支付定金或不通知乙方而立即解除本认购协议直接将该批房屋转售他人，甲方解除本认购协议的，乙方已支付的定金全部扣除，作为对甲方的赔偿。
6、预售合同的签署
（1）双方于上海世茂股份有限公司股东大会审议通过本协议后签署正式《青岛市商品房预售合同》及附随相关协议（包括物业合同文本）、法律文件等（以下简称“全部购销文件”），具体签署时间另行商定，但最迟不晚于2014年06月30日。
（2）不论何种原因，乙方未按本协议约定的期限足额支付任一期款项及/或未按本认购协议所约定的时间与甲方完成全部购销文件签署的，则乙方支付的定金不得要求返还，且甲方有权在不另行通知乙方情况下将该批房屋另售。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有助于公司下属项目公司的房产销售，增加公司流动资金，加强公司现金支付能力，有利于公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2013年12月3日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，对《关于公司控股子公司世奥投资与关联方城投集团之间关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
1、 独立董事事前认可意见
同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司董事会审议。
2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见
本次关联交易的资产评估方法和定价原则符合市场惯例，评估机构具备独立性和相关资质，估价方法符合规定，估价结论合理。本次交易符合公司经营发展的需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法符合有关法律法规和公司章程的规定。
公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
公司控股子公司青岛世奥投资发展有限公司将位于青岛市崂山区青大三路10号的“世茂茂悦府（拾贰府）”公寓（毛坯）12栋A、12栋B和商铺（毛坯）合计516套房屋向其关联人青岛城市建设投资（集团）有限责任公司进行出售，出售价格为上海众华资产评估有限公司出具的《青岛世奥投资发展有限公司预售资产涉及的部分资产价值评估报告》（沪众评报字[2013]第401号）的评估结果：以2013年10月31日为评估基准日的评估价值为559,222,270元。
我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
从本年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，本公司及子公司与城投集团未发生其他非日常关联交易。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2013年12月3日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2013-055
上海世茂股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2013年12月20日
●股权登记日：2013年12月11日
●本次会议不提供网络投票
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会召开时间
会议召开时间：2013年12月20日（星期五）上午9：30时；
2、股权登记日：2013年12月11日；
3、会议召开地点：上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店；
4、召集人：公司董事会；
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式；
二、会议议题
1、审议第六届董事会第十七次会议通过的《关于公司控股子公司世奥投资与关联方城投集团之间关联交易的议案》。
三、出席会议对象
1、截至2013年12月11日交易日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人可以不必是本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任的有证券法律从业资格的律师事务所的律师；
4、董事会邀请的人员。
四、会议登记办法
1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
3、异地股东可用信函或传真进行登记（相关资料同上）；
4、登记时间：2013年12月13日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；
5、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼；
6、授权委托书（见附件一）。
五、联系办法
1、联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心43楼；
2、邮政编码：200120；
3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；
4、联系人：俞峰。
六、注意事项
1、现场会议与会股东食宿及交通费自理；
2、本公司根据有关规定，严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2013年12月3日
附件一：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（公司）出席上海世茂股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
委托人持股数额： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证：
委托日期：2013年 月 日 委托书有效期限：
授权范围：
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| 序号 | 楼盘名称 | 位置 | 楼层 | 面积 | 单价 | |||||
| 1 | 远洋风景商业街 | 崂山区同兴路710号 | 1-2层 | 145-350 | 29000 | |||||
| 2 | 金光丽园 | 崂山区高科园装饰城北侧 | 1-2层 | 100-250 | 30000 | |||||
| 3 | 都市逸品 | 市南区泰州路9-19号 | 1-2层 | 100-350 | 33000 | |||||
办公案例 | ||||||||||
| 序号 | 楼盘名称 | 位置 | 面积 | 单价 | 备注 | |||||
| 1 | 华润中心悦玺 | 市南区山东路8号 | 50-90 | 23000 | 毛坯 | |||||
| 2 | 大荣中心 | 崂山区海尔路与银川路交汇处 | 300-800 | 22000 | 毛坯 | |||||
| 3 | 证大大拇指广场 | 崂山区海尔路与同安路交汇处 | 40-100 | 16000 | 毛坯 | |||||
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、审议《关于公司控股子公司世奥投资与关联方城投集团之间关联交易的议案》 |