A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2013-066

  云南云天化股份有限公司关于公司股份注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 公司股份注销概况

公司向控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）出售公司合法持有的重庆国际复合材料有限公司（以下简称“CPIC”）92.8048%股权、重庆天勤材料有限公司（以下简称“天勤材料”）57.50%股权以及珠海富华复合材料有限公司（以下简称“珠海复材”）61.67%股权，云天化集团以其持有的公司部分A股股票（以下简称“对价股份”）作为对价购买标的资产。取得对价股份后，公司将对价股份依法予以注销，公司相应减少注册资本；前述交易构成公司重大资产重组（以下简称“重大资产出售”或“重大资产重组”）。

二、 公司股份注销的批准与授权

1. 云南省国资委于2013年9月11日出具《关于云南云天化股份有限公司重大资产重组方案可行性研究报告预审核意见的复函》(云国资资运函[2013]62号)，同意云天化集团以持有云天化的部分股份作为对价购买云天化合法持有的相关资产的重大资产重组预案。

2. 云南省国资委于2013年9月16日分别出具《国有资产评估项目备案表》(备案编号：2013-80)、《国有资产评估项目备案表》(备案编号：2013-81)、《国有资产评估项目备案表》(备案编号：2013-82)，本次重大资产出售涉及标的资产的资产评估结果已经云南省国资委备案。

3. 美国PC国际有限公司、沙特阿曼提有限公司及美国鲍里斯有限公司分别于2013年9月6日、2013年9月6日及2013年9月5日出具《关于放弃优先购买权的声明》，分别放弃对CPIC92.8048%股权的优先购买权。

4. CPIC、富耀企业有限公司、KORDI, KHALED ABDULFATTAH K、AL DUGHAITHER, ZIYAD FAHAD S及天际通商（新加坡）有限公司分别于2013年9月8日出具《关于放弃优先购买权的声明》，分别放弃对天勤材料57.50%股权的优先购买权。

5. 珠海功控集团有限公司于2013年9月25日出具《关于放弃优先购买权的声明》，放弃对珠海复材61.67%股权的优先购买权。

6. 云天化集团董事会于2013年9月22日作出第三届董事会临时会议决议，批准了本次重大资产出售相关事项。

7. 云天化于2013年9月25日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产出售涉及的相关议案。

8. 云天化于2013年9月25日召开第六届监事会第四次会议，会议审议通过了本次重大资产出售涉及的相关议案。

9. 云南省国资委于2013年9月26日出具《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》（云国资资运[2013]214号），同意本次重大资产重组方案。

10. 云天化于2013年10月11日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售涉及的相关议案。

11. 重庆市长寿区对外贸易经济委员会于2013年10月15日出具渝长外贸[2013]15号《长寿区对外贸易经济委员会关于同意重庆天勤材料有限公司股权变更的批复》，同意云天化将天勤材料57.50%股权转让给云天化集团。

12. 重庆市对外贸易经济委员会于2013年10月17日出具渝外经贸函[2013]357号《重庆市外经贸委关于同意重庆国际复合材料有限公司股权变更的批复》，同意云天化将CPIC92.8048%股权转让给云天化集团。

13. 中国证监会于2013年11月13日出具《关于核准云南云天化股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1438号），核准本次重大资产出售相关事项。

三、公司股份注销的实施情况

2013年11月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立本次股份注销的交易专用账户（账户号：B883178759）。

2013年12月3日，云天化集团申请对价股份转入该交易专用账户。2013年12月4日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，本次重大资产重组的对价股份共计539,590,362股股份的过户手续已办理完毕，其中无限售条件股份329,441,977股，限售股份210,148,385股。2013年12月5日上述股份完成注销手续。

四、公司股份注销后的股份变动情况

股份类别	注销前		本次注销股份总数	注销完成后
	股份数	比例		股份数	比例
有限售股份	975,034,018	58.43%	210,148,385	764,885,633	67.74%
无限售股份	693,634,510	41.57%	329,441,977	364,192,533	32.26%
总股本	1,668,668,528	100%	539,590,362	1,129,078,166	100%

特此公告。

云南云天化股份有限公司

二○一三年十二月五日