证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2013-L068

山东德棉股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年11月21日以书面及电子邮件方式发出通知，定于2013年12月3日上午9：00以通讯方式召开公司第五届董事会第二十一次会议。

公司第五届董事会第二十一次会议于2013年12月3日上午9:00以通讯方式召开，会议由公司董事长吴联模先生主持，本次会议参加表决的董事应为8名，实际参加表决的董事8名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

一、会议审议通过了如下事项：

1、审议通过了公司《关于提名董事的议案》。

公司董事会现提名张恒弟先生为公司董事候选人。经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对。（简历附件）

公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

此议案需经深圳证券交易所审核通过后提交股东大会审议。

2、审议通过了公司《关于总经理辞职及聘任总经理的议案》。

近日，公司总经理侯书军先生因工作原因，提请辞去公司总经理职务，公司董事会同意侯书军先生的辞职请求，并对侯书军先生任职期间对公司所做的贡献表示感谢。同时拟聘任何亚军先生为公司总经理。经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对。（简历见附件）

3、审议通过了公司《关于聘任副总经理的议案》。

公司董事会拟聘任张鑫鑫先生为公司副总经理。经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对。（简历见附件）

公司独立董事认真审议了上述董事、高管的提名和任免的议案，认为：上述人员的提名和任免程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

《独立董事关于董事、监事、高管提名和任免的独立意见》全文刊登在2013年12月5日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

4、审议通过了公司《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。

公司拟于2013年12月24日召开2013年第三次临时股东大会。

《2013年第三次临时股东大会通知》刊登在2013年12月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

二、备查文件

1、《山东德棉股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》

2、《独立董事关于董事、监事、高管提名和任免的独立意见》

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2013年12月5日

附件：

张恒弟先生，1955年出生，大专学历。1971年参加工作，历任河南省灵宝市果品加工厂厂长、灵宝市轻纺工业局副局长、灵宝市医药总公司总经理、灵宝市经济贸易委员会副主任、灵宝市工业经济发展局局长，现已退休。张恒弟先生未持有公司股票，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

何亚军先生，1973年出生，毕业于西南财经大学金融专业（本科），清华大学EMBA，经济师职称，中共党员。1993年参加工作，历任灵宝市农村信用社副主任、主任，灵宝市博源矿业有限责任公司总经理助理，现任河南苏秦置业股份有限责任公司董事。何亚军先生未持有公司股票，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张鑫鑫先生，1991年出生，大学本科。目前未直接持有公司股票，但其为本公司持股百分之五以上股东深圳明鑫投资有限公司实际控制人，因此与本公司存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2013-L069

山东德棉股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第五届董事会第二十一次会议审议，决定召开2013年第三次临时股东大会，具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间为：2013年12月24日（星期二）上午10：00。

2、网络投票时间为：2013年12月23日—2013年12月24日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月23日下午15:00至2013年12月24日下午15:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2013年12月19日（星期四）

（三）现场会议召开地点：山东省德州市顺河西路18号山东德棉股份有限公司会议中心

（四）召集人：山东德棉股份有限公司董事会。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

1、截至2013年12月19日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次临时股东大会将分别审议选举一名非独立董事和两名监事。其中，选举两名监事需采用累积投票制进行。

（一）审议《关于2012年度关联交易补充审批的议案》

《关于2012年度关联交易补充审批的议案》已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议。《关于2012年度关联交易的补充披露公告》刊登在2013年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

（二）审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

《关于提名董事的议案》已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《第五届董事会第二十一次会议决议公告》刊登在2013年12月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

（三）审议《关于选举公司第五届监事会监事的议案》

以累积投票制选举公司第五届监事会两名监事。

1、选举赵发平先生为公司第五届监事会监事。

2、选举张福运先生为公司第五届监事会监事。

《关于提名监事的议案》已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议。《第五届监事会第八次会议决议公告》刊登在2013年12月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

三、现场会议登记办法

（一）登记时间：2013年12月23日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）

（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

（三）登记地点：山东德棉股份有限公司证券部办公室（地址：山东省德州市顺河西路18号）信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：山东省德州市顺河西路18号山东德棉股份有限公司证券部，邮编：253002，传真：0534-2436506

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年12月24日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362072；投票简称：德棉投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。依此类推；对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案①,2.02元代表议案2中子议案②,依此类推；对于选举董事、监事的议案,如议案3为选举监事,则3.01元代表第一位候选人,3.02元代表第二位候选人,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案名称	申报价格
1	审议《关于2012年度关联交易补充审批的议案》	1.00元
2	审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》	2.00元
3	审议《关于选举公司第五届监事会监事的议案》	无
	2、投给2名候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数。 可表决票数总数：2×持股数=可用票数。
3.1	选举赵发平先生为公司第五届监事会监事	3.01元
3.2	选举张福运先生为公司第五届监事会监事	3.02元

（3）对于采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；“申报价格”代表其所对应的议案，如：“1.00”元代表《关于2012年度关联交易补充审批的议案》，依次类推。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）投票举例

如某股东对议案1拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362072	买入	1.00元	1股

如某股东对议案1拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对议案1拟投弃权票，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11:30 前发出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1 的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn

的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东德棉股份有限公司2013年度第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年12月23日下午15:00至2013年12月24日下午15:00 期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项：

（一）会议费用：现场会议会期一天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

（二）会议咨询：公司证券部

联系电话：0534-2436506

联系人：张彬 刘宁

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2013年12月5日

附件一：回执

回 执

截止2013年12月19日，我单位（个人）持有"德棉股份"（002072）股票 股，拟参加山东德棉股份有限公司2013年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席山东德棉股份有限公司2013年第三次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

序号	议案			表决意见
				赞成	反对	弃权
1	审议《关于2012年度关联交易补充审批的议案》
2	审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
3	审议《关于选举公司第五届监事会监事的议案》			采用累积投票制表决
3.1	选举赵发平先生为公司第五届监事会监事			股
3.2	选举张福运先生为公司第五届监事会监事			股
委托人姓名或名称（签章）：		委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码）		委托人股东帐户：
被委托人签名：		被委托人身份证号码：
委托书有效期限：		委托日期：	年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2013-L070

山东德棉股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2013年11月21日以书面及电子邮件方式发出通知，定于2013年12月3日上午10：00以通讯方式召开公司第五届监事会第八次会议。

公司第五届监事会第八次会议于2013年12月3日上午10:00以通讯方式召开，会议由监事姜中元先生主持，本次会议参加表决的监事应为3名，实际参加表决的监事3名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

一、会议审议通过了公司《关于监事辞职及提名监事候选人的议案》。

公司于近日收到监事温怀取先生、王黎先生的书面辞职报告，因个人原因，两位监事提请辞去公司第五届监事会监事职务。辞职后，温怀取先生、王黎先生不在公司担任其他职务。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，温怀取先生、王黎先生在任期内辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此其辞职申请将在公司股东大会补选产生新任监事后生效。在此之前，温怀取先生、王黎先生将继续履行其监事会监事的职责。

公司监事会同意温怀取先生、王黎先生的辞职请求，对于两位监事在任职期间对公司所做的贡献表示感谢。

公司第五届监事会提名赵发平先生、张福运先生为公司第五届监事会监事候选人。

1、提名赵发平先生为公司第五届监事会监事候选人。经与会监事表决，3票同意，0票弃权，0票反对。（简历详见附件）

2、提名张福运先生为公司第五届监事会监事候选人。经与会监事表决，3票同意，0票弃权，0票反对。（简历详见附件）

公司监事会经审核，不存在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的情况； 不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情况。同意将上述监事候选人提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

二、备查文件

《山东德棉股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》

特此公告。

山东德棉股份有限公司监事会

2013年12月5日

附件：

赵发平先生，1972年出生，清华大学EMBA硕士学历。1998年参加工作。历任深圳同心珠宝有限责任公司总经理、灵宝市博源矿业有限责任公司总经理、河南苏秦置业股份有限公司总经理，现任河南省灵宝市德安饲料加工有限责任公司董事长。赵发平先生未持有公司股票，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张福运先生，1960出生，高中学历，中共党员。1982年参加工作。曾任职于陕西省丹凤县竹林关供销社，现任职于浙江第五季实业有限公司。张福运先生未持有公司股票，在上市公司控股股东任职，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。