（上接B18版）

序号	关联方	关联关系	关联交易内容	定价原则	交易金额
1	五十二所	同受实际控制人控制	采购材料	市价	1,376,364.81
2	海康蓝博	同受实际控制人控制	采购材料	市价	1,241,154.14
3	海康希牧	海康集团子公司	采购材料	市价	18,911.62
4	海康科技	海康集团子公司	委托加工	市价	9,178,879.84
5	海康集团	母公司	销售商品	市价	1,407,229.06
6	海康科技	海康集团子公司	销售商品	市价	140,214.94
7	五十二所	同受实际控制人控制	房屋租赁	市价	2,303,297.06

2012年度关联交易情况 单位：元

序号	关联方	关联关系	关联交易内容	定价原则	交易金额
1	海康集团	母公司	采购材料	市价	1,367,488.89
2	海康希牧	同受实际控制人控制	采购材料	市价	1,825,390.85
3	海康蓝博	同受实际控制人控制	采购材料	市价	9,528,965.81
4	海康科技	海康集团子公司	委托加工	市价	4,447,513.66
5	五十二所	同受实际控制人控制	销售商品	市价	71,073.50
6	海康科技	海康集团子公司	销售商品	市价	1,632,597.44
7	海康集团	母公司	销售商品	市价	1,675,711.11
8	海康希牧	海康集团子公司	销售商品	市价	4,521.37
9	五十二所	同受实际控制人控制	房屋租赁	市价	996,800.00

2013年1-6月关联交易情况 单位：元

序号	关联方	关联关系	关联交易内容	定价原则	交易金额
1	海康希牧	同受实际控制人控制	采购材料	市价	1,126,294.87
2	海康蓝博	同受实际控制人控制	采购材料	市价	9,439,696.58
3	海康科技	海康集团子公司	委托加工	市价	1,853,854.97
4	海康科技	海康集团子公司	销售商品	市价	14,252.07
5	五十二所	同受实际控制人控制	房屋租赁	市价	496,440.00

海康集团及其关联方与海康威视之间的交易，均是在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本收购报告书签署日，收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本收购报告书签署日，收购人不存在对拟更换的海康威视的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本收购报告书签署日，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、相关法人买卖上市公司上市交易股份的情况

经自查，在本次划转事项公告（2013年6月4日）前六个月内，中国电科、五十二所、海康集团、海康威视、国浩律师（杭州）事务所均未通过证券交易所的证券交易系统买卖海康威视股票的行为。

二、相关的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

经自查，五十二所的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次划转事项公告前六个月内，均没有通过证券交易所的证券交易系统买卖海康威视股票的行为。

经自查，海康集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次划转事项公告前六个月内，均没有通过证券交易所的证券交易系统买卖海康威视股票的行为。

经自查，海康威视的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次划转事项公告前六个月内，均没有通过证券交易所的证券交易系统买卖海康威视股票的行为。

经自查，国浩律师（杭州）事务所经办律师及其直系亲属在本次划转事项公告前六个月内，均没有通过证券交易所的证券交易系统买卖海康威视股票的行为。

经自查，中国电科的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次划转事项公告前六个月内，通过证券交易所的证券交易系统买卖海康威视股票的情况如下：

姓名	交易日期	卖出（股）	买入（股）
王晓宏	2012.12.26	15,000
	2012.12.31	5,000
	2013.1.4		10,000
	2013.1.17	10,000
	2013.1.24		20,000
	2013.2.8	20,000
刘芳	2013.1.21		1,900
	2013.2.26	4,400
	2013.4.15		3,000
	2013.5.21	3,000
	2013.5.30		3,000

王晓宏，系中国电科资产经营部主任葛红的配偶。

葛红做出声明如下：“本人的配偶王晓宏在自查期内存在的股票交易行为时，并不知悉中国电子科技集团公司第五十二研究所与浙江海康集团有限公司之间正在实施海康威视40.42%国有股权的无偿划转工作，而纯属其自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。此外，本人承诺，在担任中国电科资产经营部主任职务期间，将严格遵守保密义务，在得知任何内幕信息情况下，不会以任何方式泄露。本人承诺，上述声明的内容不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

王晓宏做出声明如下：“本人在购买（出售）海康威视的股票时，并不知悉并不知悉中国电子科技集团公司第五十二研究所与浙江海康集团有限公司之间正在实施海康威视40.42%国有股权的无偿划转工作。本人的配偶葛红并未向本人透露上述相关信息，本人买卖海康威视的股票纯属其自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。本人同意，本人在前述期间买卖海康威视股票所获的利益（如有）全部归海康威视所有。”

刘芳，系中国电科办公厅主任苟坪的配偶。

苟坪做出声明如下：“本人的配偶刘芳在自查期内存在的股票交易行为时，并不知悉中国电子科技集团公司第五十二研究所与浙江海康集团有限公司之间正在实施海康威视40.42%国有股权的无偿划转工作，而纯属其自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。此外，本人承诺，在担任中国电科办公厅主任职务期间，将严格遵守保密义务，在得知任何内幕信息情况下，不会以任何方式泄露。本人承诺，上述声明的内容不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

刘芳做出声明如下：“本人在购买（出售）海康威视的股票时，并不知悉并不知悉中国电子科技集团公司第五十二研究所与浙江海康集团有限公司之间正在实施海康威视40.42%国有股权的无偿划转工作。本人的配偶苟坪并未向本人透露上述相关信息，本人买卖海康威视的股票纯属其自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。本人同意，本人在前述期间买卖海康威视股票所获的利益（如有）全部归海康威视所有。”

本公司经核实后认为，上述股票持有和买卖情形为当事人自主决策的投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

国浩律师（杭州）事务所认为，本次划转中前述人员买卖海康威视股票的行为不违反相关法律法规，不构成内幕交易，对本次股权无偿划转不构成法律障碍。

第十节 收购人的财务资料

一、海康集团最近三年的财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：元

资 产	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	114,287,222.25	105,210,240.47	57,832,494.46
交易性金融资产
应收票据	1,249,163.25	496,514.00	1,281,026.20
应收账款	9,572,181.79	6,784,017.59	17,631,751.42
预付款项	327,221.40	465,743.96	352,502.58
应收利息
应收股利
其他应收款	10,825,047.42	3,588,652.27	111,871,421.89
存货	10,097,179.57	8,000,801.07	2,604,602.95
其他流动资产
流动资产合计	146,358,015.68	124,545,969.36	191,573,799.50
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	17,539,256.02	13,411,707.59	10,362,353.45
投资性房地产
固定资产净额	26,132,689.67	28,057,799.58	29,213,083.00
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	10,689,583.44	10,941,627.72	11,247,659.96
开发支出
商誉
长摊待摊费用
递延所得税资产	327,068.05	280,326.06	431,722.48
其他非流动资产
非流动资产合计	54,688,597.18	52,691,460.95	51,254,818.89
资产总计	201,046,612.86	177,237,430.31	242,828,618.39

（资产负债表续表）

负债和所有者权益	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据	161,524.00	105,005.47
应付账款	9,848,193.71	6,789,951.23	5,286,175.21
预收款项	20,222,732.75	274,639.00	1,473,426.13
应付职工薪酬	854,824.94	424,594.94	3,538,788.92
应交税费	339,825.27	-1,127,296.65	481,130.44
应付利息
应付股利
其他应付款	14,061,199.44	7,507,348.01	6,838,035.43
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	45,488,300.11	13,974,242.00	17,617,556.13
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款		7,000,000.00	7,000,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		7,000,000.00	7,000,000.00
负债合计	45,488,300.11	20,974,242.00	24,617,556.13
所有者权益：
实收资本（或股本）	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	2,203,880.97	2,203,880.97	2,497,723.59
减：库存股
盈余公积	26,911,709.71	26,253,502.25	31,076,293.72
未分配利润	27,901,951.00	26,350,253.94	27,776,345.28
归属于母公司所有者权益	157,017,541.68	154,807,637.16	161,350,362.59
少数股东权益	-1,459,228.93	1,455,551.15	56,860,699.67
所有者权益合计	155,558,312.75	156,263,188.31	218,211,062.26
负债和所有者权益总计	201,046,612.86	177,237,430.31	242,828,618.39

（二）合并利润表

单位：元

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业总收入	36,175,140.61	11,456,293.00	19,515,088.99
其中：营业收入	36,175,140.61	11,456,293.00	19,515,088.99
其中：主营业务收入	33,180,101.78	8,828,272.88	13,816,207.07
其他业务收入	2,995,038.83	2,628,020.12	5,698,881.92
二、营业总成本	57,754,196.88	33,179,294.46	39,989,308.30
其中：营业成本	25,694,947.07	11,004,605.84	17,309,842.26
其中：主营业务成本	23,993,908.00	9,830,077.56	12,045,484.33
其他业务成本	1,701,039.07	1,174,528.28	5,264,357.93
营业税金及附加	230,502.20	88,973.31	192,719.28
销售费用	1,590,733.86	1,378,281.01	3,450,471.75
管理费用	30,434,101.20	20,847,383.03	25,694,772.31
财务费用	-912,018.42	-579,317.84	-235,998.29
资产减值损失	715,930.97	439,369.11	-6,422,499.01
其他
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	13,536,803.48	41,646,817.20	6,591,385.43
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-8,042,252.79	19,923,815.74	-13,882,833.88
加：营业外收入	8,478,148.67	3,216,302.96	534,365.59
减：营业外支出	944,427.07	298,675.60	80,184.52
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-508,531.19	22,841,443.10	-13,428,652.81
减：所得税费用	196,344.37	151,472.70	-46,653.22
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-704,875.56	22,689,970.40	-13,381,999.59
归属于母公司所有者的净利润	2,209,904.52	24,619,435.03	-12,441,123.70
少数股东损益	-2,914,780.08	-1,929,464.63	-940,875.89
六、其他综合收益
七、综合收益总额	-704,875.56	22,689,970.40	-13,381,999.59
归属于母公司所有者的综合收益总额	2,209,904.52	24,619,435.03	-12,441,123.70
归属于少数股东的综合收益总额	-2,914,780.08	-1,929,464.63	-940,875.89

（三）合并现金流量表

单位：元

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	32,289,971.16	22,454,612.19	17,514,475.64
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	80,418,404.18	172,592,835.10	19,879,389.22
经营活动现金流入小计	112,708,375.34	195,047,447.29	37,393,864.86
购买商品、接收劳务支付的现金	16,113,643.51	12,959,277.34	23,990,014.16
支付给职工以及为职工支付的现金	20,292,169.51	13,942,554.81	7,713,890.85
支付的各项税费	7,095,594.92	2,030,705.16	5,547,821.35
支付其他与经营活动有关的现金	94,847,328.51	69,157,867.37	9,898,732.22
经营活动现金流出小计	138,348,736.45	98,090,404.68	47,150,458.58
经营活动产生的现金流量净额	-25,640,361.11	96,957,042.61	-9,756,593.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,913,989.68
取得投资收益收到的现金	7,513,600.00	7,436,988.25	5,113,600.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	20,002,400.00	944,229.46	71,371.67
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额			13,159,872.00
收到其他与投资活动有关的现金			540,163.39
投资活动现金流入小计	29,429,989.68	8,381,217.71	18,885,007.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	712,646.79	1,801,545.13	3,163,055.05
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	712,646.79	1,801,545.13	3,163,055.05
投资活动产生的现金流量净额	28,717,342.89	6,579,672.58	15,721,952.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		3,200,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	6,000,000.00
筹资活动现金流入小计	6,000,000.00	3,200,000.00	0.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		56,054,255.35	32,663,403.86
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		3,304,713.83	115,000,000.00
筹资活动现金流出小计	0.00	59,358,969.18	147,663,403.86
筹资活动产生的现金流量净额	6,000,000.00	-56,158,969.18	-147,663,403.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	9,076,981.78	47,377,746.01	-141,698,045.57
加：期初现金及现金等价物余额	105,210,240.47	57,832,494.46	199,530,540.03
六、期末现金及现金等价物余额	114,287,222.25	105,210,240.47	57,832,494.46

二、海康集团关于2012年度财务会计报告审计的情况说明

本公司聘请上海众华沪银会计师事务所对本公司及子公司2012年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众华沪银审字[2013]第003-039A号），认为本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

三、海康集团2012年度主要会计制度及主要会计政策的说明

（一）财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为“企业会计准则”）编制。

（二）会计期间

本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

（三）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（四）记账基础和计价原则

根据企业会计准则的相关规定，会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（五）外币业务和外币折算方法

1、外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

3、外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

（六）现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

（七）金融资产和金融负债

1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。其中，金融工具公允价值如系采用未来现金流量折现法确定的，则使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。

2、金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

（2）持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

（3）贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

3、金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（2）可供出售金融资产减值

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

4、金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

5、金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

（2）其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

6、金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

7、衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

8、金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

9、权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

（八）应收款项坏账准备

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

1、坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

2、坏账准备的计提方法

① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法

A．信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

B．根据信用风险特征组合确定的计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目	计提方法
货款	采用账龄分析法计提坏账准备

a. 组合1，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄	应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）	5%
1-2年	10%
2-3年	30%
3-4年	50%
4-5年	80%
5年以上	100%

③单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提方法：

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

3、坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

（九）存货

1、存货的分类

存货主要包括原材料、低值易耗品、产成品

2、存货取得和发出的计价方法

原材料在取得时按实际成本计价，成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出按实际成本计价。

3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度为定期盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

（十）长期股权投资

1、初始投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益，购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。

此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

（1）成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

（2）权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

（3）收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十一）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

（十二）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

2、固定资产的分类、计价方法及折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下：

固定资产类别	折旧年限	预计净残值率(%)	年折旧率(%)	折旧方法
房屋及建筑物	20	5%	4.75%	直线法
机器设备	10	5%	9.5%	直线法
运输工具	5	5%	19%	直线法
电子设备	3、5	5%	31.67%、19%	直线法

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融资产减值”。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法及折旧方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，本公司有权选择是否取得其最终所有权。

租赁开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。

以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

5、其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

（十三）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见“（十七）非流动非金融资产减值”。

（十四）借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

（十五）无形资产

1、无形资产的确认及计价方法

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

2、无形资产的摊销

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

3、研究与开发支出

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

4、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“（十七）非流动非金融资产减值”。

（十六）长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

（十七）非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资、商誉等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回。

（十八）职工薪酬

本公司职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、辞退福利、内退补偿等与获得职工提供的服务相关的支出。

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（十九）股份支付

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（二十）应付债券

本公司发行的非可转换公司债券，按照实际收到的金额（扣除相关交易费用），作为负债处理；债券发行实际收到的金额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按票面利率于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。

本公司发行的可转换公司债券，在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，分别进行处理。首先确认负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，其次按照该可转换公司债券整体发行价格（扣除相关交易费用）扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。

（二十一）预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（二十二）收入

1、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

3、使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

4、利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

（二十三）建造合同

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

（二十四）租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

租赁业务符合下列一项或数项标准的，通常属于融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

1、本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

2、本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

3、本公司作为承租人记录融资租赁业务

以融资租赁方法租入的资产，于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

4、本公司作为出租人记录融资租赁业务

以融资租赁方法出租的资产，于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（二十五）政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（二十六）所得税的会计处理方法

1、当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

2、递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

3、所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

4、所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

5、所得税的汇算清缴方式

本公司根据主管税务机关核定，所得税采取分季预缴，年终汇算清缴方式。在年终汇算清缴时，少缴的所得税税额，在下一年度内缴纳；多缴纳的所得税税额，在下一年度内抵缴。

（二十七）企业合并

1、同一控制下企业合并

对于同一控制下企业合并，本公司作为合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

2、非同一控制下企业合并

对于非同一控制下的企业合并，本公司的合并成本包括购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

3、购买日和处置日的确定方法

购买日为购买方取得实际控制权的日期，处置日为母公司丧失对子公司控制权的日期。

满足以下条件时，一般可认为实现了控制权转移：①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；②按照规定。需要经过国家有关部门批准的，已获得批准；③参与各方办理了必要的产权交接手续；④购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项；⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

第十一节 其他重大事项

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、浙江海康集团有限公司工商营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）；

2、浙江海康集团有限公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；

3、国务院国有资产监督管理委员会《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2013〕937号）；中国电科《中国电子科技集团公司关于组建中国电科安全电子产业子集团的通知》（电科资函〔2013〕124号）；五十二所《关于同意划转杭州海康威视数字技术股份有限公司部分股份的决定》（所纪要〔2013〕41号）；

4、关于杭州海康威视数字技术股份有限公司国有股权划转协议；

5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同或者正在谈判的其他合作意向；

6、浙江海康集团有限公司关于公司实际控制人最近两年未发生变化的说明；

7、自查报告；

8、《浙江海康集团有限公司关于避免和消除与杭州海康威视数字技术股份有限公司同业竞争的承诺书》；

9、《浙江海康集团有限公司关于减少和规范与杭州海康威视数字技术股份有限公司关联交易的承诺书》；

10、《浙江海康集团有限公司关于保持杭州海康威视数字技术股份有限公司独立性的承诺书》；

11、浙江海康集团有限公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定情形的说明；

12、浙江海康集团有限公司2010年、2011年、2012年度审计报告；

13、国浩律师（杭州）事务所关于浙江海康集团有限公司申请以简易程序豁免要约收购杭州海康威视数字技术股份有限公司股份之法律意见书；

14、中国电子科技集团公司第五十二研究所关于所持上市公司股份是否存在权利限制的确认函；

15、浙江海康集团有限公司对杭州海康威视数字技术股份有限公司的发展规划及相关承诺；

16、杭州海康威视数字技术股份有限公司关于不存在重大违法、违规情形的承诺；

17、浙江海康集团有限公司及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

18、浙江海康集团有限公司或其控股股东持有5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的说明；

19、通知函及银行回函

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：刘翔

联系电话：0571-89710492

联系传真：0571-89986895

办公地址：浙江省杭州市滨江区东流路700号

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性、完成性承担个别和连带的法律责任。

浙江海康集团有限公司

法定代表人：陈宗年

2013年10月29日

律师事务所声明

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所“）及本所律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰

胡小明

2013年10月29日

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	杭州海康威视数字技术股份有限公司	上市公司所在地	浙江省杭州市
股票简称	海康威视	股票代码	002415
收购人名称（信息披露义务人名称）	浙江海康集团有限公司	收购人注册地（信息披露义务人注册地）	杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √ 第一大股东为五十二所	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √ 实际控制人为国务院国资委
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0股 持股比例：0
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：1,623,855,536股 变动比例：40.42%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √ 收购人与上市公司之间不存在同业竞争
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √ 收购人未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的计划
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √ 收购人前6 个月没有在二级市场买卖上市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √ 收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是□ 否 √
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	本次收购已获国务院国资委批准 本次收购尚需中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √ 收购人没有声明放弃行使相关股份的表决权

填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人名称（签章）：浙江海康集团有限公司

法定代表人（签章）：陈宗年

日期：2013年10月29日