证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2013-038

江苏亚威机床股份有限公司

第二届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2013年12月3日上午9:30在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长吉素琴女士召集，会议通知于2013年11月22日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，公司监事会主席列席会议，会议由董事长吉素琴女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于同意参股公司外方增资及公司转让股权的议案》。

《关于同意参股公司外方增资及公司转让股权的公告》（公告编号：2013-039）刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

三、备查文件

公司第二届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月五日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2013-039

江苏亚威机床股份有限公司

关于同意参股公司外方增资

及公司转让股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资及转让股权概述

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称 “公司”） 的参股公司日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司（以下简称“日清纺亚威”），注册资本为1,195.50万美元，公司持有日清纺亚威41.78%的股权，日本日清纺控股株式会社（以下简称“外方”）持有日清纺亚威58.22%的股权，公司拟与外方签署《日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司增资协议》、《日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司股权转让合同》。

增资及转让股权的基本情况：

1、外方拟对日清纺亚威以现金904.50万美元增资，公司同意并放弃本次增资权利；增资完成后外方持有日清纺亚威76.21%的股权，公司持有23.79%股权。取得新的营业执照后，公司将持有的18.79%的股权以原始投资成本转让给外方，上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。

2、增资及转让股权行为生效所必需的审批

该事项已经 2013 年 12月3日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。

二、交易方基本情况

1、交易对方：日清纺控股株式会社

注册地：日本东京都中央区日本桥人形町二丁目31番11号

法定代表人：河田正也 

注册资本：275亿8797万6204日元

公司法人等编号：0100-01-034882

主营业务：主要从事纺织品、数控机床、特殊机械装备、汽车刹车、化工产品、电子产品等的生产制造。

2、外方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、外方最近一年的主要数据

单位：百万日元

项 目	2013年3月31日
资产总额	551,933
负债总额	309,309
净资产	242,623
项 目	2012年4月-2013年3月
营业收入	450,693
净利润	6,418

三、交易标的的基本情况

日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司，注册资本为1,195.50万美元，公司持有日清纺亚威41.78%的股权，外方持有日清纺亚威58.22%的股权，企业类型为中外合资经营的有限责任公司，注册地为江苏省扬州市江都区仙女镇黄海南路仙城工业园城南园区，经营范围为：生产数控机床、太阳能发电装置制造设备和其他机床、设备和附件，销售本公司自产产品、提供产品的保养服务。

最近一年及最近一期的主要数据

单位：万元人民币

项 目	2012年12月31日（经审计）	2013年9月30日（未经审计）
资产总额	8,367.87	9,057.70
负债总额	459.50	1,170.04
净资产	7,908.37	7,887.66
项 目	2012年度（经审计）	2013年1-9月（未经审计）
营业收入	3,351.20	2,954.33
净利润	-274.86	27.98

四、增资及转让股权协议主要内容

（一）增资协议主要内容

1、双方同意，将日清纺亚威注册资本从1,195.50万美元增至2,100.00万美元，增资额904.50万美元由外方以现金认缴，公司同意放弃本次增资权利。

2、在外方认缴的出资额全部到位后，双方的出资额、出资比例为：

股东名称	增资前		增资后
	出资额 （万美元）	持股比例	出资额 （万美元）	持股比例
江苏亚威机床股份有限公司	499.50	41.78%	499.50	23.79%
日清纺控股株式会社	696.00	58.22%	1,600.50	76.21%
合 计	1,195.50	100%	2,100.00	100%

（二）转让股权协议主要内容

1、根据日清纺亚威的现状，公司决定按本次增资取得新的营业执照后的注册资本计算将其持有的日清纺亚威23.79%的股权(出资额499.50万美元)中的18.79%(出资额394.50万美元)的股权转让给外方，外方同意购买其股权。

2、双方协商一致，以原始投资成本作价，本股权转让价格为2,778.80万元人民币。

3、本次转让股权后，双方的出资额、出资比例为：

股东名称	转让前		转让后
	出资额 （万美元）	持股比例	出资额 （万美元）	持股比例
江苏亚威机床股份有限公司	499.50	23.79%	105.00	5.00%
日清纺控股株式会社	1,600.50	76.21%	1,995.00	95.00%
合 计	2,100.00	100%	2,100.00	100%

五、涉及交易的其他安排

本次交易无其他安排。

六、本次增资及转让股权的目的和对公司的影响

日清纺亚威本次增资主要投资非机床及机床相关领域业务，非亚威未来战略重点，同时日清纺亚威成立至今，给投资者的投资回报逐年减少，2012年度已亏损达275万元人民币，在目前的太阳能设备市场形势严峻及日清纺亚威自身的经营模式下，日清纺亚威未来仍将面临较大的经营压力。鉴于以上原因，为聚焦公司发展战略，为进一步提高公司整体盈利能力和对外投资资产的保值增值，公司决定放弃本次增资的权利，不参与本次增资，并以原始投资成本转让部分股权给外方，本次增资及转让完成后，公司仅持有日清纺亚威5%的股权，且收回资金2,778.80万元人民币，有利于控制公司对外投资风险，促进资源的合理配置，致力于数控成形机床业务及相关领域业务，符合公司发展的需要。

七、独立董事的独立意见

此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

我们同意外方以现金904.50万美元增资，增资完成取得新的营业执照后，公司转让其所持有日清纺亚威18.79%的股权给外方。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第二十一次会议决议

2、公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月五日