资金投资项目进展及相关风险的提示性公告
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2013－047
辽宁成大股份有限公司关于非公开发行股票募集
资金投资项目进展及相关风险的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于本次非公开发行股票的进展情况
辽宁成大股份有限公司（以下简称"公司"）已于2013年9月27日召开2013年度第二次股东大会审议通过了公司拟非公开发行A股股票的相关议案，现将该非公开发行股票工作的最新进展情况公告如下：
公司于2013年9月29日向中国证券监督管理委员会提交非公开发行A股股票申请，并于2013年10月10日收到受理通知书。
二、募集资金投资项目进展
本公司控股子公司新疆宝明矿业有限公司（以下简称“新疆宝明”）实施的“新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用一期项目”（新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证编号：20131002；以下简称“本项目”）正在按计划建设中，目前本项目首期工程（首期工程建设32台干馏炉，二期工程建设48台干馏炉）主体设施及其配套设施、公辅设施已建设完毕，按计划首期工程开始进入生产线联合运行调试阶段，但尚未进入正式稳定生产期。
三、募集资金投资项目风险提示
本公司提请投资者关注募集资金投资项目的下述风险：
1、生产线运行调试风险
本项目首期工程已建设完毕并开始进入生产线联合运行调试阶段，但是并不代表本项目首期工程已经能够连续稳定生产并达到预期的生产效率、油收率。由于干馏生产页岩油的生产系统是一套多工艺单元、多生产设备、多控制节点的综合性生产系统，本项目前期运行调试过程也出现了排气烟囱发生轻微闪爆、公辅设施漏水等问题（这些问题都是调试过程中可能发生的常见现象，新疆宝明也正在解决这些问题），因此预计本项目首期工程的生产线还需要进行持续运行调试工作，才能实现连续稳定生产运行。此外虽然本项目核心生产设备全循环干馏炉是成熟的干馏设备，但是由于新疆维吾尔自治区不同的生产环境条件和新疆宝明不同的人员技术经验水平，本项目首期工程也有在生产效率和油收率方面不能达到预期的可能性，从而影响本项目的经济效益。
2、市场风险
能源市场的波动将会影响本公司油页岩开发业务的经营业绩，就本项目而言，市场风险主要来自以下几个方面：
（1）页岩油市场的实际供需情况与预测值发生偏离，如项目建成后油价低于预期价格或销售不足，均将影响本项目的实际盈利能力；
（2）如本项目产品页岩油的性能不及预期，或其他提供原油产品的竞争对手情况发生较大变化，都将会影响本项目产品页岩油的销售价格及销量；
（3）本项目主要设备和主要原材料的实际价格发生较大的偏离，将会影响本项目的投入成本，进而影响本项目的盈利能力。
3、价格风险
本公司在能源开发领域的主要业务为开发油页岩矿生产页岩油，页岩油作为传统石油资源的补充资源，其目前的开发生产成本高于原油开采成本，其市场价格也受到国际原油和国内原油价格的影响。目前国际能源发展存在多元化、全球化的特征，新技术的发展、新能源的利用、各国的能源政策对国际原油市场的价格都有重大的影响。随着我国经济规模的不断增长，能源需求量不断提高，国内页岩油价格在近三年来始终在高位徘徊，但不排除国际原油价格再次出现短期大幅波动的可能性，如果国际原油价格出现大幅下跌，将对公司油页岩开发业务的业绩产生较大影响。
4、采矿权价款缴纳风险
新疆维吾尔自治区未征收过油页岩采矿权价款，相关主管部门对采矿权价款的收缴标准及缴纳期限正在制定中，新疆宝明目前还未缴纳本项目油页岩采矿权价款。缴纳油页岩采矿权价款会对本项目的预期收益产生一定的财务影响。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2013年12月4日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2013－048
辽宁成大股份有限公司关于公司近五年
未被采取监管措施和处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近期，辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）正在申请非公开发行股票事宜，根据中国证券监督管理委员会的要求，公司对近五年是否被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行自查。根据自查结果，现公告如下：
公司自1996年8月上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，促进公司持续规范、健康、稳定发展。公司近五年没有发生被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2013年12月4日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2013－049
辽宁成大股份有限公司
第七届董事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年12月1日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第十四次（临时）会议的通知，会议于2013年12月4日在公司28楼会议室以传真方式召开。公司董事6名，参与表决董事6名。会议内容同时通知了公司监事。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议逐项审议并通过了以下事项：
一、关于出售广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权等事宜的议案
2006年12月20日，本公司与其他14家单位作为委托人，共同设立了“粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托”作为广发证券员工激励的储备，与广东粤财信托有限公司（以下称“粤财信托”）分别签署了《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，于2008年12月与粤财信托分别签署了《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议》，于2009年3月与粤财信托分别签署了《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（二）》，于2010年12月与粤财信托分别签署了《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（三）》。
现为创造条件支持广发证券发展而实施员工激励行为，拟同意本公司在上述信托中的全部受益权以357,205,664.76元的价款转让给广发证券工会委员会委托信托公司设立的信托计划，并授权公司经营管理层签署实现上述转让的有关合同文件及具体办理信托受益权变更登记等相关事宜。详见公司《出售资产公告》（公告编号：2013-050）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
二、关于修订《公司章程》的议案
公司对《公司章程》第一百一十条部分内容作修订，详见公司《关于修订公司章程的公告》（公告临2013－051）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
三、关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案
公司定于2013年12月20日（周五），采用现场投票方式召开2013年第三次临时股东大会，详见公司《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》（公告临2013－052）。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2013年12月4日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2013－050
辽宁成大股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：出售公司委托粤财信托管理的广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权，交易金额为人民币357,205,664.76元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：尚需公司股东大会审议批准。
●风险事项：公司本次出售资产为公司委托粤财信托管理的广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权；本次出售存在信托受益人大会未通过修订信托主要内容相关议案的可能性；存在没有获得所有委托人签署信托受益权转让合同的交易风险。
一、交易概述
1、交易相关背景
2006年12月20日，辽宁成大股份有限公司（以下简称“本公司”）作为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的股东之一，与广发证券的其他14家股东作为委托人，共同设立了“粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托”作为广发证券员工激励的储备。
本公司与广东粤财信托有限公司（以下称“粤财信托”）先后签署了以下系列文件：
（1）2006年12月签署《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，合同主要内容是：约定信托期限为2年；约定本公司将所持广发证券股份27,300,249股（并明确如果该部分股份因广发证券发生吸收合并、资产重组、分红等行为，则该部分股份以发生变更后的股份为准）委托粤财信托持有，待广发证券员工激励方案批准实施后，将信托财产（包括信托股份、分红等）以广发证券2006年6月30日经审计的每股净资产1.424元/股作价（合计为38,875,554.58元）转让给激励对象；若信托期满广发证券员工激励方案未能实施，则受托人粤财信托须将信托财产以信托期满时的现状按受益比例分配给本公司；约定信托的委托人即为受益人；约定信托受益权不得转让。
广发证券于2006年12月22日在广东省工商行政管理局办理完毕粤财信托持有广发证券股份的相应工商变更登记。
（2）2008年12月签署《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议》，合同主要内容是：约定信托期限由2年延长至4年，即2010年12月20日到期；在“若信托期满广发证券员工激励方案未能实施，则受托人粤财信托须将信托财产以信托期满时的现状按受益比例分配给受益人”前增加一句“信托期间，如果证监会不同意广发证券实施员工股权激励计划，则受托人在证监会相关文件出具后30个工作日内、在委托人支付信托费用后按信托财产现状进行分配，分配完成后，本信托提前终止”。
（3）2009年3月签署《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（二）》，合同主要内容是约定信托期间，如果广发证券实施现金分红，现金分红归受益人所有，受托人应在收到分红之日起3个工作日之内按收益分配比例分配给各受益人。
（4）2010年12月签署《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（三）》，约定信托期限由4年延长至7年，即2013年12月20日到期，并就股权转让价格重新进行了约定，约定将以广发证券激励计划实施时的每股净资产为参考来确定；并约定如果信托期满广发证券员工股权激励计划未能获准实施，则由当事各方创造条件、制订其他激励方案，并积极主动推动激励方案的实施。
2、本公司信托股份的演变过程
依据本公司与粤财信托2006年12月签署的《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，本公司初始信托股份数量为27,300,249股，占总信托股份数量的比例为27.31%（信托股份总数量为99,980,000股）。
2010年2月，经中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》（证监许可【2010】164号文），延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）吸收合并原广发证券。换股比例为每0.83股原广发证券股份折换成1股延边公路股份。吸收合并完成后，续存公司更名为广发证券股份有限公司。本公司信托股份数量相应变化为32,891,866股，占总信托股份数量的比例不变（信托股份总数量为120,457,831股）。
2012年7月，广发证券实施以资本公积每10股转增10股的2011年度利润分配方案。本公司信托股份数量相应变化为65,783,732股，占总信托股份数量比例不变（信托股份总数量为240,915,662股）。
截至目前，本公司信托股份数量及比例未发生变化。
本公司信托股份2006年底、2007年底、2008年底、2009年底、2010年底、2011年底、2012年底对应的股权价值（以广发证券各年底期末净资产值乘以信托股份数量计算）分别为：0.60亿元、1.94亿元、1.65亿元、2.24亿元、2.55亿元、3.52亿元、3.67亿元。
3、本次交易事项概述
本公司曾于2006年9月9日召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5%的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》（公告编号：2006－027）。
本公司曾于2010年12月20日召开第六届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于延长广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托期限及调整信托费用等事项的议案》（公告编号：2010-038）。
现为创造条件支持广发证券发展而实施员工激励行为，拟同意本公司在上述信托中的全部受益权以357,205,664.76元的价款转让给广发证券工会委员会（以下简称“广发证券工会”）委托信托公司设立的信托计划（以下简称“新信托计划”），并授权公司经营管理层签署实现上述转让的有关合同文件及具体办理信托受益权变更登记等相关事宜。
为达成本次信托受益权转让的交易，尚需要本公司及其他14委托人与粤财信托签署《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（四）》，主要内容包括：
（1）删除“信托受益权不得转让”条款。
（2）修订信托财产归属与分配条款为：信托期间：受益人就信托利益分配的时间、形式（现金或股票）、数量等向受托人发出书面指示，受托人根据受益人的书面指示向受益人分配信托利益。
本次出售资产事项已经公司于2013年12月4日召开的第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过，尚须提交公司股东大会批准。
公司本次出售资产不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次出售资产为委托粤财信托管理的广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权；本次出售存在信托受益人大会未通过修订信托主要内容相关议案的可能性;存在没有获得所有委托人签署信托受益权转让合同的交易风险。
二、交易对方的基本情况
本次出售资产的交易对方为广发证券工会委托信托公司设立的信托计划，该信托计划目前尚未设立。新信托计划为他益信托，受益人为广发证券员工。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司委托粤财信托管理的广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托的全部受益权。本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
本次交易标的在公司2012年经审计的财务报表的账面成本为60,277,093.09元。
四、交易协议的主要内容
本公司在上述信托中的全部受益权以357,205,664.76元的价款转让给广发证券工会委托信托公司设立的信托计划。按协议约定，公司将在2014年6月30日前收到全部转让价款。
本次交易的定价依据是以广发证券最近一期经审计的每股净资产为参考来确定的，转让价款为每份信托单位价格5.43元×持有的信托单位数量（65,783,732份信托单位）。
本次出售资产事项尚须提交公司股东大会批准。
粤财信托目前所持广发证券股份占广发证券总股本的4.07%，且均为已解除限售的流通股。本次信托受益权出售后，受让方将是“粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托”的唯一受益人。据本公司了解，受让方计划通过粤财信托出售广发证券股份筹措本次购买信托受益权的价款。
五、涉及出售资产的其他安排
公司本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次拟将委托粤财信托管理的广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托的全部受益权，转让给广发证券工会设立的信托计划，以激励广发证券的员工。本次交易完成后，将增加公司利润总额约2.9亿元。
七、其他相关事项
1、受让方新信托计划的委托人是广发证券工会。广发证券工会未来将把新信托计划所购买资产（扣除买卖价款、税费、信托费用等交易成本以后的余额）分配给广发证券符合要求的员工，用于对广发证券的员工进行激励，促进广发证券发展。据本公司了解，广发证券工会尚未就有关激励做出任何具体计划。
2、前条所述有关激励、分配的方案应在符合法律法规、监管部门政策及要求的前提下实施。因此，本次资产出售后，“粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托”可以出售所持广发证券股份并向新信托计划支付收益，如果本次资产出售协议生效之日起期满15年新信托计划的信托财产未能分配完毕，则将把新信托计划的剩余信托财产，按照各委托人出售在“粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托”中受益权的比例，返还给各相应委托人。
3、关于粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托的其他14家委托人的决议情况：本次受益权转让尚待全体受益人（委托人）大会同意，目前各委托人分别在履行内部的决策程序，受益人大会召开后本公司将公告说明有关情况。
八、备查文件
第七届董事会第十四次（临时）会议决议。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2013年12月4日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2013－051
辽宁成大股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，公司拟对《公司章程》第一百一十条部分内容作修订。主要内容如下：
将原第一百一十条中“决策的权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30％以下；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以下；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30％以下；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以下。”
修订为以下内容：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以下；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下。
其中，关于公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，仍需提交股东大会审议。
本议案已经公司于2013年12月4日召开的第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过，尚须提交公司股东大会批准。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2013年12月4日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2013－052
辽宁成大股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年12月20日（周五）
●股权登记日：2013年12月13日（周五）
●是否提供网络投票：本次股东大会不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年12月20日（周五）上午9：00
（四）会议的表决方式：采用现场投票方式
（五）现场会议地点：公司会议室。
（六）有关融资融券、转融通业务事项：本公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
| 序号 | 审议事项 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于出售广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权等事宜的议案 | 否 |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 | 是 |
以上审议事项的具体内容，详见公司于2013年12月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《辽宁成大股份有限公司第七届董事会第十四次（临时）会议决议公告》。
说明：议案2，需要以特别决议通过。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年12月13日（周五）。于2013年12月13日（周五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）股东登记：
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。
3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
5、异地股东可采用传真的方式登记。
（二）登记时间：2013年12月16日（周一）9：00至17：00
（三）登记地点：公司董事会办公室
五、其他事项
联 系 人：王红云
联系电话：0411-82512618
传 真：0411-82691187
联系地址：辽宁省大连市人民路71号2811A室
邮政编码：116001
电子信箱：why@chengda.com.cn
与会股东食宿及交通费自理。
附件： 1、授权委托书
2、股东登记表
辽宁成大股份有限公司
2013年12月4日
附件1：授权委托书格式
授权委托书
辽宁成大股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月20日召开的贵公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于出售广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权等事宜的议案 | |||
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东登记表
股东登记表
辽宁成大股份有限公司：
兹（本人）/ 兹受 先生（女士）委托，出席2013年12月20日召开的贵公司2013年第三次临时股东大会。
姓名：
股东账户号：
身份证号码：
股东持股数：
联系电话：