（上接B57版）
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（六）最近一年及一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据（报表数未经审计）
单位：元
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注：报表数未经审计。
2、利润表主要数据
单位：元
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注：报表数未经审计。
（七）贝恩投资的声明和承诺
贝恩投资作为本次重大资产重组的交易对方，程昊先生作为贝恩投资的实际控制人，在本次重大资产重组的交易中已出具承诺函如下：
本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）强化上市公司业务竞争力，布局医疗服务等新型产业
1、强化现有工业地产业务竞争力
上市公司现有主营业务涉及工业地产开发，属于房地产大行业。2010年以来，国家对房地产市场加强调控力度，调控政策相继出台。受国家宏观市场调控政策及房地产企业融资受限的影响，上市公司经营及盈利表现不佳。且房地产行业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现销售需要大量的资金投入。目前上市公司业务规模偏小，在行业内的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，上市公司业务的发展面临一定局限。上市公司亟待通过本次重组增强公司资本实力，提升公司在地产行业内的竞争力。
2、布局医疗服务等新型产业，丰富公司经营业态，增强综合盈利能力
本次拟注入资产所涉项目——天津中北高科技产业园，为一个综合性的产业园区，园区将依托自身的区域及地理位置优势，进行健康服务、电子信息、教育培训、新能源、新材料等产业布局。上市公司拟通过置入该产业园区项目，借助该项目的先天优势，投资布局医疗服务、教育培训、手游科技等新型产业，使上市公司业务呈现多元化发展趋势。截至目前，本次拟注入资产九胜投资旗下已设有6家子公司，拟在未来中北科技产业园项目的产业引入过程中择机进行新型产业的投资开发。九胜投资亦已与优美缔软件（上海）有限公司（Unity Technologies）签订多项合作协议，九胜投资将与Unity在包括Unity认证资格教育，手游行业的支持与研发等方面展开深度合作，共同推进新型产业发展。
此外，九胜投资正在筹划收购上海国际医学中心投资管理有限公司的部分权益，该医学中心将是一所包含大外科、内科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、健康体检科等科室的综合型国际医院，是第一家由新医改催生的国际综合性非公立医院，也是卫生部和上海市的重点项目，主攻高端医疗市场。社会资本办医、医师多点执业、公立医院剥离特需医疗，这些新医改中的重点内容，都在医学中心得以体现。医学中心将由专业医疗管理机构新加坡百汇医疗集团负责管理经营。目前中国的医疗服务行业发展前景良好，2011年中国医院总体收入水平已近人民币1.25万亿元，且相关政策对深化医改与私立医院发展大力扶持，政府更提出2015年私立医院服务量占比要较目前实现翻番。因此若能借助现有工业地产业务优势，涉足医疗服务等相关新型产业，将进一步促进上市公司的整体盈利能力，同时较好的分散房地产行业的政策风险。
（二）控股股东及实际控制人解决同业竞争的行为
目前，公司控股股东九川集团与本公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。通过本次重组，九川集团将持有的工业地产类资产，即九胜投资100%股权注入上市公司。本次重组完成后，九川集团除上市公司外，不再控制工业地产类资产，九川集团与上市公司的同业竞争问题得到有效解决，有利于维护上市公司全体股东利益。
二、本次交易的目的
（一）提升现有业务竞争力的同时引入医疗服务等新型产业，实现业务多元化，为上市公司可持续发展寻找新的利润增长点
本次拟注入资产为九川集团控制的优质工业地产项目——天津中北科技产业园，项目本身开发前景良好，盈利能力较强，将提升上市公司在工业地产业务方面的市场竞争力和盈利能力。同时，本次交易完成后，上市公司可以依托园区的产业布局优势，择机进行医疗服务、教育培训、手游科技等新型产业的投资开发，实现上市公司业务多元化，新增利润增长点，增强公司整体盈利能力。
此外，标的资产九胜投资目前正在计划收购上海国际医学中心项目的部分权益。该医学中心坐落在上海浦东新区国际医学园区，是一家以国际化医疗和现代服务为标准建造的，集临床医疗、康复护理、健康管理于一体的大型综合性非公立医疗机构，是第一家由新医改催生的国际综合性非公立医院，也是卫生部和上海市的重点项目。若前述医学中心收购项目及本次交易顺利完成，上市公司未来可通过九胜投资持股的上海国际医学中心项目向医疗服务领域进行拓展，为上市公司的业务多元化发展奠定更为坚实的基础。
（二）完善公司治理结构，有效解决同业竞争
本次重组前，上市公司与控股股东九川集团在地产开发业务方面存在同业竞争。通过本次资产重组，将有效解决目前上市公司和九川集团在工业地产开发方面存在的同业竞争问题。
（三）改善公司盈利能力，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（四）发挥协同效应，实现产业整合
重组完成后，公司作为九川集团旗下房地产开发业务上市公司平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。
（五）收购优质资产，提升公司资产规模
截至2013年9月30日，上市公司资产总额为5.88亿元，净资产为3.75亿元，与同行业上市公司相比资产规模过小。而运盛实业作为房地产开发企业，资产规模过小也是多年来困扰上市公司发展的原因之一。本次拟注入的九胜投资截止2013年9月31日的资产总额为8.24亿元（未经审计），这将有助于运盛实业迅速扩大资产规模，提升上市公司在同行业中的地位。
第四节 本次交易的具体方案
一、交易方案的主要内容
（一）交易方案概况
2013年12月5日，本公司与九川集团、贝恩投资签署了《发行股份购买资产框架协议》。
2013年12月5日，本公司第七届董事会第十三次会议审议并通过了本次重大资产重组预案。
根据重组框架协议，本次重组的交易方案为上市公司发行股份购买资产。同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金。本次交易方案如下：
1、发行股份购买资产
本公司将按照就本次重组召开的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价6.13元/股，向九川集团和贝恩投资非公开发行约7,491万股股份购买九川集团和贝恩投资所持九胜投资100%股权（标的资产预评估值为4.59亿元）。发行股份购买资产完成后，运盛实业将拥有九胜投资100%股权，扩大公司房地产业务在全国布局的同时，有助于公司未来在医疗服务等新型产业领域发展多元化经营战略格局。
2、募集重组配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，本公司将拥有九胜投资100%股权。九胜投资拥有的天津中北高科技园区以科技园区的开发和经营为主，本次交易有利于提升公司盈利水平和持续经营能力，并有利于从根本上保护本公司全体股东的利益。
由于非公开发行股份募集配套资金的价格与交易对象都存在一定的不确定性，因此本预案所披露的重组后股权结构均未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响。本次交易前后股权结构如下：
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（二）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年9月30日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。
截至本预案出具之日，经初步评估，标的资产的预评估值约4.59亿元。
（三）本次交易的股份发行
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
3、发行对象
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为九川集团和贝恩投资。
上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。本次配套融资的发行对象不包括上市公司实际控制人钱仁高、控股股东九川集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次拟向九川集团和贝恩投资非公开发行股票的价格为本公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.13元/股。
另根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即5.52元/股。本次配套融资最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。
上市公司本次发行股份购买资产和本次募集资金的定价基准日均为运盛实业董事会通过《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议之公告日，即公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
5、发行数量
本公司合计向九川集团和贝恩投资发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果由双方协商确定，根据标的资产预估值和发行价格的计算，本次重组运盛实业新增股份约7,491万股，本次重组完成后，上市公司总股本从重组前的34,101.02万股增至41,592.02万股。九川集团持股比例由目前的29.03%增加至约33.21%，贝恩投资持股比例由目前的0增加至约8.61%，九川集团仍为运盛实业控股股东。
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。经初步测算，预计募集配套资金不超过1.53亿元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价5.52元/股初步测算，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过2,772.94万股。最终发行数量将以标的资产交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
6、本次发行股票锁定期安排
本次交易中，九川集团和贝恩投资以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但按照运盛实业与九川集团、贝恩投资签署的《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外。在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
公司向其他特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
9、滚存利润分配方案
上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共享。
（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属 安排
审计、评估基准日至交割日期间，标的资产在此期间产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由运盛实业享有；标的资产在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。
二、本次交易构成重大资产重组
根据运盛实业2012年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为6.25亿元；营业收入为5.24亿元；期末净资产额为4.03亿元。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易标的资产的资产总额以2013年9月30日为基准日，出具的财务报告总资产8.24亿元为准，营业收入以2013年9月30日为基准日，出具的财务报告营业收入0.17亿元为准，资产净额以预评估值4.59亿元为准。标的资产资产总额达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为本公司控股股东九川集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易完成后利润补偿的原则性安排
九川集团和贝恩投资同意，在审议重大资产重组方案并公布重大资产重组报告书的董事会召开时，将就实际盈利结果与预测数据之间的差异提供补偿方案并签署明确可行的补偿协议。
五、本次交易实施尚需履行的审批手续
本次交易方案已经2013年12月5日召开的运盛实业第七届董事会第十三次会议审议通过。
本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续：
1、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意九川集团免于发出股份收购要约；
3、本次重大资产重组方案获得中国证监会的核准。
第五节 交易标的基本情况
本次发行股份拟购买的资产为九川集团、贝恩投资持有的九胜投资100%股权，二者所持股权比例分别为52.22%和47.78%。
一、九胜投资基本情况
（一）基本信息
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（二）历史沿革
（1）2008年4月，九胜投资成立
2008年4月，九川集团以货币出资设立九胜投资，注册资本1,000.00万元。
2008年4月11日，天津市正泰有限责任会计师事务所对九胜投资注册资本缴纳情况进行了审验、并出具了津正泰验字（2007）第500108号《验资报告》，验证：截至2008年4月10日，九胜投资（筹）已收到股东九川集团以货币出资缴纳的注册资本（实收资本）人民币1,000.00万元。
九胜投资设立时的股权结构为：
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（2）2009年3月3日，第一次增资
2009年3月3日，经股东九川集团决定，以货币方式增资1,100.00万元，注册资本增加至2,100.00万元。
2009年3月3日，天津市正泰有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验、并出具了津正泰验字（2009）第500057号《验资报告》，验证：截至2009年2月19日，九胜投资已收到股东九川集团以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币1,100.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币2,100.00万元。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
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（3）2009年3月18日，第二次增资
2009年3月18日，经股东九川集团决定，以货币方式增资500.00万元，注册资本增加至2,600.00万元。
2009年3月12日，天津市正泰有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验、并出具了津正泰验字（2009）第500070号《验资报告》，验证：截至2009年3月11日，九胜投资已收到股东九川集团以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币500.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币2,600.00万元。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
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（4）2009年6月9日，第三次增资
2009年5月29日，经股东九川集团决定，以货币方式增资1,300.00万元，注册资本增加至3,900.00万元。
2009年6月9日，天津市正泰有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验、并出具了津正泰验字（2009）第500195号《验资报告》，验证：截至2009年6月8日，九胜投资已收到股东九川集团以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币1,300.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币3,900.00万元。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
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（5）2009年6月13日，第四次增资
2009年5月29日，经股东九川集团决定，以货币方式增资1,100.00万元，注册资本增加至5,000.00万元。
2009年6月11日，天津市正泰有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验、并出具了津正泰验字（2009）第500200号《验资报告》，验证：截至2009年6月10日，九胜投资已收到股东九川集团以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币1,100.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币5,000.00万元。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
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（6）2009年12月，第五次增资
2009年12月8日，九胜投资原股东九川集团、新引入股东上海兴佳宜投资有限公司（以下简称“兴佳宜”）召开股东会，一致同意：兴佳宜以货币方式向九胜投资出资2,990.00万元，注册资本增加至7,990.00万元，增资后，九川集团、兴佳宜分别持有九胜投资62.58%、37.42%的股权。
2009年12月14日，天津市正泰有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验、并出具了津正泰验字（2009）第500436号《验资报告》，验证：截至2009年12月11日，九胜投资已收到股东兴佳宜以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币2,990.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币7,990.00万元。此外，经该《验资报告》确认，九胜投资实际收到兴佳宜投资款为3,000.00万元，其中的10.00万元计入资本公积。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
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（7）2010年3月，第六次增资
2010年1月11日，九胜投资召开股东会，经全体股东一致同意：兴佳宜投入货币资金2,000.00万元（其中增加注册资本10.00万元，1,990.00万元作为资本公积），注册资本增加至8,000.00万元，增资后，九川集团、兴佳宜分别持有九胜投资62.50%、37.50%的股权。本次增资与2009年12月兴佳宜对九胜投资的3,000万元增资系属于同一次投资计划范畴，该两次增资的作价依据系根据九胜投资当时的净资产情况及未来发展预期，以增资完成后每元注册资本对应1.67元的价格完成。
2010年3月15日，天津广信有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验、并出具了津广信验内（2010）第050号《验资报告》，验证：截至2010年1月13日，九胜投资已收到股东兴佳宜以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币10.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币8,000.00万元。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
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（8）2010年9月，第七次增资
2010年4月15日，九胜投资召开股东会，经全体股东一致同意：按股东原投资比例将资本公积2,000.00万元转增注册资本，公司注册资本增加至10,000.00万元。本次增资未改变公司的股权结构，即，九川集团、兴佳宜仍分别持有九胜投资62.50%、37.50%的股权。本次增资系根据九胜投资当时的资本公积以每元注册资本对应1元的价格进行转增。
2010年4月19日，天津广信有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验、并出具了津广信验内（2010）第105号《验资报告》，验证：截至2010年4月16日，九胜投资已收到股东九川集团、兴佳宜以资本公积转增的新增注册资本（实收资本）人民币2,000.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币10,000.00万元。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
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（9）2012年3月，第一次股权转让
2012年3月1日，九川集团和兴佳宜签订了“股权转让协议”，约定兴佳宜将所持有九胜投资37.50%的股权全部转让给九川集团。同日，九胜投资召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让行为，并通过了“公司章程修正案”。本次兴佳宜37.5%股权的转让的价款为3,750万元，因双方合作原因及兴佳宜急需流动资金，兴佳宜股东决定以每元注册资本对应1元的平价转让方式出让股权。
此次股权转让后，九胜投资的股权结构为：
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（10）2012年12月12日，第八次增资
2012年12月7日，九胜投资原股东九川集团、新引入股东贝恩(天津)投资管理有限公司（以下简称“贝恩投资”）召开股东会，一致同意：贝恩投资以货币方式向九胜投资增资2,000.00万元，注册资本增加至12,000.00万元，增资后，九川集团、贝恩投资分别持有九胜投资83.33%、16.67%的股权。
2012年12月12日，天津顺通有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验、并出具了津顺通验内II字（2012）第2075号《验资报告》，验证：截至2012年12月11日，九胜投资已收到股东贝恩投资以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币2,000.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币12,000.00万元。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
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（11）2012年12月26日，第九次增资
2012年12月10日，九胜投资召开股东会，经全体股东一致同意：贝恩投资以货币方式向九胜投资增资2,000.00万元，注册资本增加至14,000.00万元，增资后，九川集团、贝恩投资分别持有九胜投资71.43%、28.57%的股权。
2012年12月20日，天津顺通有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验、并出具了津顺通验内II字（2012）第2110号《验资报告》，验证：截至2012年12月19日，九胜投资已收到股东贝恩投资以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币2,000.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币14,000.00万元。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
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（12）2013年4月，第十次增资
2013年4月5日，九胜投资召开股东会，经全体股东一致同意：贝恩投资以货币方式向九胜投资增资5,000.00万元，注册资本增加至19,000.00万元，增资后，九川集团、贝恩投资分别持有九胜投资52.63%、47.37%的股权。
2013年4月8日，天津顺通有限责任会计师事务所对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验、并出具了津顺通验内II字（2013）第444号《验资报告》，验证：截至2013年4月7日，九胜投资已收到股东贝恩投资以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币5,000.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币19,000.00万元。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
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（13）2013年8月，第十一次增资
2013年8月10日，九胜投资召开股东会，全体股东一致同意以下增资方案：公司注册资本增至25,533万元，股东九川集团、贝恩投资以货币出资的方式分别认缴注册资本3,333万元、3,200万元。贝恩投资此次增资与之前三次增资行为系属于同一次投资计划范畴，前述4次增资合计出资21,940万元，认缴注册资本12,200万元，增资完成后取得九胜投资47.78%的股权。该次整体增资行为的作价依据系根据九胜投资当时的净资产情况及未来发展预期，以增资完成后每元注册资本对应1.80元的价格完成。
2013年8月16日，天津市灏通会计师事务所有限公司对九胜投资新增注册资本缴纳情况进行了审验、并出具了津灏通验内（2013）第104号《验资报告》，验证：截至2013年8月16日，九胜投资已收到股东九川集团、贝恩投资以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币6,533.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币25,533.00万元。其中，九川集团实际货币出资3,333万元，认缴注册资本3,333万元，贝恩投资实际货币出资12,940万元，认缴注册资本3,200万元，其余9,740万元计入资本公积。
此次增资后，九胜投资的股权结构为：
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（三）股权的权属情况
目前，九胜投资的股权如下图所示：
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（四）下属企业情况
截止目前，九胜投资旗下有六家子公司：天津智都教育信息咨询有限公司（本报告简称“智都教育”）、天津薪火商务信息咨询有限公司（本报告简称“薪火商务”）、天津薪火文化传播有限公司（本报告简称“薪火文化传播”）、天津手游科技有限公司（本报告简称“手游科技”）、天津九州通科技企业孵化器有限公司（本报告简称“九州通孵化器”）、天津九胜酒店管理有限公司（本报告简称“九胜酒店”）。
1、智都教育
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2、薪火商务
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3、薪火文化传播
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4、手游科技
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5、九州通孵化器
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6、九胜酒店
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（五）主营业务发展情况
九胜投资所投资建设的项目天津中北高科技产业园，位于天津西青区津静公路与开源路路口。项目依托天津西青区高新、高质、高值的汽车、电子信息、新能源、新材料、软件服务外包、生物医药等产业基地及大型生态宜居集聚区，滨海华苑高新区、117CBD、南运河RBD、海泰创新服务基地、中北镇高端居住区、西青经济开发区、西青大学城、华苑生活区、杨柳青古镇等多板块，围合出本区域10分钟生活工作圈。
园区A地块配套区域，占地约47,000平方米，建筑面积约70,400平方米，位于整体项目西北侧，主要功能为提供标准厂房、研发楼、孵化楼和招商中心等，配套解决园区企业办公人员的日常工作、生活需求。截止目前，A地块在建，预计将于2014年初完成。
园区B地块企业独栋部分，即企业总部区域，占地约73,000平方米，建筑面积约56,100平方米，位于项目核心位置，主要为企业提供标准厂房、办公场所，产品分为独栋、围合、双拼多种形式，均为三至四层的建筑，面积区间约为600-1,500平方米，适应不同企业规模。截止目前，B地块已竣工，部分已对外销售或租赁。
园区D地块总部研发办公区域，占地约89,500平方米，目前已获取土地使用权证，完成立项。
2013年8月，公司设立了六家子公司，除了为园区提供基本设施配套服务外，主要系根据西青经济开发区的产业布局思路，利用自身园区开发和运作优势，未来择机进行医疗服务、教育培训、手游科技等新型产业的投资开发，增加新的利润增长点。截止目前，前述子公司均未开始实际生产经营。
（六）主要资质许可情况
1、九胜投资的房地产开发资质情况：
■
2、园区A地块已取得的相关资质许可情况如下：
■
3、园区B地块已取得的相关资质许可情况如下：
■
4、园区D地块已取得的相关资质许可情况如下：
■
二、标的资产的主要财务数据
九胜投资最近两年一期主要财务数据（未经审计）如下：
（单位：万元）
■
由于公司目前开发的A、B地块在2011年、2012年均处于开发阶段，2011年、2012年公司没有实现营业收入，日常的管理费用和项目销售的前期费用造成了两年持续亏损。
2013年1-9月份，B地块对外销售约1,900m2，但B地块完工后，停止利息资本化，财务费用的大幅增加，导致2013年1-9月份继续亏损。
三、最近三年一期的利润分配情况
最近三年一期，九胜投资未进行利润分配。
四、九胜投资的预估值情况
依据资产评估准则的规定，并结合标的资产的特点，本次评估选择了资产基础法与收益法作为评估方法。
资产基础法评估的股东全部权益价值反映为各单项资产累加的结果，收益法的评估结论系通过预测企业未来收益折现得到的收益价值，分析其差异的原因主要是两种评估方法考虑的角度不同。本次预评估中，主要资产为存货，根据现时点的同区域市场价格和后续开发成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值。收益法是对标的公司未来的项目开发、销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。房地产开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认、开发进度、销售进度和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、国家对房地产的宏观政策调控、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。综上所述，从谨慎的角度考虑，结合拟注入资产的实际情况，本次预评估采用资产基础法的预估值作为评估结论。
以2013年9月30日为基准日，标的资产母公司报表归属于标的资产股东的净资产账面价值（未经审计）为2.62亿元，预估值为4.59亿元，增值率约为75%。本次评估增值的主要原因为拟注入资产的存货及投资性房地产评估增值较大，增值原因主要为：
（1）B地块开发项目已竣工，作为开发产品进行评估。近几年，B地块相同位置及用途的房地产成交价格有较大幅度增长，根据资产基础法确定的评估值已包含部分开发利润。
（2）A地块开发项目目前仍处于开发阶段，开发项目土地使用权系2009年取得，土地成本相对较低，近几年，同地区土地出让价持续上涨；根据园区的规划和目前B地块的销售情况，A地块开发项目未来销售预期良好，已投入的开发成本考虑了适当的开发商利润。
本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具评估报告。
五、涉及的为关联方提供担保、股权质押和关联方资金占用情况
（一）为关联方提供担保情况
截至本预案签署日，拟注入资产不存在为关联方提供担保的情形。
（二）股权质押情况
截至本预案签署日，拟注入资产的股权未被质押。
（三）关联方资金占用情况
截至本预案签署日，拟注入资产不存在关联方资金占用情况。
（四）关于拟注入资产不存在为关联方提供担保、股权质押和关联方资金占用情况的承诺
1、关于拟注入资产不存在为关联方提供担保和资金占用的情形，九胜投资于2013年11月29日出具承诺：
“天津九胜投资发展有限公司（以下简称“本公司”）股东上海九川投资（集团）有限公司、贝恩（天津）投资管理有限公司拟以其各自持有的本公司股权参与上市公司运盛（上海）实业股份有限公司重大资产重组。作为拟注入上市公司的标的资产，本公司现就是否存在为关联方提供担保和关联方资金占用的情况，作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、截至本承诺函出具日，本公司不存在为关联方提供担保的情形；
2、截至本承诺函出具日，本公司不存在与关联方发生资金占用的情形。”
2、关于拟注入资产不存在股权质押的情形，九胜投资股东九川集团与贝恩投资分别于2013年11月29日出具承诺函：
“本公司持有的天津九胜股权为本公司实际拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，该等股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在被采取强制保全措施的其他情形，也不存在其他权属纠纷。”
六、拟注入资产为股权时的说明
本次交易的拟注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且本次交易完成后本公司拥有九胜投资100%股权，对拟注入资产具有控股权。本次交易已取得标的公司全体股东同意，符合其公司章程规定的转让前置条件。
七、其他事项说明
（一）上海国际医学中心投资管理有限公司权益收购事项
1、九胜投资于2013年11月与自然人刘黛微签订《关于上海冠诣投资有限公司股权及债权转让的框架协议》。上海冠诣投资有限公司（以下简称“冠诣投资”）系上海国际医学中心投资管理有限公司（以下简称“医学中心”）股东，持有其5%的股份，九胜投资拟以人民币2,550万元的对价收购刘黛微持有的冠诣投资60%的股权及相关债权。截至本预案签署日，九胜投资正在对冠诣投资进行前期尽职调查等相关工作，相关股权收购事项仍在进行中。
2、2013年11月，九胜投资与自然人孙晓英签署《联合收购协议》，双方决定联合投资收购上海树林投资管理有限公司（以下简称“树林投资”）100%的股权（上海树林投资管理有限公司系医学中心股东，持有医学中心15%的股份），其中九胜投资将以人民币4,250万元的对价收购树林投资33.33%的股权及相关债权。截至本预案签署日，签署联合收购事项仍在进行中。
3、九胜投资于2013年11月与自然人劳元一签订《关于上海仁元健投资管理有限公司股权及债权转让的框架协议》。上海仁元健投资管理有限公司（以下简称“仁元健”）系医学中心股东，持有其20%的股份，九胜投资将以合计人民币1.7亿元的对价收购劳元一持有的仁元健100%股份及相关债权。截至本预案签署日，九胜投资正在对仁元健进行前期尽职调查等相关工作，相关股权收购事项仍在进行中。
（二）其他事项
截至本预案签署日，标的公司不存在重大未决诉讼事项。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为34,101.02万股，若按预估值4.59亿元和发行价6.13元每股计算，本次交易应定向增发约7,491万股，交易后持股比例如下：
■
通过本次交易，公司控股股东九川集团持股比例由29.03%增加至33.21 %，控股地位得到进一步巩固。由于非公开发行股份募集配套资金的发行价格与交易对象都存在一定不确定性，因此，本次交易后上市公司股权结构相关测算未考虑募集配套资金因素的影响。
二、本次交易对主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，公司主要从事工业地产开发业务。本次交易中，控股股东九川集团将持有的位于天津的中北科技产业园区项目注入上市公司，一方面可以增强公司工业地产开发业务的实力，同时上市公司可以依托科技园区的产业布局优势，择机进行医疗服务等新型产业的投资开发，丰富上市公司经营业态，改善上市公司的资产质量，进一步提升上市公司的盈利能力。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议。
三、本次交易完成后对关联交易的影响
本次交易前，拟注入资产与上市公司不存在关联交易。
本次交易完成后，预计上市公司与九川集团、实际控制人钱仁高及其下属企业之间不会发生经常性的重大关联交易。若未来九川集团、实际控制人钱仁高及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东九川集团及实际控制人钱仁高已出具关于规范关联交易承诺：“在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其地位损害上市公司的利益。承诺人不会利用其地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
四、本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易前，控股股东九川集团、实际控制人钱仁高及其下属企业在运盛实业开展房地产开发业务的城市区域内未从事房地产开发业务，不存在同业竞争。本次交易中，九川集团将旗下工业地产业务全部置入上市公司，交易完成后，控股股东九川集团、实际控制人钱仁高及其下属企业之间不存在同业竞争。
为了进一步避免同业竞争，消除九川集团、实际控制人钱仁高及其下属企业侵占上市公司利益的可能性，控股股东九川集团及实际控制人钱仁高做出如下承诺：
“1、本次发行完成后，本公司/本人不存在任何形式直接或间接从事与运盛实业及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接控制与运盛实业及其子公司存在竞争关系的企业。
2、在未来控制运盛实业期间，本公司/本人不会在中国境内直接或间接地以任何形式从事与运盛实业及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。若运盛实业及其子公司欲从事与本公司相同业务，则本公司承诺放弃该相同业务，优先由运盛实业及其子公司实施。
3、本公司/本人承诺不以运盛实业股东地位谋求不正当利益，进而损害运盛实业其他股东的权益。如因本公司/本人及所控制的其他企业或其他组织违反上述承诺而导致运盛实业的权益受到损害的，则本公司/本人承诺向运盛实业承担相应的损害赔偿责任。
本承诺自签署之日起生效。”
第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易涉及的报批事项
（一）已经获得的授权和批准
本预案已由上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次重大资产重组方案；
2、本次重大资产重组方案经上市公司股东大会通过，且上市公司股东大会同意九川集团免于发出股份收购要约；
3、中国证监会核准本次重大资产重组方案；
4、其他可能涉及的批准程序。
二、本次交易的相关风险因素
（一）关于标的资产目前处于亏损状态且六家子公司目前尚未开展实际经营的风险
本次交易的标的资产九胜投资目前开发的天津中北高科技产业园项目2011-2012年均处于开发阶段，没有实现营业收入，日常的管理费用和项目销售的前期费用导致公司两年持续亏损。截止2013年9月30日，九胜投资累计对外销售1,900m2，但由于该园区项目B地块完工后停止利息资本化，导致九胜投资财务费用大幅增加，2013年1-9月九胜投资继续亏损。
九胜投资目前设立了六家子公司，除了为天津中北高科技产业园提供基本设施配套服务外，主要系根据西青经济开发区的产业布局思路，利用自身园区开发和运作优势，未来择机进行医疗服务、教育培训、手游科技等新型产业的投资开发，增加新的利润增长点。九胜投资配合园区的开发和建设进度，于2013年8月投资设立了该六家子公司，目前招商引资等工作正在逐步开展过程中。截止本预案出具日，该六家子公司均未开始实际生产经营。
由于标的资产在本次重大资产重组前主要着力于天津中北高科技产业园园区的开发和建设，尚未重点开展销售及招商引资工作，因此目前标的资产处于亏损状态，且六家子公司尚未开展实际经营，特别提示投资者注意风险。
（二）经营风险
上市公司拟通过本次重组置入天津中北科技产业园区项目，在增强自身工业地产业务竞争力的同时，依托园区内产业布局的优势，择机进行医疗服务、教育培训、手游科技等新型产业的投资开发。前述行业市场前景良好，且整体市场容量较大，若顺利实施将大大丰富并增强上市公司的经营业态及盈利能力。但考虑到上市公司尚缺乏医疗服务等相关新型产业的投资管理经验，且项目自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，因此在资产置入的初始阶段，拟注入资产及上市公司存在经营业绩波动的风险。
此外，本次拟注入资产涉及工业地产开发业务，该类资产在经营过程中可能面临房地产价格不利变动、融资环境变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，亦可能对公司经营业绩产生一定的影响。
（三）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组拟置入资产涉及工业地产开发销售及医疗服务等新型产业开发。其中工业地产属于房地产行业，存在下述房地产行业的共性风险：
1、房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（四）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意九川集团免于发出收购上市公司股份要约，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（五）调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。
（六）财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（七）政策风险
（下转B59版）
| 6 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 东映（天津）手机游戏科技发展有限公司 | 天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内七室 | 100.00 | 贝恩投资投资比例100% | 手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 |
| 7 | 史克威尔（天津）手机游戏科技发展有限公司 | 天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内八室 | 100.00 | 贝恩投资投资比例100% | 手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 | |
| 8 | 南梦宫（天津）手机游戏科技发展有限公司 | 天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内九室 | 100.00 | 贝恩投资投资比例100% | 手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 | |
| 9 | 卡普空（天津）手机游戏科技发展有限公司 | 天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内十室 | 500.00 | 贝恩投资投资比例100% | 手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 |
| 10 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 育碧（天津）手机游戏科技发展有限公司 | 天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内十二室 | 500.00 | 贝恩投资投资比例100% | 手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 |
| 11 | 海贼王（天津）手机游戏科技发展有限公司 | 天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内十五室 | 100.00 | 贝恩投资投资比例100% | 手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 | |
| 12 | 漫威（天津）手机游戏科技发展有限公司 | 天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内十六室 | 100.00 | 贝恩投资投资比例100% | 手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 | |
| 13 | 任天堂（天津）手机游戏科技发展有限公司 | 天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内十七室 | 100.00 | 贝恩投资投资比例100% | 手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 | |
| 14 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 柯乐美（天津）手机游戏科技发展有限公司 | 天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内十八室 | 100.00 | 贝恩投资投资比例100% | 手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 |
| 15 | 宝开（天津）手机游戏科技发展有限公司 | 天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内十九室 | 100.00 | 贝恩投资投资比例100% | 手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 | |
| 16 | 维望迪（天津）手机游戏科技发展有限公司 | 天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内二十室 | 100.00 | 贝恩投资投资比例100% | 手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 | |
| 17 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 火影（天津）手机游戏科技发展有限公司 | 天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区17号楼内十一室 | 100.00 | 贝恩投资投资比例100% | 手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 |
| 项目 | 2013-9-30 | 2012-12-31 |
| 总资产 | 377,285,642.49 | 50,000,849.99 |
| 总负债 | 317,337,000.00 | 9,000.00 |
| 净资产 | 59,948,642.49 | 49,991,849.99 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年1-12月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -25,059.44 | -8,150.01 |
| 净利润 | -25,059.44 | -8,150.01 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例(%) | 持股数（万股） | 持股比例(%) | |
| 九川集团 | 9,900.88 | 29.03 | 13,812.68 | 33.21 |
| 贝恩投资 | 0 | 0 | 3,579.20 | 8.61 |
| 其他股东 | 24,200.14 | 70.97 | 24,200.14 | 58.18 |
| 总股本 | 34,101.02 | 100 | 41,592.02 | 100 |
| 公司名称： | 天津九胜投资发展有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住址： | 天津西青汽车工业区惠风路 |
| 法定代表人： | 钱仁布 |
| 注册资本： | 25,533万元 |
| 实收资本： | 25,533万元 |
| 营业执照注册号： | 120111000019485 |
| 税务登记证号： | 120111673713953 |
| 组织机构代码： | 67371395-3 |
| 经营范围： | 以自有资金对房地产产业、工业、商业进行投资；房地产开发经营；物业服务；车库及车位管理；科技企业孵化；以自有资金对科技型企业和项目进行投资；为企业提供信息咨询服务、技术咨询服务、创业咨询服务；企业营销策划；企业管理咨询；物业服务；会议服务。 |
| 成立日期： | 2008年4月11日 |
| 营业期限： | 2008年4月11日至2028年4月10日 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 九川集团 | 1,000 | 100.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 九川集团 | 2,100 | 100.00 |
| 合计 | 2,100 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 九川集团 | 2,600 | 100.00 |
| 合计 | 2,600 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 九川集团 | 3,900 | 100.00 |
| 合计 | 3,900 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 九川集团 | 5,000 | 100.00 |
| 合计 | 5,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 九川集团 | 5,000 | 62.58 |
| 2 | 兴佳宜 | 2,990 | 37.42 |
| 合计 | 7,990 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 九川集团 | 5,000 | 62.50 |
| 2 | 兴佳宜 | 3,000 | 37.50 |
| 合计 | 8,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 九川集团 | 6,250 | 62.50 |
| 2 | 兴佳宜 | 3,750 | 37.50 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 九川集团 | 10,000 | 100.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 九川集团 | 10,000 | 83.33 |
| 2 | 贝恩投资 | 2,000 | 16.67 |
| 合计 | 12,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 九川集团 | 10,000 | 71.43 |
| 2 | 贝恩投资 | 4,000 | 28.57 |
| 合计 | 14,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 九川集团 | 10,000 | 52.63 |
| 2 | 贝恩投资 | 9,000 | 47.37 |
| 合计 | 19,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 九川集团 | 13,333 | 52.22 |
| 2 | 贝恩投资 | 12,200 | 47.78 |
| 合计 | 25,533 | 100.00 | |
| 公司名称： | 天津智都教育信息咨询有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住址： | 天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区6-1内六室 |
| 法定代表人： | 蒋建波 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 实收资本： | 100万元 |
| 营业执照注册号： | 120111000130225 |
| 税务登记证号： | 12011107314251X |
| 组织机构代码： | 07314251-X |
| 经营范围： | 教育信息咨询服务（出国留学中介咨询及培训除外）。 |
| 成立日期： | 2013年8月1日 |
| 营业期限： | 2013年8月1日至2033年7月31日 |
| 公司名称： | 天津薪火商务信息咨询有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住址： | 天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区6-1内七室 |
| 法定代表人： | 蒋建波 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 实收资本： | 100万元 |
| 营业执照注册号： | 120111000130209 |
| 税务登记证号： | 120111073142368 |
| 组织机构代码： | 07314236-8 |
| 经营范围： | 商务信息咨询服务；企业管理信息咨询服务。 |
| 成立日期： | 2013年8月1日 |
| 营业期限： | 2013年8月1日至2033年7月31日 |
| 公司名称： | 天津薪火文化传播有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住址： | 天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区6-1内八室 |
| 法定代表人： | 蒋建波 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 实收资本： | 100万元 |
| 营业执照注册号： | 120111000130217 |
| 税务登记证号： | 120111073142405 |
| 组织机构代码： | 07314240-5 |
| 经营范围： | 组织文化艺术交流活动（营业性演出除外）；动画设计；影视策划；计算机软件开发；计算机软、硬件批发兼零售；从事广告业务；电脑图文设计、制作；企业营销策划；企业形象设计；会议服务；展览展示服务。 |
| 成立日期： | 2013年8月1日 |
| 营业期限： | 2013年8月1日至2033年7月31日 |
| 公司名称： | 天津手游科技有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住址： | 天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区6-1内一室 |
| 法定代表人： | 蒋建波 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 实收资本： | 100万元 |
| 营业执照注册号： | 120111000130241 |
| 税务登记证号： | 120111073142552 |
| 组织机构代码： | 07314255-2 |
| 经营范围： | 计算机网络、软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 |
| 成立日期： | 2013年8月1日 |
| 营业期限： | 2013年8月1日至2033年7月31日 |
| 公司名称： | 天津九州通科技企业孵化器有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住址： | 天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区6-1内二室 |
| 法定代表人： | 蒋建波 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 实收资本： | 100万元 |
| 营业执照注册号： | 120111000130250 |
| 税务登记证号： | 120111073142288 |
| 组织机构代码： | 07314228-8 |
| 经营范围： | 科技企业孵化；科技企业信息咨询；企业管理咨询服务。 |
| 成立日期： | 2013年8月1日 |
| 营业期限： | 2013年8月1日至2033年7月31日 |
| 公司名称： | 天津九胜酒店管理有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住址： | 天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区6-1内五室 |
| 法定代表人： | 蒋建波 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 实收资本： | 100万元 |
| 营业执照注册号： | 120111000130233 |
| 税务登记证号： | 120111073142333 |
| 组织机构代码： | 07314233-3 |
| 经营范围： | 酒店管理服务；酒店信息咨询服务；物业服务；企业形象策划；从事广告业务；劳务服务（不含涉外服务）；会议服务；展览展示服务。 |
| 成立日期： | 2013年8月1日 |
| 营业期限： | 2013年8月1日至2033年7月31日 |
| 资质证书名称 | 资质证书编号 | 资质等级 | 有效期 |
| 房地产开发资质证书 | 津建房证[2009]第S1526号 | 肆级 | 2013年5月30日至2014年2月28日 |
| 资质证书名称 | 资质证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 111051000091号 |
| 土地使用权用途 | 工业用地 |
| 建设用地规划许可证 | 2009西青地证0041号 |
| 建设工程规划许可证 | 2010西青建证0087号; 2010西青建证0084号 |
| 建设工程施工许可证 | 12111011201111004号；12111011201012002号；12111011201010002号 |
| 资质证书名称 | 资质证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 111051200146号 |
| 土地使用权用途 | 工业用地 |
| 建设用地规划许可证 | 2009西青地证0042号 |
| 建设工程规划许可证 | 2010西青建证0067号；2010西青建证0009号 |
| 建设工程施工许可证 | 12111011201010003号；12111011201003003号 |
| 预售许可证 | 津国土房售许字（2011）第759-001号；津国土房售许字（2011）第759-002号；津国土房售许字（2010）第369-001号~第369-029号 |
| 房产证 | 房地证 津 字第111011300010号； 房地证 津 字第111011300012号； |
| 资质证书名称 | 资质证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 111051100012号 |
| 土地使用权用途 | 工业用地 |
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年11月31日 |
| 资产总额 | 82,393.92 | 83,845.83 | 65,230.73 |
| 负债总额 | 56,211.15 | 76,752.61 | 59,078.48 |
| 所有者权益 | 26,182.77 | 7,093.22 | 6,152.25 |
| 项 目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 1,735.04 | - | - |
| 营业利润 | -2,873.31 | -3,628.06 | -1,999.79 |
| 利润总额 | -2,906.14 | -3,684.42 | -2,027.20 |
| 净利润 | -2,183.45 | -3,059.02 | -1,735.29 |
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组发行后 | ||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
| (万股) | （%） | (万股) | （%） | |
| 九川集团 | 9,900.88 | 29.03 | 13,812.68 | 33.21 |
| 贝恩投资 | - | - | 3,579.20 | 8.61 |
| 其他股东 | 24,200.14 | 70.97 | 24,200.14 | 58.18 |
| 合 计 | 34,101.02 | 100.00 | 41,592.02 | 100.00 |