（上接B58版）

房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。

（八）股价波动的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率变化、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第八节 停牌前6个月二级市场核查情况

根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录第一号——信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对在运盛实业停牌之日（2013年9月9日）前六个月内（以下简称“自查期间”，自查期间为2013年3月6日至2013年9月6日），本次重组相关方及其有关人员买卖本公司股票情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的（包括运盛实业、九川集团、贝恩投资、九胜投资以及其各自的董事、监事、高级管理人员），为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

根据中国结算上海分公司出具的查询记录以及相关各方提供的自查报告，在上述自查期间内，3位自然人存在买卖运盛实业股票的情况，前述各方买卖运盛实业股票的情形如下：

1、周春鑫（九川集团监事）的股票买卖情况：

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2、汪玲宁（运盛实业董事马伟国的配偶）的股票买卖情况：

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3、孙莉（九川集团董事王永涛的配偶）的股票买卖情况

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本次重大资产重组动议系由运盛实业、九川集团董事长钱仁高于2013年7月提出，九川集团、运盛实业及认购方各相关人员系自2013年7月之后陆续知晓本次重组方案。根据前述罗列的交易信息，周春鑫、汪玲宁买卖运盛股票的时间均在2013年5月10日之前，二人买卖运盛实业股票的时间均早于内幕信息形成之日，因此二人的交易行为均不构成内幕交易。

对于另一自然人孙莉（九川集团董事王永涛的配偶）的股票买卖情况，孙莉表示其股票交易行为系个人判断操作，不存在利用内幕信息进行交易等法律法规禁止的情形。

九川集团于2013年11月29日出具了说明，表明前述涉及交易的各方在其交易时均尚未获悉本次重大资产重组信息，具体说明内容如下：

“本公司现持有运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“运盛实业”）99,008,834股股份（占运盛实业股本总额的29.03%）。作为运盛实业的第一大股东及运盛实业2013年重大资产重组项目的提出方，为明确本次重大资产重组事项的背景情况，特作出如下说明：

本次重大资产重组项目系由本公司控股股东兼董事长钱仁高先生（现持有公司77.27%的股权）提出，其后与公司财务总监罗永健先生沟通并着手筹划本项目。自项目筹划起至运盛实业停牌公告日，除本公司董事程建芳（钱仁高先生配偶）、副总裁钱敏华、财务总监罗永健外，本公司其他董事、监事及高级管理人员均未获悉本次重大资产重组的信息。”

第九节 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：

1、严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

2、严格执行关联交易批准程序

因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，九川集团、上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上交所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务。

3、网络投票

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

4、股份锁定

本次交易实施完成后，九川集团和贝恩投资承诺：九川集团和贝恩投资在本次重大资产重组中以资产认购的股份，自股份发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让。

5、其他保护投资者权益的措施及业绩补偿安排

本次重大资产重组的交易对方九川集团及实际控制人钱仁高、贝恩投资及实际控制人程昊已出具承诺函：“本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

在本次交易完成后九川集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

此外，为充分保护投资者权益，九川集团和贝恩投资同意，在审议重大资产重组方案并公布重大资产重组报告书的董事会召开时，将就实际盈利结果与预测数据之间的差异提供补偿方案并签署明确可行的补偿协议。

二、独立董事意见

公司独立董事就本次交易相关议案发表意见如下：

“1、本次交易完成后，上市公司资产质量将得到较大改善，有效地提高了上市公司盈利能力和抗风险能力，充分保障了中小股东的利益。

2、公司第七届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。会议形成的决议合法有效。”

三、重大资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明

运盛实业因与控股股东筹划重大资产重组事项，自2013年9月9日起继续停牌。故本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为自2013年8月12日至2013年9月6日，该区间段内公司股票价格的累积涨跌幅为11.71%，未达到20%；同期上证综指的累积涨跌幅为7.88%。剔除大盘因素，运盛实业因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为3.83%，未达到20%；根据证监会的行业分类，同期运盛实业所属的房地产（证监会）指数在该区间段内的累积涨跌幅为8.90%。剔除行业因素，运盛实业因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为2.81%，未达到20%。综上，本次重大资产重组预案披露前，运盛实业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

第十节 相关证券服务机构的意见

本公司已聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次资产重组的独立财务顾问。长江保荐参照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对运盛实业重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、运盛实业本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，有利于提升运盛实业的盈利能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益；

3、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露；

4、运盛实业符合相关法律法规及中国证监会规定的资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于运盛实业将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次资产重组方案，届时长江保荐将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。

上市公司及全体董事声明

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序号	时间	买卖种类	价格（元）	数量（股）
1	2013.4.11	买入	4.56	200
2	2013.4.11	买入	4.56	400
3	2013.4.11	买入	4.56	1,700
4	2013.4.11	买入	4.56	2,700
5	2013.4.12	卖出	4.61	4,500
6	2013.4.12	卖出	4.62	500
7	2013.4.15	卖出	4.68	1,000
8	2013.4.15	卖出	4.61	200
9	2013.4.15	卖出	4.68	899
10	2013.4.15	卖出	4.58	5,000
11	2013.4.15	卖出	4.61	4,000
12	2013.4.15	卖出	4.68	100
13	2013.4.15	卖出	4.61	5,700
14	2013.4.15	卖出	4.68	3,001
15	2013.4.15	卖出	4.61	100
16	2013.4.15	卖出	4.6	10,000

序号	时间	买卖种类	价格（元）	数量（股）
1	2013.5.10	卖出	5.61	2,800
2	2013.5.10	卖出	5.61	1,900
3	2013.5.10	卖出	5.61	1,000
4	2013.5.10	卖出	5.61	4,300

序号	时间	买卖种类	价格（元）	数量（股）
1	2013.6.5	买入	5.56	4,441
2	2013.6.5	买入	5.56	9,659
3	2013.6.19	买入	5.7	33,000
4	2013.9.2	卖出	6.16	1,100
5	2013.9.2	卖出	6.16	200
6	2013.9.2	卖出	6.16	1,000
7	2013.9.2	卖出	6.16	16,300
8	2013.9.2	卖出	6.16	28,500
9	2013.9.6	买入	6.7	1,000
10	2013.9.6	买入	6.7	800
11	2013.9.6	买入	6.7	8,949
12	2013.9.6	买入	6.7	200
13	2013.9.6	买入	6.7	500