股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2013-078

证券简称：13东北01、13东北02

证券代码：112194、112195

发行总额：19亿元

上市时间：2013年12月9日

上市地点：深圳证券交易所

主承销商、上市推荐机构：宏源证券股份有限公司

第一节 绪 言

重要提示：发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

经联合信用评级有限公司评定，发行人主体长期信用评级为AA，本期债券信用评级为AA。截止2013年9月30日发行人的净资产为741,429.63万元，合并报表的资产负债率为41.51%，母公司报表的资产负债率为44.03%（均不高于70%）。本期债券发行前，公司最近三年平均可分配利润为17,539.14万元（2010年、2011年和2012年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值）, 不少于本期债券一年利息的1.5倍。

本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称： 东北证券股份有限公司

英文名称： Northeast Securities Co., Ltd.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址： 吉林省长春市自由大路1138号

办公地址： 吉林省长春市自由大路1138号

三、发行人注册资本

注册资本： 978,583,016元

四、发行人法定代表人

法定代表人： 矫正中

五、发行人基本情况

（一）经营范围

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务、代销金融产品业务（证券许可证有效期至2015年5月17日）。

（二）发行人主营业务情况

截止到2013年第三季度，公司各项主营业务收入及占比情况如下：

单位：万元

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（三）发行人设立、上市及历次股本变动情况

1、公司的设立及规范情况

1992年7月，经锦州市经济体制改革委员会“锦体改发[1992]38号”文批准，由中国石化锦州石油化工公司出资708万元、锦州市城市信用联社发展总公司出资132万元、交通银行锦州分行出资60万元、锦州市财务发展股份有限公司出资60万元、锦州市商业房屋开发公司出资40万元，共同设立了锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司（以下简称“锦州六陆”），注册资本1,000万元。

为规范公司的设立，经锦州六陆协商同意并经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发[1993]41号”文批准，1993年3月由原五家发起人作为发起人，以定向募集方式规范设立锦州六陆。其中，中国石化锦州石油化工公司（以下简称“中油锦州”）以现金增加出资2,520万元，向内部职工定向募集880万元。

定向募集内部职工股时，多募集了1,349.75万元。经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发[1993]178号”文批准及锦州六陆股东大会通过，锦州六陆将超发的内部职工股全部转为内部集资。经股东大会授权后，锦州六陆于首次公开发行A股并上市前将上述内部集资款一次性还本付息，清理完毕。

1993年8月20日，锦州市工商行政管理局向公司核发了注册号为“锦工商企字12060171－6”的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司，注册资本4,400万元。

2、首次公开发行并上市

1996年12月27日，经中国证监会“证监发字[1996]409号”文和“证监发字[1996]410号”文批准，锦州六陆向社会公众首次公开发行A股股票1,180万股，原定向募集的内部职工股220万股一并上市流通。经深交所批准，锦州六陆股票于1997年2月27日在深交所上市交易。

3、1996年度利润分配

1997年6月，经辽宁省证券监督管理委员会“辽证监发[1997]49号”文批准，锦州六陆实施1996年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股3股。

4、1997年度利润分配

1998年5月，经辽宁省证券监督管理委员会“辽证监函[1998]6号”文批准，锦州六陆实施1997年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股3股。

5、1998年配股

1998年9月，经中国证监会“证监上字[1998]89号”文批准，锦州六陆以1997年2月27日上市时的股本总额为基数，按10∶3的比例向全体股东实施配股。该次配股实际共配售15,864,000股，其中中油锦州以实物资产认购9,684,000股，其他法人股股东放弃配股权，其他股东以现金认购6,180,000股。

6、1999年内部职工股上市流通

1999年12月，锦州六陆内部职工股全部上市流通，流通股股份数量由27,860,000股增加至40,994,000股。

7、2001年配股

2001年1月，经中国证监会“证监公司字[2000]187号”文批准，锦州六陆以1999年末的股本总额为基数，按10∶3的比例向全体股东实施配股。该次配股实际共配售15,194,000股，其中中油锦州以实物资产认购其可配部分19,271,160股中的2,895,800股，其余部分放弃，其他法人股股东放弃配股权，社会公众股东认购12,298,200股。2001年2月5日获配的社会公众股12,298,200股全部上市流通，公司股本总额由110,166,000股增至125,360,000股。

8、2000年度利润分配

2001年6月，经锦州六陆2000年度股东大会审议通过，锦州六陆实施2000年度利润分配方案。公司以2000年末股本总额为基数向全体股东每10股送红股2股，派发现金红利1.00元（含税）。

9、2001年度利润分配

2002年8月，经锦州六陆2001年度股东大会审议通过，锦州六陆实施2001年度利润分配方案。锦州六陆以2001年末股本总额为基数，用资本公积金每10股转增1股，同时每10股派发现金红利0.50元（含税）。分配完成后，锦州六陆股本总额由147,393,198股增至162,132,516股。

10、回购股份暨吸收合并、股权分置改革

锦州六陆2007年第一次临时股东大会和2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了锦州六陆定向回购股份、以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司暨股权分置改革的方案。

2007年8月，锦州六陆实施完成了回购股份暨吸收合并、股权分置改革。锦州六陆以截至2006年9月30日经审计全部资产及负债扣除1,000万元现金后作为对价，回购中油锦州所持公司的全部股份并注销（共计86,825,481股，占锦州六陆股本总额的53.55%）；同时，锦州六陆以新增247,578,040股股份作为对价支付给东北证券有限责任公司的股东，吸收合并东北证券有限责任公司；回购股份暨吸收合并后，锦州六陆以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股股东作为股权分置改革的对价。锦州六陆实施回购股份暨吸收合并、股权分置改革后，更名为东北证券股份有限公司。

11、2008年度利润分配

公司2008年度利润分配分两次实施。2009年4月14日，公司2008年度股东大会审议通过了《公司2008年度利润分配预案》：以公司2008年末股本总额581,193,135股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2009年6月18日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《追加公司2008年度利润分配方案的议案》：以公司2008年末股本总额581,193,135股为基数，向全体股东每10股送1股，同时每10股派发现金红利1.00元（含税）。上述利润分配方案已于2009年6月26日全部实施完毕，公司股本总额由581,193,135股增至639,312,448股。

12、2012年非公开发行股票

2012年8月，公司经中国证监会“证监许可[2012]1016号”文核准以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了339,270,568股人民币普通股（A股）。2012年9月3日，新增股份在深圳证券交易所上市。2012年10月11日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为978,583,016元。

（四）隶属关系

1、控股股东

公司控股股东为亚泰集团，持有公司30.71%的股权。其基本情况如下：

公司名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司

住所：长春市吉林大路1801号

法定代表人：宋尚龙

注册资本：1,894,732,058元

成立日期：1993年11月9日

公司类型：股份有限公司（上市）

上市交易所：上海证券交易所

股票简称：亚泰集团

股票代码：600881

企业法人营业执照注册号：220000000023084

税务登记证号码：吉国税登字220105123961012号

经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。

控股股东最近一年经审计的主要财务数据：

立信会计师事务所对亚泰集团最近一年的财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2013]第112080号”《审计报告》。亚泰集团最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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2、实际控制人

公司控股股东亚泰集团股权较为分散，无实际控制人，前十大股东合计持股比例不超过30%，第一大股东长春市人民政府国有资产监督管理委员会仅持有亚泰集团15.57%的股份，故公司无实际控制人。

截至2013年9月30日，亚泰集团股本结构如下：

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截至2013年9月30日，亚泰集团前十大股东的持股情况如下：

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六、发行人面临的风险

（一）财务风险

公司长期以来经营稳健，保持了良好的信用记录。本期债券发行后，募集资金将全部用于补充公司营运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，提高短期偿债能力，但公司负债总额和资产负债率也将有所上升；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，或公司偿债能力下降，则可能导致公司面临一定的财务风险。

（二）经营风险

1、宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险

我国证券公司的业务主要包括经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理业务等，上述业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关。当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业务相应会有较好的盈利情况；同时，各类融资及并购活动也会较为活跃，证券公司的投行业务受益于此也会有较好表现；资产管理及自营业务直接受市场景气程度影响，在市场景气时盈利水平提升。当证券市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，证券价格下跌，会对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响，因此经济低迷将影响到资本市场的发展，公司业绩将可能随国内外经济的波动而呈周期性变化。

2、市场竞争的风险

截至2012年末，我国共有证券公司114家。经过二十余年的发展，国内证券公司竞争格局初步显现，许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势。通过兼并收购、增资扩股、国内A股首发或借壳上市等方式，一些大型证券公司在资本规模、资金实力等方面迅速增强。部分中小型证券公司利于其在个别业务或个别区域的比较优势也快速崛起。与此同时，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争，从而，公司面临国内行业竞争进一步加剧的风险。

另外，证券业逐步开放是中国加入WTO的重要承诺内容。目前，多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入了中国证券市场。相比历经二十余年发展的国内证券公司，外资证券公司积累了更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。近年来，外资证券公司或外资参股公司主持或参与了多家中国大型企业的IPO或并购重组项目。鉴于证券行业对外开放使得外资证券公司蚕食国内证券市场的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。

3、经纪业务风险

①佣金费率下降造成手续费收入下降的风险

2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月公司的经纪业务收入分别为122,372.45万元、78,149.28万元、55,580.67万元及59,538.28万元，占当期营业收入的比例分别为71.99%、96.52%、46.31%及42.76%，随着公司其他业务的快速发展其占比虽呈下降的趋势，但仍是公司主要收入来源。

交易佣金是经纪业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时，自2002年5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。

2013年4月，中国证监会出台《证券公司分支机构监管规定》，对证券公司设立分支机构不再作数量和区域限制，只要经营规范、具备管理控制能力、不存在重大风险的证券公司，均可设立分支机构。证券公司营业网点设立条件的放宽将进一步加剧国内证券公司经纪业务的竞争，可能造成公司佣金费率进一步下降从而导致经纪业务收入下滑的风险。

公司下属营业部共计75家，其中39家营业部分布在吉林省内，在吉林省内具有一定的竞争优势。但是，与其他综合实力较强的证券公司相比，公司证券营业网点布局相对不合理，使公司的证券经纪业务发展受到一定的制约，对部分市场存在较强的依赖风险。

②个人客户集中度过高的风险

公司证券经纪业务的主要客户是个人投资者，2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年9月30日，公司代理买卖证券款中个人资金占比较高。我国证券市场目前尚处于发展阶段，个人投资者的投资心理普遍较不成熟，在证券市场持续高涨时，个人投资者往往交易异常频繁，而在证券市场下跌或剧烈波动时，个人投资者的交易量也可能急剧萎缩。因此，个人客户占比较高加剧了公司证券经纪业务收入的不稳定性。

③其他风险

公司经营证券经纪业务存在交易差错风险。交易差错主要包括客户资料录入错误、未按规定对客户资料进行修改、B股业务在客户取款过程中的识别错误和舞弊、股票被盗卖等。任何交易差错均可能使公司受损，交易差错如给客户造成损失，还可能使公司面临诉讼和赔偿。

依照《证券法》关于客户交易结算资金存管的相关规定，经中国证监会批准，公司已全面推行客户交易结算资金第三方存管。公司已完成了休眠账户另库存放、不合格账户集中中止交易工作。除司法冻结、被处置证券公司遗留证券、资金账户外，公司全部参与交易的证券、资金账户均为合格账户且已建立第三方存管关系，全部新开资金账户已同时建立第三方存管关系。

公司在完成所有合格账户客户交易结算资金的第三方存管后，根据《证券法》及中国证监会、登记公司、证券交易所的有关规定，完成了休眠账户另库存放、不合格账户集中中止交易工作。但由于账户清理工作的复杂性及时间的紧迫性，在不合格账户的清理中有可能造成客户对此业务的不理解而引起客户投诉，也有可能在确认账户权属关系时产生纠纷，使公司面临诉讼风险。

4、证券自营业务风险

证券自营业务是证券公司以自有资金买卖股票等有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月公司证券自营业务收入分别为10,349.94万元、-18,525.70万元、5,627.75万元及11,606.11万元，占公司当期营业收入的6.09%、-22.88%、4.69%及8.34%。

证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券行情持续走强时，自营业务能为公司带来业绩的迅速增长，而在证券行情持续低迷时，公司自营业务则可能出现亏损，自营业务存在明显地随证券市场波动的风险。同时，由于我国证券市场尚处于成长期，二级市场投资产品较少，公司难以通过证券投资组合策略规避市场系统性风险，从而使得公司业绩较易受证券市场波动的影响。此外，公司自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的决策不当、操作不当等因素都会对公司造成经济损失。

5、投资银行业务风险

公司的投资银行业务主要包括证券保荐与承销业务以及企业重组、改制和并购等财务顾问业务。2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月公司证券承销与保荐业务收入分别14,509.56万元、4,953.49万元、19,775.16万元及5,309.20万元，占当期营业收入的比例分别为8.54%、6.12%、16.48%及3.81%。

证券承销与保荐业务从项目承揽、承做、申报、核准到发行上市需要一定的运作周期，不同的承销项目因受项目自身资质、市场、政策和监管等因素的影响，项目运作周期的长短不同，投入成本也存在较大差异，而承销收入在发行完成后方可取得。公司在经营证券承销与保荐业务时，存在由于对企业改制上市方案设计和经营前景等重大事项判断失误等原因而未能通过发行核准的风险，使得公司存在无法取得项目承销收入的可能，也会使公司声誉受到损害，对公司后续同类业务的开展产生负面影响。

同时，证券承销与保荐业务存在由于发行条款设计失误、二级市场走势判断不准、发行窗口选择不当、发行推介效果不佳，或者证券市场突发不利事件等情况，而可能导致发行失败或承担包销责任的风险，使公司遭受经济和声誉损失。例如，在企业债券承销业务中，因债券的利率和期限设计不符合市场需求而可能产生包销风险。

随着证券发行保荐制度的完善，证券公司在证券发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。公司经营证券承销与保荐业务存在因尽职调查未能勤勉尽责而导致项目企业信息披露文件在真实性、准确性、完整性方面存在重大疏漏，以及持续督导期间未能勤勉尽责等而受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚的风险。

此外，证券承销与保荐业务受市场走势和监管政策的影响较大，如在2006年上半年我国实施股权分置改革试点和推广的过程中以及2008年下半年、2012年下半年因资本市场整体行情下跌，IPO等业务基本处于停滞状态。

6、资产管理业务风险

2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月公司证券资产管理业务分别实现营业收入8,192.25万元、5,211.55万元、3,345.11万元及4,844.50万元，占当期营业收入的比例分别为4.82%、6.44%、2.79%及3.48%。

证券资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并以此获取收入。公司存在因集合资产管理计划不符合市场需求，管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大、投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，导致该集合资产管理计划无法达到预期收益，公司需承担有限亏损责任的风险，以及因上述原因使投资者购买产品的意愿降低，从而影响产品规模及业务收入的风险。此外，目前国内商业银行、保险公司、信托公司都已推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激烈，公司面临竞争加剧可能导致资产管理业务发展受限的风险。

7、直接投资业务风险

2010年11月26日，公司成立直接投资业务全资子公司东证融通，负责公司直接投资业务的具体运营和实施。截至2013年9月30日，东证融通注册资本5亿元，已经投资了5个股权投资项目,完成6个与股权相关的债权项目，正在投资9个与股权相关的债权项目。

证券公司的直接投资业务主要限定在对拟上市公司的股权投资，具有风险投资的高投入、高风险、高收益的特点。尽管证券公司在发行业务上具有天然的项目选择、研究和定价方面的优势，且公司的投资银行业务优势也主要集中在中小企业行业龙头这一细分市场，形成了良好的项目储备机制，但是，直接投资业务仍然存在发行项目未通过中国证监会审核、通过审核之后发行失败以及发行上市后项目公司股价过低形成亏损给公司带来损失的风险。

8、业务与产品创新可能存在的风险

由于我国证券市场仍处于发展、规范和转型阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，公司在取得创新类业务资格及进行金融创新探索过程中，存在因对金融创新产品的研究深度不够、创新产品设计存在缺陷而给公司带来经济损失、法律纠纷和信誉损害的风险。同时，由于创新业务本身的超前性和巨大的不确定性，公司进行创新活动的过程中可能会存在对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大小估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完善或执行不到位等原因所导致的业务创新失败的风险，从而给公司造成损失，影响公司的信誉及竞争力。

（三）管理风险

证券公司的人才素质和经营管理水平是证券公司发展的核心竞争要素。如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效执行，证券公司将无法实现长期可持续发展。同时，证券公司的内部控制制度建设是一项复杂的系统工程，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。如果公司因内部控制制度疏漏，造成内部管理和风险防范环节产生问题，将可能使其遭受经济损失、产生法律纠纷和违规风险。

（四）技术风险

伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运作基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等多方面，公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行。如未来公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等原因使公司业务无法正常开展，则对公司信誉和经营将造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。

（五）人才不足的风险

证券行业作为智力密集型行业，人才的引进和保留至关重要。我国证券行业快速发展，对优秀人才的需求日益迫切。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制，培养了团队的凝聚力和忠诚度，在保持现有人才结构的基础上，大量吸引业内优秀人才加盟。但是，面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争，不能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。同时，中国证券行业的快速发展对人才的知识储备、更新以及专业技能、职业素养提出了更高的要求，尽管公司已经就未来金融人才的需要做出了前瞻性的分析并贯彻落实在各种培训计划中，并加大了优秀人才的培养和引进力度，但仍可能面临因人才不足从而制约公司业务发展的风险。

（六）交易对手信用风险

公司开展的固定收益和融资融券等业务面临信用风险，主要来自于交易对手履约风险或交易品种不能兑付本息等信用风险。随着资本市场的市场容量、公司相关业务规模和品种的进一步扩大，公司面临的信用风险还存在加大的可能。

（七）政策法律风险

证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司分类监管规定》、《证券业从业人员资格管理办法》等诸多法律、法规、部门规章和规范性文件，对证券业进行规范。证券公司开展各项业务均需接受中国证监会等监管部门和机构的监管。公司在经营中如果违反前述有关法律法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。

中国证监会颁布了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等部门规章和规范性文件，逐步建立了以净资本为核心的证券公司风险控制指标监管体系。现行的法律、法规、部门规章和规范性文件以及可能新颁布和实施的法律、法规、部门规章和规范性文件，可能使公司面临无法拓展现有业务规模、无法申请或继续开展创新业务、业务结构得不到有效改善的风险。

此外，公司因收购、托管其他证券公司及其他涉及法律诉讼的案件，存在因败诉而导致公司经济损失的风险。

（八）合规风险

合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发相关风险。

公司如果违反法律法规将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

此外，公司还须遵守相关的反洗钱、监控涉嫌恐怖活动资金等法律法规。该等法律法规要求公司采用及执行“了解客户”等政策及程序，并要求公司向相关的监管机构申报可疑及大额交易。2008年4月21日，中国证券业协会发布《中国证券业协会会员反洗钱工作指引》，证券公司应当设立反洗钱专门机构或者指定内设机构负责反洗钱工作。虽然公司制定了内部制度以监控和防止公司网络被利用进行洗钱活动，或被恐怖分子与组织利用，但仍然无法完全杜绝公司被他方利用进行洗钱或其它非法或不正当活动。

（九）涉诉资产继续减值的风险

江苏东恒国际集团有限公司投资顾问分公司诉东北有限侵权纠纷案”（详见本上市公告书“第十一节 其他重要事项”）中新华证券有限公司对发行人负有不当得利之债1,659.91万元，发行人已将上述债权计提坏账准备825.06万元。“东北有限申请执行沈阳东宇药业有限公司借款合同纠纷案” （详见本上市公告书“第十节 其他重要事项”）中沈阳东宇药业有限公司及其关联方以房产抵偿欠付发行人的4,185万元债权，发行人已将抵债房产计提减值准备849.77万元。

尽管发行人对上述两项涉诉资产计提了坏账和减值准备，但若新华证券有限公司对不当得利之债的偿付出现问题或沈阳东宇药业有限公司及其关联方的抵债房产可变现价值下跌，上述资产将面临继续减值的风险。

（十）部分股权被控股股东质押的风险

截至2013年9月30日,公司控股股东亚泰集团质押公司股份26,450万股,占其持有公司股权比例为88.02%,主要用于向银行借款。倘若亚泰集团出现无法偿还银行借款的情况, 被质押的股权将被质押人强制执行,公司控股股东可能会发生变化，进而可能影响公司的持续稳定经营，可能会对公司既定的发展战略构成较大影响。因此,公司存在部分股权被控股股东质押的风险。

（十一）交易性金融资产、可供出售金融资产期末余额较大的风险

因证券市场行情波动影响及公司业务发展需要，公司2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末合并口径交易性金融资产余额分别为15.56亿元、 9.19亿元、32.76亿元及23.23亿元，可供出售金融资产余额分别为4.40亿元、 2.56亿元、29.16亿元及39.72亿元。

基于提高资金的收益水平，公司于2012年及2013年1-9月加大了债券的投资规模，从而导致2012年末及2013年9月末交易性金融资产与可供出售金融资产中债券投资的期末余额增长较大。其中2012年末交易性金融资产和可供出售金融资产余额较2011年末分别增长了256.47%和1,039.06%，债券投资占交易性金融资产和可供出售金融资产余额的比重分别为67.89%和84.13%；2013年9月末交易性金融资产和可供出售金融资产余额较2012年末增长16.64%，债券投资占交易性金融资产和可供出售金融资产余额的比重分别为89.11%和84.16%。

证券市场景气程度使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值变动从而影响偿债能力的风险；投资策略的调整使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产期末余额波动较大的风险。当市场流动性紧张时，对于交易性金融资产和可供出售金融资产中的债券投资可能会面临变现困难所导致的流动性风险。对于可供出售金融资产中的债券投资可能会面临由于市场利率大幅上升导致债券价格大幅下跌所导致的资产减值风险。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为19亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已由中国证监会证监许可[2013]1078号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次公司债券3+2年期品种发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式；5年期品种采取网下发行，不设网上发行。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

（二）发行对象

1、网上发行：持有登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记公司开立合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为国元证券股份有限公司、开源证券有限责任公司、财通证券股份有限公司。

五、债券面额

本期债券面值100元，平价发行。

六、债券存续期限

本次公司债券分为两个品种：品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模为18.30亿元（以下简称“3+2年期品种”）；品种二为5年期，发行规模为0.70亿元。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

（一）债券利率

本期债券票面利率“3+2年期品种”利率6.00%，“5年期品种”利率6.10%；采取单利按年计息，不计复利。

（二）发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定是否在本期债券3+2年期品种存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券3+2年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（三）回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券3+2年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

公司第一次发出关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券3+2年期品种并接受上述关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的决定。

（四）付息期限

本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2013年11月12日。本期债券3+2年期品种的付息日为2014年至2018年每年的11月12日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的11月12日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的11月12日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

（五）兑付日

本期债券3+2年期品种的兑付日为2018年11月12日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年11月12日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；

本期债券5年期品种的兑付日为2018年11月12日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

八、债券信用等级

根据联合信用评级有限公司出具的《东北证券股份有限公司2013年公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币19亿元，扣除承销保荐费后的净募集资金已于2013年11月15日汇入公司募集资金专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上和网下发行认购资金到位情况出具了编号为信会师报字（2013）第114078号的验资报告，对募集资金净额到位情况出具了编号为信会师报字（2013）第114079号的验资报告。

十、担保人及担保方式

本期债券为无担保债券。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、 债券上市核准部门

经深交所深证上【2013】438号文同意，本期债券将于2013年12月9日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称分别为“13东北01”、“13东北02”，证券代码分别为“112194”、“112195”。本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

二、 债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

立信会计师事务所对公司2010年至2012年的合并及母公司财务报表出具了标准无保留意见的“信会师报字[2013]第113097号”审计报告。2013年1-9月期间的财务报告未经审计。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、资产负债表

单位：万元

■

2、资产负债表（续）

单位：万元

■

3、利润表

单位：万元

■

4、现金流量表

单位：万元

■

5、股东权益变动表 单位：万元

■

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：万元

■

2、资产负债表（续）

单位：万元

■

3、利润表

单位：万元

■

4、现金流量表

单位：万元

■

■

5、股东权益变动表

单位：万元

■

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期财务指标

■

注:

（1）除特别说明外，以上所列示的发行人主要财务指标均按照合并会计报表口径计算；

（2）流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项)；

（3）速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项)；

（4）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)；

（5）利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

（6）利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额（已扣除代理买卖证券款变动金额）/债券一年利息

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及最近一期净资产收益率和每股收益如下：

■

1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率ROE = P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0)

其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

2、每股收益的计算公式如下：

（1）基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。根据联合信用评级有限公司的符号及定义，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券3+2年期品种的付息日为2014年至2018年每年的11月12日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的11月12日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的11月12日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券3+2年期品种的本金偿付日为2018年11月12日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年11月12日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券5年期品种的本金偿付日为2018年11月12日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记机构和深交所有关规定办理。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、具体偿债安排

（一）偿债资金来源

公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。

报告期内，公司经营管理水平不断提高，特别是2012年公司非公开发行股票募集资金的到位，使得公司的各类业务得到了持续、快速、健康的发展。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月，公司营业收入分别为17亿元、8.1亿元、12亿元和13.92亿元，归属于母公司股东净利润分别为5.27亿元、-1.52亿元、1.51亿元和4.45亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-5.05亿元、-53.73亿元、-32.5亿元和-19.77亿元，扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为3.28亿元、11.3亿元、-26.79亿元和-18.86亿元。

2012年以来，公司加大了对固定收益类金融资产的投资规模，2012年投资流动性强的固定收益类金融资产使经营活动现金流出48.91亿元、融资融券业务融出资金3.50亿元，导致当年扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额为-26.79亿元。2013年1-9月，公司继续拓展融资融券业务并开展约定购回式证券交易和股票质押式回购业务，融出资金规模较年初增加15.50亿元，约定购回式证券交易业务增加3.60亿元，股票质押式回购业务增加10.84亿元，金融资产较年初增加1.96亿元，导致扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额为-18.86亿元。

公司投资于流动性强的固定收益类金融资产和开展盈利模式相对稳定的融资融券业务、约定式购回业务会给公司未来带来较为稳定的现金流入，对本期债券偿还不会造成影响，并且公司所投资的固定收益类金融资产变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源。

此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅。公司将根据本期公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。

（二）偿债应急保障方案

公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过高流动性资产变现来补充偿债资金。截至2013年9月30日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为5.68亿元、23.23亿元、14.44亿元、39.72亿元，合计达83.07亿元，其中货币资金（扣除客户资金存款）及交易性金融资产占总资产（扣除客户资金存款及客户备付金）的比重达21.37%。高流动性资产与负债（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重高达1.56倍。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司按照《试点办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

公司按照《试点办法》聘请了宏源证券担任本期债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见《东北证券股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）“第六节 债券受托管理人”。

（三）设立专门的偿付工作小组并严格执行资金管理计划

公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定公司财务部和证券部牵头负责本期债券偿付工作，在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部和证券部等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）提高盈利能力，优化资产负债结构

公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）外部融资渠道

公司作为同业拆借市场的参与者，外部融资能力较强。

截至2013年9月30日，公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为48亿元，尚未使用的各类授信额度总额为48亿元；公司（母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为8亿元人民币，尚未使用的同业拆借额度总额为8亿元人民币，根据公司第七届董事会2013年第六次临时会议的决议，公司将按照 2012 年度经审计净资本的80%为限额向中国人民银行上海总部申请提高同业拆借额度，并在中国人民银行上海总部批准的额度内向商业银行申请授信，开展资金拆借业务，如上述申请能获得批准，公司的同业拆借业务的拆出、拆入上限将达到39亿元。

如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以在授信额度内向银行借款及向同业拆借市场融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（七）其他保障措施

根据公司于2013年4月18日召开的第七届董事会第十一次会议及于2013年5月6日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的2个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

根据发行人与宏源证券签署的《债券受托管理协议》，宏源证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

公司名称：宏源证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

法定代表人：冯戎（下转B8版）

项目	2013年1-9月		2012年		2011年		2010年
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
证券经纪业务	59,538.28	42.76	55,580.67	46.31	78,149.28	96.52	122,372.45	71.99
保荐承销业务	5,309.20	3.81	19,775.16	16.48	4,953.49	6.12	14,509.56	8.54
证券自营业务	11,606.11	8.34	5,627.75	4.69	-18,525.70	-22.88	10,349.94	6.09
资产管理业务	4,844.50	3.48	3,345.11	2.79	5,211.55	6.44	8,192.25	4.82
研究咨询业务	0.30	0.00	68.64	0.06	0.32	0.00	-	-
固定收益业务	20,593.45	14.79	13,529.52	11.27	-	-	-	-
期货及其他业务收入	37,347.33	26.82	22,100.42	18.41	11,175.45	13.80	14,569.82	8.57
合计	139,239.16	100.00	120,027.27	100.00	80,964.39	100.00	169,994.03	100.00

项 目	2012年12月31日		2012年度
	总资产	净资产	营业收入	净利润
母公司报表	2,479,604.15	640,392.49	9,528.00	49,601.28
合并报表	4,325,048.26	1,159,913.18	1,162,526.96	47,870.22

股份类型	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	-	-
其中：国家持股	-	-
二、无限售条件股份	1,894,732,058	100%
其中：人民币普通股	1,894,732,058	100%
三、股本总额	1,894,732,058	100%

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	长春市人民政府国有资产监督管理委员会	295,088,616	15.57%
2	东北证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	44,531,400	2.35%
3	吉林金塔投资股份有限公司	30,900,816	1.63%
4	辽源市财政局	22,911,600	1.21%
5	长春市元通汽车零部件制造有限公司	21,723,016	1.15%
6	唐山冀东水泥股份有限公司	20,994,930	1.11%
7	邹洪涛	20,270,012	1.07%
8	王海萍	12,202,100	0.64%
9	中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金	10,798,123	0.57%
10	华融证券股份有限公司	9,516,617	0.50%
合 计		488,937,230	25.80%

资 产	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
货币资金	599,439.11	692,616.39	877,843.62	1,156,252.68
其中：客户资金存款	542,618.85	569,482.83	625,442.09	923,347.35
结算备付金	53,149.42	58,873.67	43,912.39	341,409.42
其中：客户备付金	37,527.71	41,533.07	40,739.92	335,988.25
拆出资金	-	-	-	-
交易性金融资产	232,316.54	327,644.49	91,874.42	155,635.62
衍生金融资产	-	-	-	-
买入返售金融资产	144,385.50	-	-	-
应收利息	16,397.54	7,674.27	-	-
存出保证金	82,876.18	59,563.80	57,419.04	115,347.39
可供出售金融资产	397,186.12	291,555.77	25,596.62	44,046.15
持有至到期投资	2,400.00	-	-	-
长期股权投资	58,160.27	57,762.59	50,422.24	36,518.16
投资性房地产	-	11,982.19	12,279.72	-
固定资产	73,380.04	64,212.43	69,600.59	47,354.67
在建工程	-	-	-	38,236.26
无形资产	6,639.01	5,236.77	3,857.03	3,979.08
其中：交易席位费	68.67	93.62	147.25	354.59
商誉	7,592.08	-	-	-
递延所得税资产	4,252.53	2,564.44	4,369.45	1,156.37
其他资产	254,547.86	68,110.50	16,221.53	17,700.46
资产总计	1,932,722.21	1,647,797.31	1,253,396.66	1,957,636.27

负债及股东权益	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
负债：
短期借款	-	-	-	-
其中：质押借款	-	-	-	-
拆入资金	40,000.00	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	309,584.34	237,813.10	-	-
代理买卖证券款	649,203.66	658,353.05	715,490.35	1,365,742.10
代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	13,911.98	16,438.78	5,611.33	11,380.91
应交税费	7,198.66	3,592.04	908.84	10,633.37
应付利息	530.68	322.67	2,234.67	2,201.17
预计负债	-	365.00	365.00	-
长期借款	-	-	-	-
应付债券	48.00	52.04	52.04	52.04
递延所得税负债	2,072.06	2,954.03	2,104.67	4,438.54
其他负债	159,378.75	6,591.53	217,312.22	216,284.59
负债合计	1,181,928.13	926,482.25	944,079.12	1,610,732.71
股东权益 （所有者权益）：
股本	97,858.30	97,858.30	63,931.24	63,931.24
资本公积	361,687.60	365,730.92	2,783.50	12,682.80
减:库存股	-	-	-	-
盈余公积	30,821.12	30,821.12	29,474.70	29,474.70
一般风险准备	30,821.12	30,821.12	29,474.70	29,474.70
交易风险准备	30,821.12	30,821.12	29,474.70	29,474.70
未分配利润	189,420.36	164,518.71	153,498.48	181,440.13
归属于母公司股东权益合计	741,429.63	720,571.30	308,637.31	346,478.26
少数股东权益	9,364.45	743.76	680.24	425.30
股东权益合计	750,794.08	721,315.06	309,317.54	346,903.56
负债及股东权益总计	1,932,722.21	1,647,797.31	1,253,396.66	1,957,636.27

项 目	2013年 1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	139,239.16	120,027.27	80,964.39	169,994.03
手续费及佣金净收入	78,375.21	80,841.89	84,508.68	138,709.73
其中：代理买卖证券业务净收入	53,751.63	49,251.44	68,806.40	110,994.67
证券承销业务净收入	6,704.20	19,827.10	4,173.69	14,505.84
受托客户资产管理业务净收入	12,199.89	3,455.36	4,653.62	6,021.42
利息净收入	12,932.01	13,466.49	9,919.55	10,032.35
投资收益（损失以“-”号填列）	50,665.61	15,031.94	-6,946.55	26,926.66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	4,971.77	5,122.43	4,287.72	8,519.10
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-3,824.60	8,834.07	-7,865.39	-6,589.44
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-30.12	-2.77	-63.09	-37.24
其他业务收入	1,121.04	1,855.65	1,411.19	951.96
二、营业支出	85,638.73	104,487.62	98,800.13	101,593.22
营业税金及附加	7,303.56	5,146.63	4,839.48	8,617.59
业务及管理费	77,811.17	99,338.07	93,239.24	91,701.16
资产减值损失	523.99	-313.95	485.07	1,274.47
其他业务成本	-	316.87	236.34	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	53,600.43	15,539.65	-17,835.74	68,400.80
加：营业外收入	1,137.38	2,486.02	1,909.82	1,057.95
减：营业外支出	62.09	60.71	874.23	871.49
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	54,675.72	17,964.96	-16,800.14	68,587.27
减：所得税费用	9,997.56	2,841.92	-1,699.68	15,833.80
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	44,678.16	15,123.04	-15,100.46	52,753.47
归属于母公司股东的净利润	44,473.31	15,059.51	-15,155.40	52,713.32
少数股东损益	204.85	63.52	54.94	40.15
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	0.45	0.20	-0.24	0.82
（二）稀释每股收益（元/股）	0.45	0.20	-0.24	0.82
七、其他综合收益	-4,043.32	1,310.41	-9,899.31	-2,346.32
八、综合收益	40,634.84	16,433.44	-24,999.77	50,407.14
归属于母公司股东的综合收益总额	40,429.99	16,369.92	-25,054.70	50,366.99
归属于少数股东的综合收益总额	204.85	63.52	54.94	40.15

项 目	2013年 1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量
收取利息、手续费及佣金的现金	113,438.84	114,732.37	124,273.55	175,800.83
处置交易性金融资产净增加额	44,210.81	-	36,192.72	-
拆入资金净增加额	40,000.00	-	-	-
回购业务资金净增加额	110,361.81	237,813.10	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	8,636.85	29,377.86	78,168.58	97,310.18
经营活动现金流入小计	316,648.31	381,923.33	238,634.85	273,111.01
处置交易性金融资产净减少额	-	224,083.03	-	54,305.00
支付利息、手续费及佣金的现金	23,619.55	21,798.81	17,917.40	22,782.65
支付给职工以及为职工支付的现金	45,714.39	40,857.09	51,423.95	47,020.19
支付的各项税费	27,967.68	6,832.33	16,152.87	25,718.01
支付的其他与经营活动有关的现金	417,065.07	413,346.62	690,432.28	173,763.27
经营活动现金流出小计	514,366.70	706,917.87	775,926.49	323,589.12
经营活动产生的现金流量净额	-197,718.39	-324,994.54	-537,291.63	-50,478.11
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	198,600.00	-	-	-
取得投资收益收到的现金	3,254.66	2,841.48	4,931.76	4,662.34
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	471.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金	98.93	1,256.87	3,128.71	2,304.00
收到的其他与投资活动有关的现金	3,016.93	-	-	-
投资活动现金流入小计	204,970.52	4,098.35	8,060.47	7,438.25
投资支付的现金	246,568.49	20,059.40	14,600.12	4,050.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,511.24	5,394.76	8,358.13	10,601.89
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	249,079.73	25,454.16	22,958.25	14,651.89
投资活动产生的现金流量净额	-44,109.20	-21,355.81	-14,897.78	-7,213.64
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	3,600.00	396,200.00	200.00	-
发行债券收到的现金	149,914.50	-	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	120,000.00
筹资活动现金流入小计	153,514.50	396,200.00	200.00	120,000.00
偿还债务支付的现金	-	210,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	19,571.66	9,735.42	23,853.58	15,811.02
支付其他与筹资活动有关的现金	-	358.93	-	-
筹资活动现金流出小计	19,571.66	220,094.34	23,853.58	15,811.02
筹资活动产生的现金流量净额	133,942.84	176,105.66	-23,653.58	104,188.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-218.56	-21.26	-63.09	-200.05
五、现金净增加额	-108,103.31	-170,265.95	-575,906.09	46,297.18
加：期初现金及现金等价物余额	751,490.06	921,756.01	1,497,662.10	1,451,364.92
六、期末现金及现金等价物余额	643,386.75	751,490.06	921,756.01	1,497,662.10

资 产	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
货币资金	508,871.45	619,126.37	827,830.62	1,107,464.97
其中：客户资金存款	483,504.52	523,863.89	591,524.25	888,108.71
结算备付金	53,149.42	58,873.67	43,912.39	341,409.42
其中：客户备付金	37,527.71	41,533.07	40,739.92	335,988.25
拆出资金	-	-	-	-
交易性金融资产	230,086.67	327,585.26	91,801.13	155,621.02
衍生金融资产	-	-	-	-
买入返售金融资产	144,385.50	-	-	-
应收利息	16,397.54	7,674.27	-	-
存出保证金	30,894.16	23,332.29	27,518.14	46,235.85
可供出售金融资产	395,686.12	291,555.77	25,596.62	44,046.15
持有至到期投资	-	-	-	-
长期股权投资	166,145.57	97,762.81	65,481.85	51,377.90
投资性房地产	11,759.04	11,982.19	12,279.72	-
固定资产	60,439.87	63,733.95	69,201.11	47,027.02
在建工程	-	-	-	38,236.26
无形资产	5,909.43	5,122.08	3,745.91	3,891.67
其中：交易席位费	68.67	93.62	147.25	354.59
递延所得税资产	3,933.91	2,533.15	4,341.68	1,156.37
其他资产	225,361.87	52,940.12	15,945.48	17,423.05
资产总计	1,853,020.55	1,562,221.94	1,187,654.65	1,853,889.68

负债及股东权益	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
负债：
短期借款	-	-	-	-
其中：质押借款	-	-	-	-
拆入资金	40,000.00	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	309,584.34	237,813.10	-	-
代理买卖证券款	540,847.62	580,373.51	655,071.98	1,265,824.73
代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	12,888.24	15,796.88	5,145.30	10,591.65
应交税费	6,287.24	3,115.19	451.16	10,211.19
应付利息	530.68	322.67	2,234.67	2,201.17
预计负债	-	365.00	365.00	-
长期借款	-	-	-	-
应付债券	48.00	52.04	52.04	52.04
递延所得税负债	2,043.98	2,954.03	2,104.67	4,438.54
其他负债	206,317.09	4,931.04	216,070.12	215,245.38
负债合计	1,118,547.19	845,723.47	881,494.95	1,508,564.70
股东权益 (所有者权益)：
股本	97,858.30	97,858.30	63,931.24	63,931.24
资本公积	361,156.97	365,200.29	2,252.87	12,152.17
减:库存股	-	-	-	-
盈余公积	30,821.12	30,821.12	29,474.70	29,474.70
一般风险准备	30,821.12	30,821.12	29,474.70	29,474.70
交易风险准备	30,821.12	30,821.12	29,474.70	29,474.70
未分配利润	182,994.71	160,976.51	151,551.50	180,817.48
归属于母公司股东权益合计	734,473.36	716,498.47	306,159.70	345,324.98
少数股东权益	-	-	-	-
股东权益合计	734,473.36	716,498.47	306,159.70	345,324.98
负债及股东权益总计	1,853,020.55	1,562,221.94	1,187,654.65	1,853,889.68

项 目	2013年 1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	120,976.40	109,076.78	72,035.12	161,578.38
手续费及佣金净收入	64,961.99	72,606.52	77,633.72	131,521.93
其中：证券经纪业务净收入	53,751.63	49,251.44	68,806.40	110,994.67
证券承销业务净收入	6,704.20	19,827.10	4,173.69	14,505.84
受托客户资产管理业务净收入	4,163.93	3,455.36	4,653.62	6,021.42
利息净收入	7,806.48	10,750.24	7,804.50	9,117.12
投资收益(损失以“-”号填列)	50,399.50	15,031.02	-6,956.37	26,614.04
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	4,971.77	5,122.43	4,287.72	8,519.10
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)	-3,849.35	8,848.12	-7,754.32	-6,589.44
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-30.12	-2.77	-63.09	-37.24
其他业务收入	1,687.90	1,843.65	1,370.69	951.96
二、营业支出	71,362.43	95,773.88	91,117.08	94,455.85
营业税金及附加	6,400.61	4,724.66	4,444.33	8,216.81
业务及管理费	64,214.67	91,065.64	85,989.32	84,964.57
资产减值损失	523.99	-313.95	485.07	1,274.47
其他业务成本	223.15	297.53	198.35	-
三、营业利润(亏损以“-”号填列)	49,613.97	13,302.89	-19,081.96	67,122.54
加：营业外收入	963.73	2,475.94	1,255.39	835.58
减：营业外支出	47.99	60.43	872.57	869.03
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	50,529.72	15,718.41	-18,699.14	67,089.09
减：所得税费用	8,939.85	2,254.11	-2,219.41	15,537.54
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	41,589.86	13,464.29	-16,479.73	51,551.54
归属于母公司股东的净利润	-	-	-	-
少数股东损益	-	-	-	-
六、每股收益：	-	-	-	-
(一)基本每股收益	-	-	-	-
(二)稀释每股收益	-	-	-	-
七、其他综合收益	-4,043.32	1,310.41	-9,899.31	-2,346.32
八、综合收益	37,546.54	14,774.70	-26,379.03	49,205.22

项 目	2013年 1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金	96,029.78	103,627.02	115,052.42	167,497.25
处置交易性金融资产净增加额	44,210.81	-	36,335.02	-
拆入资金净增加额	40,000.00	-	-	-
回购业务资金净增加额	110,361.81	237,813.10	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	28,723.20	11,656.57	36,016.46	97,029.78
经营活动现金流入小计	319,325.61	353,096.69	187,403.90	264,527.03
处置交易性金融资产净减少额	-	224,083.03	-	54,410.90
支付利息、手续费及佣金的现金	23,481.21	21,676.35	17,650.10	22,582.10

支付给职工以及为职工支付的现金	39,241.87	38,500.09	49,254.87	45,733.79
支付的各项税费	26,187.27	5,730.12	15,017.60	25,029.85
支付的其他与经营活动有关的现金	410,909.56	401,906.27	643,805.60	190,059.27
经营活动现金流出小计	499,819.92	691,895.86	725,728.17	337,815.93
经营活动产生的现金流量净额	-180,494.31	-338,799.17	-538,324.26	-73,288.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	2,989.00	2,841.48	4,931.76	4,662.34
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	472.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金	68.13	1,256.87	3,119.59	2,304.00
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	3,057.13	4,098.35	8,051.34	7,439.07
投资支付的现金	66,400.00	30,000.00	14,800.00	10,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,266.28	5,126.55	8,141.79	10,366.09
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	68,666.28	35,126.55	22,941.79	20,366.09
投资活动产生的现金流量净额	-65,609.15	-31,028.19	-14,890.45	-12,927.02
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	396,200.00	-	-
发行债券收到的现金	149,914.50	-	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	120,000.00
筹资活动现金流入小计	149,914.50	396,200.00	-	120,000.00
偿还债务支付的现金	-	210,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	19,571.66	9,735.42	23,853.58	15,811.02
支付其他与筹资活动有关的现金	-	358.93	-	-
筹资活动现金流出小计	19,571.66	220,094.34	23,853.58	15,811.02
筹资活动产生的现金流量净额	130,342.84	176,105.66	-23,853.58	104,188.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-218.56	-21.26	-63.09	-200.05
五、现金净增加额	-115,979.18	-193,742.96	-577,131.38	17,773.02
加：期初现金及现金等价物余额	678,000.05	871,743.01	1,448,874.39	1,431,101.38
六、期末现金及现金等价物余额	562,020.87	678,000.05	871,743.01	1,448,874.39

项目	2012年度
	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	63,931.24	2,252.87	29,474.70	29,474.70	29,474.70	151,551.50	306,159.70
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	63,931.24	2,252.87	29,474.70	29,474.70	29,474.70	151,551.50	306,159.70
三、本年增加变动金额（减少以“-”号填列）	33,927.06	362,947.42	1,346.43	1,346.43	1,346.43	9,425.00	410,338.77
（一）净利润	-	-	-	-	-	13,464.29	13,464.29
（二）其他综合收益	-	1,310.41	-	-	-	-	1,310.41
上述（一）和（二）小计	-	1,310.41	-	-	-	13,464.29	14,774.70
（三）股东投入和减少资本	33,927.06	361,637.02	-	-	-	-	395,564.07
1、股东投入资本	33,927.06	361,637.02	-	-	-	-	395,564.07
2、股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	1,346.43	1,346.43	1,346.43	-4,039.29	-
1、提取盈余公积	-	-	1,346.43	-	-	-1,346.43	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	1,346.43	-	-1,346.43	-
3、提取交易风险准备	-	-	-	-	1,346.43	-1,346.43	-
4、对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
4、一般风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
5、其他	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	97,858.30	365,200.29	30,821.12	30,821.12	30,821.12	160,976.51	716,498.47

项目	2013.9.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动比率	1.12	1.78	1.34	1.22
速动比率	1.12	1.78	1.34	1.22
资产负债率（合并报表）	41.51%	27.10%	42.50%	41.39%
资产负债率（母公司）	44.03%	27.03%	42.51%	41.28%
利息保障倍数1	1.54
利息保障倍数2	2.65

项目		2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
加权平均净资产收益率（%）	扣除非经常性损益前	6.06	3.36	-4.64	16.24
	扣除非经常性损益后	5.95	2.95	-4.85	16.20
基本每股收益（元）	扣除非经常性损益前	0.45	0.20	-0.24	0.82
	扣除非经常性损益后	0.45	0.18	-0.25	0.82
稀释每股收益（元）	扣除非经常性损益前	0.45	0.20	-0.24	0.82
	扣除非经常性损益后	0.45	0.18	-0.25	0.82