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联系人：郑玥祥、詹展、郑楠、李伟、赵霞

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议主要条款

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：

1、对兑付代理人付款的通知

发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

2、登记持有人名单

发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构）提供更新后的登记持有人名单。

3、公司住所地维持

发行人应维持现有的公司住所地，若其必须变更现有公司住所地，则其必须以本协议规定的通知方式在变更前两日内通知债券受托管理人。

4、关联交易限制

发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：

（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；

（2）依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

5、资产出售限制

除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：

（1）出售资产的对价公平合理；

（2）至少75%的对价系由现金支付；

（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；

（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

6、信息提供

发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，五日内(尽可能快)向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

7、违约事件通知

发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应在违约事项发生24小时内书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

8、对债券持有人的通知

出现下列情形之一时，发行人应24小时内通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人，发生在信息披露媒体上刊登公告的费用由发行人承担：

（1）预计到期难以偿付利息或本金；

（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；

（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；

（8）债券被暂停转让交易；

（9）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；

（10）中国证监会规定的其他情形。

9、披露信息的通知

发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构）提供有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

10、上市维持

在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

11、自持债券说明

经债券受托管理人要求，发行人应两日内提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事及董事会秘书签名。

12、费用和报酬

在本期债券存续期内，于每个计息年度，发行人每年应向宏源证券支付的本期债券受托管理费用为10万元。

13、费用的支付

受托管理费用在债券存续期内按年支付，第一年的受托管理费用在发行期结束后，主承销商向发行人划拨募集资金债券款项净额时直接扣除，以后年度的受托管理费用在每年付息日前三个工作日内，由发行人将受托管理费用划拨至受托管理人指定账户。

14、其他

应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。

（二）违约和救济

1、以下事件构成本协议项下的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未得到纠正；

（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：

（1）要求发行人提供担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及深圳证券交易所。

3、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

（3）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以，在法律允许的范围内，以及根据债券持有人大会决议：（ⅰ）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；（ⅱ）依照债券持有人会议的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；或（ⅲ）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

4、加速清偿及救济措施

（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券提前到期，由发行人提前支付全部本金和相应利息。

（2）救济措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下三种救济措施的任意一种，债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下（ⅰ）、（ⅱ）、（ⅲ）、（ⅳ）各项金额的总和：（ⅰ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ⅱ）所有迟付的利息；（ⅲ）所有到期应付的本金；（ⅳ）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的利息；

②相关的违约事件已得到解除或被豁免；

③债券持有人会议同意的其他措施。

5、其他救济方式

如果发行人发生违约事件且持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可自行或根据债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券的本金和利息。

（三）债券受托管理人的职权

1、文件保管

债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期限后10年。

2、信赖保护

对于债券受托管理人因信赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理信赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示、通知、同意、书面陈述、声明或其他文件，且债券受托管理人应就该等合理信赖依法得到保护。

3、违约通知

债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人，发布公告的费用由发行人承担。

4、违约处理

当发生违约事件时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债权人会议及其他与破产诉讼相关的活动。

5、募集资金使用监督

在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。

6、信息披露监督

债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。

7、债券持有人会议的召集和会议决议落实

债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日：

（1）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟更换债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本息；

（4）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；

（5）变更本期债券的债券持有人会议规则；

（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或者其他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

8、破产及整顿

如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与重整、和解、重组或者破产的法律程序。

9、其他

债券持有人会议授权的其他事项。

（四）债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人报告的流程和时间

债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的六个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。

2、债券受托管理人报告的内容

（1）发行人的基本情况；

（2）债券募集资金的使用情况；

（3）发行人有关承诺的履行情况；

（4）债券持有人会议召开的情况；

（5）本期公司债券本息偿付情况；

（6）本期公司债券跟踪评级情况；

（7）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。

3、债券受托管理人报告的查阅

债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

在债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理人报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和监管部门指定的信息披露媒体上公布。

（五）债券受托管理人的变更

1、更换

发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。

2、辞职

债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前90天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任之日，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据规定提交的辞职通知之日起90日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述90日期间届满前的第10日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任新任受托管理人作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券受托管理人被聘任后，发行人应立即通知债券持有人。

新任受托管理人必须符合下列条件：（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、自动终止

若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

4、文档的送交

如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本期债券有关的文档。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证本期债券持有人的合法权益，规范本期债券持有人会议的组织和行为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议决议的适用性

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）总则

1、为规范发行人债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制定本规则。

2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。

4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、持有本次债券且持有发行人10%以上股权的股东、发行人其他重要关联方持有的未偿还本期债券无表决权。

5、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。

6、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1、就发行人提出变更募集说明书相关约定的方案作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；

2、在发行人不能按期支付本期公司债券本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；

3、当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产时本期债券持有人权利的行使；

4、变更本期债券受托管理人；

5、对债券持有人会议规则进行修改；

6、法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所（以下简称“交易所”）及本规则的规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形；

7、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项。

（三）债券持有人会议的召集及通知

1、本规则债券持有人会议的权限范围内规定的事项发生之日起，债券受托管理人应尽快以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（2）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（3）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上有表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。

2、除本规则另有规定外，债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日。

3、债券持有人会议的召集方式规定如下：

（1）发生本规则债券持有人会议的权限范围内规定事项的，债券受托管理人应在知悉之日起15日内，或者发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提出召开会议的书面请求后10个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；

（2）债券受托管理人未能按上述规定期限履行其职责的，发行人、单独或合共持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；

（3）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人；

（4）发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人；

（5）单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人；

（6）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应于会议召开15日前以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；

（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（8）召集人需要通知的其他事项。

5、债券持有人会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一信息披露媒体上公告。

6、债券持有人会议的债权登记日与债券持有人会议召开日期之间的间隔不得超过3日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

7、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

8、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。

9、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说明原因。

10、召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

11、召开债券持有人会议的场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（四）债券持有人会议的议案

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

2、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则债券持有人会议的权限范围内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（五）债券持有人会议的出席

1、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

2、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

3、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（3）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（4）委托人签字或盖章。

4、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。

5、债券受托管理人、发行人非为会议召集人的，债券受托管理人、发行人应当列席债券持有人会议，但无表决权。（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

下列机构或人员可以列席债券持有人会议，并就有关事项作出说明：

（1）发行人的董事、监事和高级管理人员；

（2）其他重要相关方。

6、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件等事项。

（六）债券持有人会议的召开、表决和决议

1、债券持有人会议的主持人由召集人委派的授权代表担任。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人（或其法定代表人、代理人）担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其法定代表人、代理人）担任会议主持人。

2、会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，每次债券持有人会议之监票人为两人，监票人由出席会议的债券持有人担任，负责该次会议之计票、监票。

与拟审议事项有关联关系或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

6、发行人、持有本次债券且持有发行人10%以上股权的股东、发行人其他重要关联方等债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。

7、债券持有人会议决议须经持有本期未偿还债券本金额50%以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司债券发行试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

9、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

10、债券受托管理人应在债券持有人会议做出决议后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的本期未偿还债券本金额及占本期公司债券本金总额的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

11、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表的本期未偿还债券本金额及占本期公司债券本金总额的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定或者债券持有人会议认为应载入会议记录的其他内容。

12、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起十年期限届满之日结束。

13、召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时,召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。

第十节 募集资金运用

一、公司募集资金金额

经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，并由公司2013年第三次临时股东大会批准，公司拟总计发行不超过19亿元（含19亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%的公司债券。本次发行已于2013年11月完成，实际募集资金总额为19亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为18.8065亿元。

二、本次募集资金运用计划

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，具体投向为：（1）扩大融资类创新业务规模，其中融资融券业务计划使用募集资金8-12亿元、约定购回式证券交易及股票质押式回购业务计划使用募集资金3-5亿元；（2）扩大资产管理业务自有资金投入规模，计划使用募集资金1-3亿元；（3）其他符合监管规定的创新业务以及与公司主营业务相关的用途，计划使用募集资金2-4 亿元。

募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。

受益于我国经济的持续繁荣和金融改革的不断推进，证券行业进入高速发展的历史机遇期，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运资金需求。

公司债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构

截至2013年9月30日，公司有息债务为一年以内的短期债务，公司主要通过回购、拆入资金以及发行短期融资券进行外部融资。若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司拆入资金、卖出回购金融资产款及应付短期融资券等流动性负债占负债总额（扣除代理承销证券款和代理买卖证券款）的比例将下降至69.13%，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

以截至2013年9月30日公司的财务结构（不考虑发行费用）测算，本次发行前后公司债务结构对比如下：

名称	发行前		发行后
	金额（亿元）	占负债总额比例	金额（亿元）	占负债总额比例
拆入资金及卖出回购金融资产款	34.96	65.63%	34.96	48.37%
应付短期融资券	15.00	28.16%	15.00	20.76%
负债合计 （扣除代理承销证券款和代理买卖证券款）	53.27	100.00%	72.27	100.00%

（二）有利于公司经营规模的扩大

随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本次债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

（三）有利于拓宽公司融资渠道、提高公司经营的稳定性

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司的财务成本，避免由于借款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

综上所述，本次债券募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

第十一节 其他重要事项

一、公司最近一期对外担保情况

截至2013年9月30日，公司不存在对外提供担保的情况。

二、未决诉讼或仲裁

截至2013年9月30日，公司尚未了结的标的金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁事项如下：

（一）江苏东恒国际集团有限公司投资顾问分公司诉东北有限侵权纠纷案

2003年12月，受中国证监会指定，公司对原新华证券有限公司（以下简称“新华证券”）证券类资产实施托管经营。2006年1月，江苏东恒国际集团有限公司投资顾问分公司（以下简称“江苏东恒”）因与原新华证券、江苏正铨投资管理有限公司的理财纠纷，以公司作为托管人未履行财产保管义务为由向南京市中级人民法院提起诉讼，要求公司承担连带赔偿责任，公司一审败诉。公司上诉后，2008年11月，江苏省高级人民法院做出终审判决，判决公司对江苏东恒承担连带赔偿责任，并于2008年11月至2009年6月期间扣划公司银行存款3,060万元。

2008年12月4日，公司向最高人民法院提出再审申请。2008年12月18日，最高人民法院决定立案审查；2009年9月27日，最高人民法院裁定，此案由最高人民法院提审，提审期间中止原判决的执行。

2010年3月11日，最高人民法院判决驳回江苏东恒国际集团有限公司投资顾问分公司要求公司承担赔偿责任的诉讼请求。公司于2010年3月向江苏省南京市中级人民法院申请执行回转，截至报告期末，公司共执行江苏东恒人民币1,400万元整。因江苏东恒目前已无执行能力，南京市中级人民法院于2011年10月做出执行终结裁定。公司已计提坏账准备8,250,611.40元。

新华证券清算组已于2006年11月对公司作出承诺，“如果东北证券因本案败诉而依法负有向江苏东恒的给付义务，新华证券清算组全额承担该笔债务”。

公司于2011年7月向长春市中级人民法院起诉新华证券有限公司，要求其返还不当得利16,599,124.01元，2012年5月30日吉林省长春市中级人民法院做出（2011）长民四初字第35号民事判决书，判决被告新华证券有限公司返还公司不当得利16,599,124.01元；新华证券有限公司提起上诉，本案最终由吉林省高级人民法院于2012年8月3日做出（2012）吉民三终字第69号终审判决，确认新华证券有限公司对公司负有不当得利之债16,599,124.01元。

因新华证券有限公司破产管理人迟迟未能对公司申报共益债权申请予以确认，公司向长春市中级人民法院提起诉讼，请求确认新华证券有限公司对公司负有的不当得利之债16,599,124.01元为公司对新华证券有限公司的共益债权。2013年5月，长春市中级人民法院做出一审判决，确认新华证券有限公司对发行人负有的不当得利之债16,599,124.01元为新华证券有限公司对发行人负有的共益债务。

（二）赵正斌等人涉嫌私自委托理财、挪用客户资金、非法吸收公众存款案

原东北有限上海吴淞路营业部员工赵正斌等人向客户销售虚假国债，在账外进行违规理财，因涉嫌非法吸收公众存款、挪用资金由上海市第二中级人民法院做出一审判决。赵正斌不服提起上诉。上海市高级人民法院已做出终审判决，维持原判。赵正斌案件同时引发多起民事诉讼。

东北有限于2006年9月29日将因赵正斌案件由东北有限垫付款项的追索权一并作价1.2亿元转让给股东长春长泰热力经营有限公司。2007年公司先后又垫付2,436.65万元。截至募集说明书签署日，公司没有再因此事被提起民事诉讼。根据长春长泰热力经营有限公司的承诺，就2006年9月30日之后东北有限垫付的款项，公司将在行使追索权利所得的款项中优先受偿。

赵正斌等实施挪用资金、非法吸收公众存款犯罪行为过程中，向私下委托其进行理财业务的客户支付高额收益并弥补巨额亏损。根据法律规定，私自委托理财的客户收取上述款项没有法律依据，公司正在提起返还不当得利诉讼，向有关当事人追索，已追索返还4,685,813.94元。与之相关的其他案件在申诉或再审阶段。

截至2013年9月30日，发行人已对该案件中尚未收回款项全额计提坏账准备19,680,668.81元。

（三）东北有限申请执行沈阳东宇药业有限公司借款合同纠纷案

发行人于以前年度为沈阳东宇药业有限公司（以下简称“东宇药业”）在华夏银行沈阳中山广场支行贷款提供担保并已承担了保证责任，向华夏银行支付了担保款4,500万元，截至2012年12月31日，东宇药业尚欠付发行人4,185万元。东宇药业及其关联方以房产抵偿或担保欠付发行人款项，发行人已将其从应收款项转入抵债资产。截至2013年9月30日抵债资产尚未取得权属证明文件，已计提抵债资产减值准备8,497,670元。

上述案件涉及标的金额占发行人最近一期经审计的净资产比例较小，不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利影响。

第十二节 有关当事人

（一）发行人：	东北证券股份有限公司
法定代表人：	矫正中
法定住所：	长春市自由大路1138 号
电 话：	0431-85096806
传 真：	0431-85096816
联 系 人：	徐冰、刘洋
（二）主承销商、上市推荐机构、 债券受托管理人：	宏源证券股份有限公司
法定代表人：	冯戎
法定住所：	新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
联系地址：	北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：	010-88085905
联系传真：	010-88085255
项目主办人：	郑玥祥、詹展
项目经办人员：	郑楠、李伟、赵霞
（三）律师事务所：	北京德恒律师事务所
负 责 人：	王丽
法定住所：	北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联系电话：	010-52682888
联系传真：	010-52682999
经办律师：	徐建军、杨继红
（四）会计师事务所：	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：	朱建弟
法定住所：	上海市南京东路61号4楼
联系电话：	0431-85096815
联系传真：	0431-85096990
经办注册会计师：	高原、朱洪山
（五）信用评级机构：	联合信用评级有限公司
负 责 人：	吴金善
法定住所：	天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓508
联系电话：	022-58356998
联系传真：	022-58356989
联系人：	金磊、刘薇

第十三节 备查文件

一、文件清单

1、发行人最近三年（2010年、2011年和2012年）的财务报告及审计报告和2013年1-9月未经审计的财务报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级机构出具的资信评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则。

二、备查文件查阅时间及地点

1、查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，14:00-16:30。

2、查阅地点

发行人：东北证券股份有限公司

地址：长春市自由大路1138 号

法定代表人：矫正中

联系人：徐冰、刘洋

电话：0431-85096806

传真：0431-85096816

东北证券股份有限公司

保荐机构（主承销商）：宏源证券股份有限公司

2013年12月6日