第七届董事会第十七次会议决议公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2013－034
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知于2013年11月29日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2013年12月5日上午在本公司北联市场会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7名，公司董事金良顺因公出差未能出席本次会议，委托董事孙卫江代为行使表决权，公司董事毛东敏因公出差未能出席本次会议，委托董事周俭代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议由公司董事长沈小军女士主持，会议审议各议案后形成以下决议：
1、在关联董事沈小军、周俭、毛东敏回避表决的情况下，会议以6票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司拟参与绍兴县中国轻纺城物流中心开发经营有限公司100%股权挂牌竞买暨关联交易的议案》，董事会同意公司以挂牌起始价12,783.0887万元参与绍兴县中国轻纺城物流中心开发经营有限公司100%股权的挂牌竞买（详见公司同日披露的临2013-036公告）。
2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于利用自有资金购买理财产品和开展委托贷款业务的议案》。
2012年12月27日召开的公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于利用自有资金购买理财产品和开展委托贷款业务的提案》，同意公司利用阶段性闲置的自有资金进行购买不以股票及其衍生品以及无担保债券为主要投资品种的理财产品或通过金融机构开展委托贷款业务。投资额度不超过7亿元，在7亿元投资额度内，资金可以循环使用，投资期限自公司2012年第四次临时股东大会审议通过之日起两年内有效。
为进一步有效利用公司阶段性闲置资金，提高公司资金使用效率，增加股东回报，提升公司经济效益，董事会同意调整上述股东大会审议批准的利用自有资金购买理财产品和开展委托贷款业务决议的部分内容，调整情况如下：
（1）投资主体
由原“本公司”调整为“本公司及下属全资子公司”。
（2）投资标的
由原“投资在不以股票及其衍生品以及无担保债券为主要投资品种的理财产品或通过金融机构开展委托贷款业务”调整为“投资在不以股票以及无担保债券为主要投资品种的理财产品（不限于银行理财产品、信托产品等）或通过金融机构开展委托贷款业务”。
（3）投资期限
由原“自公司2012年第四次临时股东大会审议通过之日起两年内有效”调整为“本次调整后的方案自公司股东大会审议通过之日起两年内有效”。
（4）投资额度
由原“投资额度将在原有不超过3亿元的基础上，增加4亿元额度，增加后总投资额度为不超过7亿元。在7亿元投资额度内，资金可以循环使用”调整为“投资额度不超过公司最近一期经审计净资产的50%，在投资额度内，资金可以循环使用”。
除上述调整内容外，公司2012年第四次临时股东大大会审议通过的《关于利用自有资金购买理财产品和开展委托贷款业务的提案》的决议其他内容保持不变。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
独立董事就上述事项发表了意见：
（1）本次董事会会议审议公司及下属全资子公司利用阶段性闲置的自有资金购买不以股票以及无担保债券为主要投资品种的理财产品（不限于银行理财产品、信托产品等）或通过金融机构开展委托贷款业务事项之表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定；
（2）公司及下属全资子公司利用阶段性闲置的自有资金购买不以股票以及无担保债券为主要投资品种的理财产品（不限于银行理财产品、信托产品等）或通过金融机构开展委托贷款业务，有利于提高资金使用效率，提升公司经济效益；
（3）公司内控制度较为完善，能有效规避投资风险。
3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》，董事会同意公司于2013年12月23日召开公司2013年第二次临时股东大会，股东大会通知见同日披露的临2013-037公告。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一三年十二月六日
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2013-035
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知于2013年11月29日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2013年12月5日上午在公司北联市场会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李为民先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
经与会监事审议议案后形成以下决议：
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司拟参与绍兴县中国轻纺城物流中心开发经营有限公司100%股权挂牌竞买暨关联交易的议案》，监事会同意公司以挂牌起始价12,783.0887万元参与绍兴县中国轻纺城物流中心开发经营有限公司100%股权的挂牌竞买（详见公司同日披露的临2013-036公告）。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
二○一三年十二月六日
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2013－036
关于公司将参与绍兴县中国轻纺城物流中心
开发经营有限公司100%股权挂牌竞买暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司将出资12,783.0887万元参与绍兴县中国轻纺城物流中心开发经营有限公司（以下简称：物流开发公司）100%股权挂牌竞买。
●交易风险：鉴于本次物流开发公司100%股权的转让采取公开挂牌的方式，因此存在公司不能竞买成功的风险。
●历史关联交易：过去12个月内，本公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司将其拥有的绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业用地使用权及地上建筑物、附属设施设备等资产以161,789,069.00元的价格转让给了绍兴县国有资产投资经营有限公司全资子公司绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司，此项交易已经本公司董事会、股东大会会议审议通过并实施。
一、关联交易概述
2013年11月8日，绍兴县产权交易所有限责任公司和浙江世贸拍卖中心有限公司绍兴分公司受绍兴县交通投资建设集团有限公司（以下简称：交投集团）委托，发布了《绍兴县中国轻纺城物流中心开发经营有限公司100%股权挂牌公告》，交投集团以挂牌方式整体转让其持有的物流开发公司100%股权，挂牌起始价为12,783.0887万元。
本公司将以挂牌起始价12,783.0887万元参与上述物流开发公司100%股权的挂牌竞买，本事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
如公司能顺利竞得物流开发公司100%股权，则至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鉴于本公司第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（持有本公司283,403,450股股份，占公司总股本的35.19%）系绍兴县国有资产投资经营有限公司全资子公司，交投集团同为绍兴县国有资产投资经营有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，交投集团系本公司关联法人。
（二）关联人基本情况
绍兴县交通投资建设集团有限公司：公司成立于2013年3月1日，住所在绍兴县齐贤镇高泽居委会镜水路1906号物流大厦办公楼15楼1501-1506室；法定代表人为周永江；注册资本为叁亿元；企业类型属于有限责任公司（国有独资）；企业主要经营范围：交通道路建设工程，城市基础设施、旧城改造，道路建设投资、开发，公益性项目投资、开发，物业管理，广告经营，物流工程开发。
交投集团主要财务状况：截止2013年10月底，资产总额为713,555,264.00元，所有者权益为606,450,154.25元；2013年截止10月底实现净利润-549,845.75元（未经审计）。
三、关联交易标的资产基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为交投集团持有的物流开发公司100%股权。
绍兴县中国轻纺城物流中心开发经营有限公司：公司成立于2007年8月23日，住所在绍兴县齐贤镇高泽；法定代表人为袁国强；注册资本为伍仟万元；企业类型属于有限责任公司（法人独资）；企业主要经营范围：站场：货运站（场）经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货）（道路运输经营许可证有效期至2015年3月15日止）；物流项目开发经营、物流信息服务、房屋租赁；货物进出口。
目前物流开发公司拥有土地1宗，为出让的商业（仓储）用地，土地面积73,686.00平方米，位于绍兴县钱陶公路和镜水路交叉口西南齐贤镇高泽居委会阳嘉龙村，已取得土地编号为绍兴县国用（2013）第07004号的《国有土地使用证》。
物流开发公司在上述地块上建造的房屋建筑物情况如下：
1、综合楼1幢，其中地上17层（建筑面积4.06万平方米），已领取房屋所有权证；地下1层（建筑面积0.53万平方米），未领取房屋所有权证。
2、仓库2幢（建筑面积1.03万平方米），已领取房屋所有权证。
3、设备房一、设备房二（建筑面积663.45平方米），未领取房屋所有权证，物流开发公司提供了相关取得及建设资料证明该部分房屋属其所有。
物流开发公司以其拥有的土地使用权73,686.00平方米及地上建筑物（建筑面积合计51,609.59平方米）为抵押物，为其向中国农业银行股份有限公司借款12,000万元提供担保。除该事项外，物流开发公司股权不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等事项。
物流开发公司资产具体情况详见坤元资产评估有限公司于2013年8月8日出具的坤元评报（2013）293号《资产评估报告》。
（二）物流开发公司主要财务数据
物流开发公司主要以综合楼和仓库出租、集装箱提还箱业务（装卸费）、进出口服务等为主营业务，主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 财务指标 | 2012年底 | 2013年4月底 |
| 1 | 总资产 | 312,601,166.36 | 300,890,201.67 |
| 2 | 净资产 | 77,554,977.55 | 68,879,097.03 |
| 序号 | 财务指标 | 2012年度 | 2013年前4月 |
| 1 | 营业收入 | 3,347,431.39 | 1,328,948.07 |
| 2 | 净利润 | -26,270,214.86 | -8,675,880.52 |
上述财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2013）3689号审计报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格。
（三）物流开发公司的评估情况
对交易标的进行评估的机构是坤元资产评估有限公司。
1、评估基准日：2013年4月30日
2、评估对象：物流开发公司的股东全部权益。
3、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
4、评估结果：
金额单位：人民币元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产 | 5,163,642.82 | 5,182,731.64 | 19,088.82 | 0.37 |
| 二、非流动资产 | 295,726,558.85 | 354,659,260.00 | 58,932,701.15 | 19.93 |
| 其中：长期股权投资 | ||||
| 固定资产 | 198,459,448.24 | 202,707,260.00 | 4,247,811.76 | 2.14 |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | 97,267,110.61 | 151,952,000.00 | 54,684,889.39 | 56.22 |
| 其中：无形资产——土地使用权 | 95,749,110.61 | 149,972,000.00 | 54,222,889.39 | 56.63 |
| 长期待摊费用 | ||||
| 资产总计 | 300,890,201.67 | 359,841,991.64 | 58,951,789.97 | 19.59 |
| 三、流动负债 | 52,011,104.64 | 52,011,104.64 | ||
| 四、非流动非债 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | ||
| 负债合计 | 232,011,104.64 | 232,011,104.64 | ||
| 股东权益合计 | 68,879,097.03 | 127,830,887.00 | 58,951,789.97 | 85.59 |
本次评估无形资产——土地使用权评估增值54,222,889.39元，增值率为56.63%，主要原因为近期该地区土地使用权市场价值上涨以及土地使用权摊销所致。具体内容详见坤元评报（2013）293号《资产评估报告》。
5、评估机构及其资质情况：
坤元资产评估有限公司拥有浙江省国有资产管理局批准的资产评估资格证书（证书编号：33020001），具有经财政部、中国证券监督管理委员会批准的证券、期货相关业务评估资格证书（证书编号：0571013001）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次物流开发公司100%股权挂牌出让公告主要内容如下：
1、出让方式
交投集团以挂牌方式整体转让其持有的物流开发公司100%股权。
2、挂牌地点
交投集团委托绍兴县产权交易所有限责任公司和浙江世贸拍卖中心有限公司绍兴分公司对交易标的进行公开挂牌转让。
3、挂牌底价
（1）经具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2013）293号《资产评估报告》交易标的净资产评估值为127,830,887.00元人民币，挂牌底价为127,830,887.00元人民币；
（2）本次挂牌报名截止后，如未征集到竞买人，则交易终止；如只征集到一家竞买人，则不改变交易标的已公布的条件下按挂牌起始价转让；如征集到两家(或两家以上)竞买人,则自动转为竞价方式进行转让（挂牌竞价时间为2013年12月11日下午3时）。
4、挂牌公告期限
2013年11月8日起至12月5日下午16:00止共20个工作日。
5、竞买保证金：2,000万元人民币
6、成交价款支付
买受人须于签订《国有股权交易合同》生效后5个工作日内支付转让款总额的30%（竞买保证金可冲抵），剩余转让款在2013年12月31日前付清。
7、其他事项
（1）物流开发公司如因股权交割日前的经营业绩或已享受的政府补助、补贴在股权转让后被有关部门征缴任何税费，则相应税费由交投集团承担。
（2）物流开发公司在位于绍兴县钱陶公路和镜水路交叉口西南齐贤镇高泽居委会阳嘉龙村的自有土地上建设的房屋尚未完成竣工决算，截至评估基准日2013年4月30日，应付未付工程款暂按23,925,585.00元预估。如物流开发公司经决算的全部工程款与截至2013年4月30日已支付工程款的差额，即尚应支付的工程款超过预估金额的，超过部分金额由交投集团承担。如尚应支付的工程款低于预估金额的，预估金额与尚应支付工程款的差额金额由交投集团享有。
（3）股权评估基准日至股权交割日的过渡期间物流开发公司期间损益归属交投集团享有或承担，在买受人支付股权转让款时一并支付或扣除。
（4）本次挂牌竞买的《国有股权交易合同》自交易双方的授权代表签字并加盖公章之日起生效（法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续的，自有权机关批准登记之日起生效）。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响情况
如公司能成功竞得物流开发公司100%股权，则将对本公司经营发展带来如下影响：
1、本次交易符合本公司做强、做大市场物流的总体发展战略，有利于公司从国内物流向国际物流综合发展，提升轻纺城物流园区发展水平，完善市场配套建设，促进轻纺市场的持续繁荣发展。
2、由于物流开发公司现开展的进出口物流服务业务尚处于培育期，暂处于亏损状态，短期来看，对本公司的经营业绩将产生一定影响。收购后，依靠轻纺城集团的市场资源优势，通过与本公司现已开展的国内物流产业资源有效整合、优势互补，物流开发公司发展前景可期。
3、如能成功竞得物流开发公司100%股权，将使其成为本公司新增全资子公司，将导致本公司合并范围发生变化。
六、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2013年12月5日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事沈小军、周俭、毛东敏对该议案进行了回避表决（详见公司同日披露的临2013-034公告）。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
1、本次董事会会议审议上述参与挂牌竞买事项之表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，整个决策程序严谨规范；
2、本次挂牌竞买以评估价作为挂牌起始价，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
3、如公司能顺利竞得物流开发公司100%股权，将有利于公司从国内物流向国际物流综合发展，做强、做大市场物流产业，完善市场配套，促进轻纺市场的持续繁荣。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并发表了认可意见。
（二）监事会审议情况
2013年12月5日召开的公司第七届监事会第十二次会议审议通过了本次关联交易事项（详见公司同日披露的临2013-035公告）。
七、历史关联交易情况
过去12个月内，本公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司将其拥有的绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业用地使用权及地上建筑物、附属设施设备等资产以161,789,069.00元的价格转让给了绍兴县国有资产投资经营有限公司全资子公司绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司，此项交易已经本公司董事会、股东大会会议审议通过并实施。
八、备查文件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见函
（三）董事会审计委员会书面审核意见
（四）公司第七届董事会第十七次会议决议
（五）公司第七届监事会第十二次会议决议
（六）天健审（2013）3689号审计报告
（七）坤元评报（2013）293号《资产评估报告》
公司将根据本次挂牌竞买进展情况及时进行信息披露，敬请广大投资者关注公司临时公告。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一三年十二月六日
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2013－037
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2013年12月23日上午10：00
●股权登记日：2013年12月16日
●会议召开地点：本公司北联市场会议室
●会议方式：现场投票
●是否提供网络投票：否
一、会议召开基本情况
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场方式召开公司2013年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
1、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
2、会议时间：2013年12月23日上午10：00
3、会议地点：本公司北联市场会议室
4、股权登记日：2013年12月16日
5、表决方式：现场投票
二、会议审议事项
审议《浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于利用自有资金购买理财产品和开展委托贷款业务的提案》。
三、会议出席对象
1、凡在2013年12月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2013年12月18日（上午8：30—11：30，下午1：30—4：30）
3、登记地点：本公司投资证券部
4、联系人： 季宝海
联系电话：0575－84135815
传 真：0575－84116045（传真后请来电确定）
五、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一三年十二月六日
授权委托书
浙江中国轻纺城集团股份有限公司：
兹委托 先生(女士)代表本单位 (或本人)出席2013年12月23日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于利用自有资金购买理财产品和开展委托贷款业务的提案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账户号：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日