证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2013－025

中信国安葡萄酒业股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2013年12月5日（星期四）上午以通讯方式召开。会议通知已于2013年11月22日以电话、传真、电邮等方式发出。会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

会议审议了以下议案：

一、 公司《关于出售阜康分公司资产》的议案

为进一步规范公司治理，提高公司资产使用效率，发挥公司资源优势，强化公司核心竞争力，实现合作各方优势互补，促进公司健康持续地发展，公司董事会同意根据人员、机构、业务、财务随资产同向变动的原则，与新疆生产建设兵团第十二师（以下简称“第十二师”）签订《兵团第十二师购买中信国安葡萄酒业股份有限公司阜康分公司净资产的协议》，公司整体出售下属阜康分公司（以下简称“阜康分公司”）净资产以及公司所持有的阜康分公司债权，本次交易完成后阜康分公司不再属于本公司。

公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京永拓会计师事务所有限公司和中联资产评估集团有限公司，分别对公司拟转让的阜康分公司净资产及公司持有阜康分公司债权进行了审计和评估，并出具了专项审计报告和评估报告。

根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2013年4月30日，公司拟转让的阜康分公司净资产账面价值1,409.73万元，评估值10,976.46万元，评估增值9,566.73万元，增值率678.62%；公司持有阜康分公司的债权14,245.08万元，截至合同签订日公司持有阜康分公司债权14,020万元，第十二师受让阜康分公司净资产后偿付以上债务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成规定的重大资产重组，也不构成关联交易。本议案需提交股东大会审议。

该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

二、公司《关于召开2013年度第一次临时股东大会》的议案

（详见公司于2013年12月6日刊登在上海证券交易所网站临2013-027号《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》公告。）

该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一三年十二月五日

证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2013－026

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于公司对外出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司拟按照评估值，以协议转让方式对外整体出售公司下属的阜康分公司净资产及公司持有阜康分公司的债权；

● 本次交易未构成关联交易；

● 本次拟对外出售的资产拥有清晰完整的权属，不存在妨碍权属转移的情况；

● 本次交易已经公司2013年12月5日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过，此项资产出售不属于重大资产重组，需提交股东大会审议。

一、交易概述

为进一步规范公司治理，提高公司资产使用效率，发挥公司资源优势，强化公司核心竞争力，实现合作各方优势互补，促进公司健康持续地发展，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会同意公司与新疆生产建设兵团第十二师（以下简称“第十二师”或“受让方”）签订《兵团第十二师购买中信国安葡萄酒业股份有限公司阜康分公司净资产的协议》（以下简称“资产出售协议”），公司整体出售下属阜康分公司（以下简称“阜康分公司”）净资产以及公司所持有的阜康分公司债权，交易完成后阜康分公司不再属于本公司。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第936号评估报告，截至评估基准日2013年4月30日，公司拟转让的阜康分公司净资产账面价值1,409.73万元，评估值10,976.46万元，评估值与账面价值比较增值9,566.73万元，增值率678.62%。此外，公司持有阜康分公司的债权14,245.08万元，截止协议签定日，公司持有阜康分公司的债权为14,020万元。

公司第五届董事会第二十八次会议于2013年12月5日审议通过了公司《关于出售阜康分公司资产》的议案。

二、交易对方当事人情况介绍

新疆生产建设兵团第十二师的前身是乌鲁木齐西郊农场管理处。其后撤销西郊农场管理处成立了乌鲁木齐市农垦局。兵团建制恢复后改为兵团乌鲁木齐农场管理局，2000年更名为新疆生产建设兵团农业建设第十二师，正师级建制。2012年12月，中央机构编制委员会办公室正式批准将“新疆生产建设兵团农业建设第十二师”更名为“新疆生产建设兵团第十二师”。

经过对第十二师有关情况进行调查了解，公司董事会认为第十二师日常经营活动正常，财务状况良好，具有按约履行协议的付款能力。

三、交易标的基本情况

1.交易标的

本次资产出售交易的标的为阜康分公司净资产，同时，第十二师受让净资产后偿付以上债务。阜康分公司作为公司的分支机构，已于2009年2月26日办理了营业执照，基本信息如下：

公司名称：中信国安葡萄酒业股份有限公司阜康分公司

营业场所：阜康市北亭镇迎宾路综合楼

负责人：胡文军

营业执照注册号：652326140000276

经营范围：可经营项目：无#一般经营项目(国家法律、行政法规规定需事先取得有关部门专项审批后可经营的项目除外)：葡萄种植、农业开发、农蓄产品销售、农业种植。

2.权属情况说明

公司对拟转让的阜康分公司净资产及公司持有阜康分公司的债权拥有清晰的权属，拟转让资产不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的的评估情况

公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京永拓会计师事务所有限公司和中联资产评估集团有限公司，分别对公司拟转让的阜康分公司净资产及公司持有阜康分公司的债权进行了审计和评估，并出具了专项审计报告和评估报告。

根据北京永拓会计师事务所有限公司出具的京永专字（2013）第31072号审计报告，截至审计基准日2013年4月30日，阜康分公司账面资产总额 17,776.33万元、负债16,366.60万元、净资产1,409.73万元。2013年1－4月营业收入2,043.64万元，净利润-116.64万元。

阜康分公司近3年及基准日资产、财务状况如下表：

单位：人民币万元

项目	2010年12月31日	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年4月30日
总资产	21,764.14	29,632.82	22,837.31	17,776.33
负债	19,276.97	28,108.72	21,310.94	16,366.60
净资产	2,487.18	1,524.10	1,526.36	1,409.73
	2010年度	2011年度	2012年度	2013年1-4月
主营业务收入	10,245.08	13,002.70	15,988.07	2,043.64
利润总额	-1,361.88	-958.57	11.18	-108.80
净利润	-1,361.89	-963.08	2.26	-116.64

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第936号评估报告，截至评估基准日2013年4月30日，公司拟转让的阜康分公司净资产账面价值净资产账面价值1,409.73万元，评估值10,976.46万元，评估增值9,566.73万元，增值率678.62%；此外，公司持有阜康分公司的债权14,245.08万元，截止协议签定日，公司持有阜康分公司的债权为14,020万元。

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2013年4月30日 金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	4,741.60	4,912.35	170.75	3.6
2	非流动资产	13,034.73	22,430.71	9,395.98	72.08
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	固定资产	9,447.71	17,733.47	8,285.76	87.7
5	其中：建筑物	8,066.60	14,485.84	6,419.24	79.58
6	设备	2,396.73	3,247.63	850.9	35.5
7	土地	-	-	-
8	在建工程	1.62	1.62	-	-
9	生产性生物资产	3,148.22	4,272.79	1,124.57	35.72
10	无形资产	-	-	-
11	其中：土地使用权	-	-	-
12	其他非流动资产	88.03	88.03	-	-
13	资产总计	17,776.33	27,343.06	9,566.73	53.82
14	流动负债	2,121.52	2,121.52	-	-
15	非流动负债	14,245.08	14,245.08	-	-
16	负债总计	16,366.60	16,366.60	-	-
17	净资产	1,409.73	10,976.46	9,566.73	678.62

本次评估选用资产基础法。由于在市场上无法取得同样或类似净资产的近期交易价格，不宜用市场法评估；阜康分公司作为农作物种植企业，易受气候条件的影响，同时受国家政策法规的影响较大，未来经营期内收益存在一定的不确定性。评估机构认为资产基础法更为稳健，能从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，资产基础法的评估结论更为恰当。

详细的资产评估明细及评估说明，请查阅公司于2013年12月6日，刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的资产的评估报告。

四、《资产出售协议》的主要内容

1.《资产出售协议》的签署日期：2013年12月5日

2.本次出售资产范围：本公司所属阜康分公司的净资产和所持有的持有阜康分公司的债权。

3.交易标的的定价原则和定价依据：本次交易的定价原则为自愿、公平、等价有偿原则；本次交易的定价依据为按照确定的评估值为准。

4.交易价款和支付方式

双方协商确定阜康分公司净资产交易价格为10,980万元，受让方于协议生效后5日内支付本公司现金6,000万元，2014年4月30日前支付3,000万元，剩余1,980万元于2014年7月30日前付清。

截止协议签定日，本公司持有阜康分公司的为债权14,020万元，受让方受让阜康分公司净资产后偿付以上债务，受让方应于2014年12月30日前付清全部债务14,020万元。

5.生效条件

双方签字盖章并履行相应决策审批程序后生效。

6.出售过程中的其他安排

（1）基准日至移交日相关事项的处理：鉴于阜康分公司处于正常经营状态，自2013年4月30日起，阜康分公司因生产经营业务所产生经营损益由本公司承担,不对本次交易价格产生影响。

（2）阜康分公司现有职员由受让方负责安置，正常经营所产生的其他债权、债务一并由受让方接收。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次资产出售从公司整体利益出发，有利于提高公司规范治理水平，减少关联交易，促进公司产业结构、资产结构的战略调整，提高公司资产运营效率，进一步落实剥离非相关主业资产承诺，加快聚焦葡萄酒战略的实施，对公司的持续、稳定发展以及抵御市场风险有着积极的促进作用，强化公司的核心竞争力。

本次资产出售事项将为公司带来一定的收益，具体数据需以最终审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1.第五届董事会第二十八次会议决议；

2.中信国安葡萄酒业股份有限公司拟转让阜康分公司资产及相关负债项目资产评估报告；

3.中信国安葡萄酒业股份有限公司阜康分公司专项审计报告；

4.兵团第十二师购买中信国安葡萄酒业股份有限公司阜康分公司净资产的协议。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一三年十二月五日

证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号： 临2013-027

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于召开公司2013年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、会议召开基本情况：

1、召开时间：

现场会议召开时间为：2013 年12月23日（星期一）上午10:30

2、股权登记日：2013 年12月18日（星期三）

3、召开地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室

4、召集人：本公司董事会

5、召开方式：采用会议现场投票。

二、会议审议事项

1、公司《关于出售阜康分公司资产》的议案；

该议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2013年12月6日刊登在上海证券交易所网站《第五届董事会第二十八次会议决议公告》和《关于公司对外出售资产的公告》。

2、审议修订公司股东大会议事规则的议案；

该议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2013年8月27日刊登在上海证券交易所网站《中葡股份股东大会议事规则》。

3、审议修订公司董事会议事规则的议案；

该议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2013年8月27日刊登在上海证券交易所网站《中葡股份董事会议事规则》。

4、审议修订公司监事会议事规则的议案。

该议案已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2013年8月24日刊登在上海证券交易所网站《中葡股份监事会议事规则》。

三、会议出席对象：

1、2013年12月18日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权代表，均有资格出席或委托出席本次股东大会；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师；

3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

四、会议参加办法

1、登记时间：2013年12月19日、20日（上午：10:00----13:00 下午：14:00----16:00）。

2、登记地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号四楼，公司证券投资部。

3、登记方式

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以传真方式登记。

五、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：侯伟 胡世磊

联系电话：（0991）8881238 传真：（0991）8882439

邮政编码：830002 联系地址：新疆乌鲁木齐市红山路39号

2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

附件：授权委托书

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一三年十二月五日

授权委托书

中信国安葡萄酒业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月23日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	公司《关于出售阜康分公司资产》的议案
2	审议修订公司股东大会议事规则的议案
3	审议修订公司董事会议事规则的议案
4	审议修订公司监事会议事规则的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。