证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2013-027

中青旅控股股份有限公司2013年

第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况；

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、 会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

中青旅控股股份有限公司2013年第一次临时股东大会采取现场与网络投票相结合的表决方式于2013年12月5日召开。其中，现场会议于2013年12月5日下午14:00在公司会议室召开，网络投票时间为2013年12月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

出席会议的股东和代理人共108人（包括网络和非网络方式），所持有表决权的股份235,106,274 股，占公司有表决权股份总数的56.60%。有关统计数据详见下表：

出席会议的股东和代理人人数	24
所持有表决权的股份总数（股）	148,091,372
占公司有表决权股份总数的比例（%）	35.65%
通过网络投票出席会议的股东人数	84
所持有表决权的股份数（股）	87,014,902
占公司有表决权股份总数的比例（%）	20.95%

（三）本次会议由董事长张骏先生主持，采用现场与网络投票相结合的表决方式，会议的召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事11人，出席11人；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席了本次会议。

公司高级管理人员及聘请的律师列席了本次会议。

二、 提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	234，878，274	99.90%	204，400	0.09%	23，600	0.01%	通过
2	关于公司非公开发行A股股票方案的议案	——（逐项表决）——
2.1	发行股票种类和面值	152,444,458	99.85%	204,400	0.13%	18,600	0.02%	通过
2.2	发行方式和发行时间	152,444,458	99.85%	204,400	0.13%	18,600	0.02%	通过
2.3	发行对象	152,444,458	99.85%	204,400	0.13%	18,600	0.02%	通过
2.4	发行价格及定价原则	152,444,458	99.85%	204,400	0.13%	18,600	0.02%	通过
2.5	发行数量及认购方式	152,444,458	99.85%	204,400	0.13%	18,600	0.02%	通过
2.6	发行股份的限售期	152,444,458	99.85%	204,400	0.13%	18,600	0.02%	通过
2.7	募集资金规模和用途	152,444,458	99.85%	204,400	0.13%	18,600	0.02%	通过

2.8	滚存利润分配安排	152,444,458	99.85%	204,400	0.13%	18,600	0.02%	通过
2.9	本次非公开发行决议的有效期	152,444,458	99.85%	204,400	0.13%	18,600	0.02%	通过
3	关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案	152,134,858	99.65%	204,400	0.13%	328,200	0.22%	通过
4	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案	234,573,674	99.77%	204,400	0.09%	328,200	0.14%	通过
5	关于与中国青旅集团公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案	152,134,858	99.65%	204,400	0.13%	328,200	0.22%	通过
6	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	152,134,858	99.65%	204,400	0.13%	328,200	0.22%	通过
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案	234,573,674	99.77%	204,400	0.09%	328,200	0.14%	通过
8	关于公司未来三年（2013—2015年）股东回报规划的议案	234,573,674	99.77%	204,400	0.09%	328,200	0.14%	通过
9	关于选举应雷先生为公司独立董事的议案	234,573,674	99.77%	204,400	0.09%	328,200	0.14%	通过

其中，第1项、2项、3项、4项、5项、6项、7项议案为以特别决议通过的议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，第2项、第5项、第6项议案涉及关联交易，关联股东为中国青旅集团公司、中青创益投资管理有限公司，对上述议案已回避表决。

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市中永律师事务所琚向晖律师、张云霞律师见证,出具如下结论意见：

本所律师认为，公司2013年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和表决程序符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

中青旅控股股份有限公司

2013年12月5日

●报备文件

股东大会决议

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2013-028

中青旅控股股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司第六届董事会临时会议于2013年12月5日在公司会议室召开,应到董事11人,实到董事11人。会议由张骏董事长主持，全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合公司法及公司章程的规定。会议审议通过了以下事项：

一、关于修订《内部审计制度》的议案

对《内部审计制度》个别条款修正如下：

《内部审计制度》第三条规定“公司设立内部审计机构，作为控股公司内部审计工作的执行机构，依照国家法律、法规和公司制度，行使内部审计监督职能。内部审计机构向控股公司总裁报告工作。”

修改为“公司设立内部审计机构，作为控股公司内部审计工作的执行机构，依照国家法律、法规和公司制度，行使内部审计监督职能。内部审计机构向控股公司董事会内控与审计委员会报告工作。”

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、关于选举应雷先生为董事会提名委员会委员的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、关于选举应雷先生为董事会薪酬与考核委员会委员的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

2013年12月5日

●报备文件

（一）董事会决议

（二）《内部审计制度》