两公司重组有条件过会 证监会实时“晒”审核意见

  近日，并购重组委首度在公布上市公司重组有条件过会的同时，具体披露了相关会后事项，美锦能源和武昌鱼的重组率先获得此“待遇”，相对应地，投资者也能及时了解到这两家公司重组推进所需补充和改进的地方。值得注意的是，两者收购的标的资产均主要为矿产企业。对于此类事后风险较大，评估增值率较高的资产，市场人士认为，并购重组委审核意见中所关注的事项堪称切中要害。

  ⊙记者 黄世瑾 ○编辑 孙放

  美锦能源

  煤矿投产时间“有弹性”

  审核意见有两条：需补充披露东于煤业达产时间对矿业权价格估值的敏感性分析；需就焦煤价格的变动趋势进行分析，并披露对上市公司业绩的影响

  回查公告，美锦能源此番拟发行股份购买美锦集团持有的汾西太岳76.96%股权、东于煤业100%股权、美锦煤焦化100%股权等五项资产，交易金额合计约为93.97亿元。在五项资产中，以采矿权价值采用折现现金流量法评估，评估价格与增值率“双高”的汾西太岳与东于煤业最受关注。

  其中，东于煤业还未投产，却以2亿元的净资产得出28.68亿元的评估价，增值率达1334.07%。对此，并购重组委审核意见第一条就表示，美锦能源需补充披露东于煤业达产时间对矿业权价格估值的敏感性分析。

  根据收益法评估的理论，资产现值是基于未来现金流的折现，折现的金额与两个因素挂钩：时间与折现率。在折现率不变的情况下，如果现金流所能达到的时间离当下更“遥远”，则折现的结果会相应“贬值”。由此，相关资产投入生产时间的不同便造成收益法评估结果的不同。

  记者虽没有获得东于煤业采矿权评估开始产生现金流入量的时间节点，不过，在对东于煤业收益法评估的过程中，中介机构经实际现场调查，认定该矿井预计明年7月1日正式投产运营，即意味着该矿业权开始产生现金流入量。

  但是，出于客观原因，东于煤业有多个证照需补齐。重组草案显示，东于煤矿目前处于建设期，根据该煤矿的初步设计方案及开工建设批复，综合考虑建设工期、联合试运转、竣工综合验收以及办理安全生产许可证、煤炭生产许可证的时间需要，东于煤业预计正式投产的时间为2014年下半年。根据东于煤矿的初步设计方案，截至去年年底，东于煤矿的建设尚需投入约2.2亿元。显然，综合各方面因素，“2014年下半年”的时间范围较大，意味着明年7月初东于煤矿是否能投产存在不确定性。再者，前述报批事项是否能按预期完成也需要打上一个问号。例如，其中“联合试运转”阶段所需要的时间为不少于1个月，不超过6个月，存在极大“弹性”。

  此外，审核意见第二条指出，美锦能源需就焦煤价格的变动趋势进行分析，并披露对上市公司业绩的影响。通过注入上游焦煤资产，从而使公司做大做强是本次重组的初衷。因此，焦煤价格对于注入资产估值显然至关重要。根据草案，公司已就煤炭价格变化对汾西太岳、东于煤业评估价值影响的敏感性进行了分析。然而，今年以来焦煤走势持续低迷。大商所焦煤连续合约已从上市时的1286元/吨跌至最新的1125元/吨，期间还触及989元/吨的低点，这显然对公司未来业绩会产生影响，“并购重组委对于影响公司重组绩效的问题把握得相当准确。”一位投行人士表示。

  武昌鱼 披露关键合同防止“以次充好”

  并购重组委对武昌鱼的审核意见多达四条：规范合同、锁定期延长、增加业绩承诺以及核减募资

  相比美锦能源，武昌鱼的过会要显得更艰难一些。一方面，公司前次重组因相关土地权证出让手续不齐而折戟，此乃“二进宫”；另一方面，并购重组委对武昌鱼的审核意见多达四条。难怪一位保荐人对此评价，“规范合同、锁定期延长、增加业绩承诺、核减募资，武昌鱼这会过得不容易。”

  与美锦能源相同，武昌鱼的重组对象也是矿业资产。公司拟向大股东关联方华普投资及安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业100%的股权。黔锦矿业评估值为21.07亿元，增值率为1894.60%。

  作为矿业资产，黔锦矿业采取了收益法作为估值基础。值得注意的是，在评估假设中，中介机构表示，由于市场上没有公开的镍钼混合精矿价格，本次评估将依据企业提供的购销合同价格。细查重组草案，其中只有一处提到了相关的《镍钼混合矿石购销合同》，镍钼混合矿（其中：镍（7.6%）钼（13.4%），上下浮动不大于±1.5%）的单价为28200元/吨（不含税）。

  显然，此处合同提到的镍钼混合矿价格将对黔锦矿业的未来业绩及持续经营能力有至关重要的影响。为防止关联方操纵这一数据使资产“以次充好”，并购重组委要求武昌鱼补充规范现有六份镍钼混合矿石购销合同相关条款，使之具有被执行力，并公开披露该六份合同。

  监管部门对于该矿业资产的“忧虑”还不止于此。其要求，标的公司各股东业绩承诺期限延长至五年，以及各股东因此次交易取得股份的锁定期延长为36个月。

  对于延长业绩承诺期限，并购重组委表示，这是由于标的公司选矿厂于2016年达产。目前，盈利承诺只覆盖了2013至2016年四年时间，“由于选矿厂对标的资产未来盈利有重要影响，并购重组委作出这一决定同样是从业绩持续性的角度出发的。”前述投行人士告诉记者。

  锁定期同样显示了并购重组委“实质重于形式”的把握。按照相关法规，发行股份购买资产获得的股份锁定36个月一般而言两种情况，其一是该对象为控股股东关联方，其二该对象为交易前12个月内“突击入股”。不过，黔锦矿业的安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海四个股东不符合上述情形，因此在草案中该四者股份锁定期均为12个月。

  那么，应该如何理解并购重组委这个要求？某券商投行部门负责人为记者解答，“标的资产除华普投资外的四名股东合计持股比例达到67%，可以说华普投资虽然是第一大股东，但实际持股比例并不高。”同时，公司的盈利补偿将由标的资产所有股东一起做出，“监管部门可能是考虑到本次重组背后存在发生实际盈利补偿的风险，为防止其他股东逃脱义务特别做的一个限定。”

  最后，并购重组委还取消了武昌鱼重组的配套募集资金中用于补充流动资金的部分，近期配套融资“风声渐紧”，核减无实际投向的配套募集并不令人意外。