第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券简称：上海物贸 证券代码：A股 600822 编号：临2013－033
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第二十二次会议于2013年12月5日下午在公司会议室举行，应到会董事9名，实际到会董事8名，董事长贺涛因另有公务未出席会议，书面委托副董事长吴建华代为出席并代为行使表决权。会议由副董事长吴建华主持，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：
一、审议通过了关于转让上海森大木业有限公司75%股权暨关联交易的议案；
详见本公司《关联交易公告》（编号：临2013-034）。
同意5名，反对0名，弃权0名。
二、审议通过了关于转让全资子公司上海燃料有限公司30%股权的议案；
详见本公司《出售资产公告》（编号：临2013-035）。
同意9名，反对0名，弃权0名。
三、审议通过了关于召开2013年第一次临时股东大会通知的议案。
详见本公司《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2013-036）。
同意9名，反对0名，弃权0名。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2013年12月7日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股 600822 编号：临2013－034
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容及风险
上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将所持有的上海森大木业有限公司（以下简称“森大木业”）75%股权转让给控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）。本次交易实施不存在重大法律障碍。
●过去12个月内本公司不存在与同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
本公司与百联集团经协商，双方同意由本公司将所持有的森大木业75%股权转让给百联集团。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
百联集团为本公司控股股东（持股比例48.10%），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
百联集团为本公司控股股东，持股比例为48.10%。
（二）关联人基本情况
1、名称：百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东新区张杨路501号
主要办公地点：上海市中山南路315号
法定代表人：陈晓宏
注册资本：10亿元
主营业务：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企业管理、房地产开发。
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
百联集团近三年主要业务开展正常。
3、关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。
截至2013年11月30日，百联集团对公司及其控股子公司的借款余额为人民币102000万元；百联集团财务责任有限公司对公司及其控股子公司的借款余额为人民币10000万元。
4、百联集团最近一年主要财务指标
截至2012年12月31日资产总额767.83亿元、资产净额234.33亿元、2012年1-12月营业收入1590.09亿元、净利润14.73亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
出售资产：公司所持有的森大木业75%股权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、森大木业运营情况的说明
2005年经中国证监会审核通过并经本公司股东大会审议批准，本公司与百联集团进行了重大资产置换，由此获得森大木业75%股权。森大木业目前处于停产清理中。
4、森大木业主要股东及持股比例
本公司持股75%，百联集团持股25%。
5、森大木业最近一年又一期的主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，森大木业2012年度主营业务收入18869.38万元；截至2012年12月31日，资产总额30968.73万元，资产净值14461.14万元，净利润-43.15万元。
2013年1-10月，森大木业主营业务收入5279.82万元；截至2013年10月31日，资产总额21389.86万元，资产净值6039.01万元，净利润-1753.17万元（未经审计）。本公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计中，待审计报告完成后补充披露。
6、本公司不存在为森大木业担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金等方面的情况。
(二) 关联交易定价方法
本次交易价格以资产评估价值为基准加以确定。
公司已聘请上海财瑞资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）进行资产评估，评估基准日为2013年10月31日。待资产评估报告完成后补充披露。
四、关联交易的主要内容和履约安排
由于交易标的正在进行财务审计和资产评估中，待相关审计报告和评估报告完成后交易双方另行签署协议并补充披露。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）森大木业为从事胶合板生产销售的出口型企业，近年来由于经营环境不断恶化使得效益大幅下降，从2012年起出现亏损，企业发展前景黯淡。为减少损失、聚焦主业发展，公司决定退出木制品加工行业，于六届二十次董事会会议作出了对森大木业实施停产清理的决议。本次股权转让交易有利于优化公司财务结构和盘活资金。
（二）本公司不存在为森大木业担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金等方面的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第六届董事会第二十二次会议审议了《关于转让上海森大木业有限公
司75%股权暨关联交易的议案》，关联董事贺涛、浦静波、秦青林、杨阿国已回避表决，独立董事张世民、吴弘、徐志炯事先认可并一致同意该关联事项议案。
独立董事发表独立意见认为关联交易表决程序合法，所涉交易价格公平合理，定价政策参照资产评估价值，没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
本公司董事会审计委员会对该关联交易进行了审核并发表书面意见，认为本次股权转让交易有利于公司集中资源发展当前重点业务，亦将对提高公司利润水平带来积极的影响。本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格以资产评估价格为基础，综合考虑标的公司和市场的情况，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东的情形。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易经公司股东大会批准后生效。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至2013年11月30日，百联集团对公司及其控股子公司的借款余额为人民币102000万元；百联集团财务责任有限公司对公司及其控股子公司的借款余额为人民币10000万元。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2013年12月7日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股 600822 编号：临2013－035
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
出售资产公告
重要内容提示：
●交易简要内容
上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）转让全资子
上海燃料有限公司（以下简称“上海燃料”）30%股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
本公司转让全资子上海燃料有限公司30%股权，受让方为本公司全资子公司上海晶通化学品有限公司和上海乾通金属材料有限公司，各受让15%股权。
（二）本公司于2013年12月5日召开第六届董事会第二十二次会议审议了《关于转让全资子公司上海燃料有限公司30%股权的议案》，与会董事一致同意该股权转让事项。
二、 交易各方当事人
1、上海晶通化学品有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：上海市黄浦区九江路80号底层
主要办公地点：上海市黄浦区九江路80号底层
法定代表人：俞青
注册资本：7500万元
主营业务：主要为化工原料及产品经营
实际控制人：本公司控股100%
该公司近三年主要业务开展正常，截至2012年12月31日，资产总额29,175.11万元，资产净值6,747.21万元，2012年度主营业务收入195，344.84万元，净利润-2,311.53万元（经审计）。截至2013年10月31日，资产总额38,162.87万元，资产净值6,973.76万元，1-10月主营业务收入93,238.35万元，净利润563.06万元（未经审计）。
2、上海乾通金属材料有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：上海市浦东新区乳山路227号
主要办公地点：上海市北京东路342号
法定代表人：秦青林
注册资本：7000万元
主营业务：主要为金属材料及制品经营
实际控制人：本公司控股100%
该公司近三年主要业务开展正常，截至2012年12月31日，资产总额11,293.77万元，资产净值8,653.74万元，2012年度主营业务收入0万元，净利润-0.8万元（经审计）。截至2013年10月31日，资产总额33,233.67万元，资产净值9,004.96万元，1-10月主营业务收入42,958.26万元，净利润351.22万元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
出售资产：公司所持有的上海燃料30%股权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
2000年公司通过与控股股东资产置换的方式获得上海燃料100%股权。目前上海燃料主要业务开展正常。
4、上海燃料基本情况
主要股东及持股比例：本公司持股100%
主营业务：燃料油、成品油贸易及物流服务
注册资本：5亿元
成立时间：1993年9月
注册地点：上海市天津路66号
5、上海燃料最近一年又一期的主要财务指标，
经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，该公司资产总额29,175.11万元，资产净值6,747.21万元，2012年度主营业务收入195，344.84万元，净利润-2,311.53万元。
截至2013年10月31日，资产总额38,162.87万元，资产净值6,973.76万元，1-10月主营业务收入93,238.35万元，净利润563.06万元（未经审计）。本公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计中，待审计报告完成后补充披露。
（二）交易标的评估情况
公司已聘请上海财瑞资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）进行资产评估中，评估基准日为2013年10月31日。待资产评估报告完成后补充披露。
（三）交易标的定价情况
本次交易价格以资产评估价值为基准加以确定。
四、交易的主要内容和履约安排
由于交易标的正在进行财务审计和资产评估中，待相关审计报告和评估报告完成后交易各另行签署协议并补充披露。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；
（二）本次交易完成后，不会因此产生关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本项股权转让行为属于公司内部股权结构变动，有利于增强下属子公司之间的业务联动，完善内部治理结构。
特此公告。
上海物资股份有限公司
董 事 会
2013年12月7日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股 600822 编号：临2013－036
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年12月23日上午9：30
●股权登记日：2013年12月12日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年12月23日上午9：30。
（四）会议的表决方式：现场投票方式。
（五）会议地点：上海市南苏州路325号7楼
二、会议审议事项
（一）审议关于修订《公司章程》部分条款的议案；
内容详见《关于修订<公司章程>部分条款的公告》（编号：临2013-027）。
（二）审议关于公司为全资子公司上海乾通金属材料有限公司银行融资授信
额度人民币5000万元提供担保的议案；
内容详见《关于为全资子公司提供担保的公告》（编号：临2013-028）。
上述两项公告已于2013年10月30日披露于上海证券报、香港商报及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）审议关于转让上海森大木业有限公司75%股权暨关联交易的议案；
内容详见《关联交易公告》（编号：临2013-034），与2013年12月7日披露
于上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
（一）截止2013年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，B股股东股权登记日为12月17日（B股最后交易日为12月12日）。
于股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼
2、登记时间：2013年12月19日上午9:00-11:30，下午1:00-3:00
3、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东凭股东帐户卡、代理人身份证、营业执照复印件、法人授权委托书（参见本公告附件）办理登记手续。
股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（参见本公告附件）、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记手续。
4、异地股东可凭有关证件，以信函或传真方式进行登记。
五、其他事项
1、会议预计为半天，与会股东及人员的食宿及交通费自理。
2、会议联系方式：
公司地址：上海市南苏州路325号 邮编：200002
联系电话：（021）63231818—4021
传真：（021）63292367
联系人：金玉柱、徐玮
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2013年12月7日
附件：授权委托书格式
授权委托书
上海物资贸易股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月23日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | |||
| 2 | 关于公司为全资子公司上海乾通金属材料有限公司银行融资授信额度人民币5000万元提供担保的议案 | |||
| 3 | 关于转让上海森大木业有限公司75%股权暨关联交易的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：上海物贸 证券代码：A股 600822 编号：临2013－037
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
公司第六届监事会第二十次会议于2013年12月5日下午召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席吕勇先生主持。
会议审议了“关于转让上海森大木业有限公司75%股权暨关联交易；关于转让全资子公司上海燃料有限公司30%股权；关于召开2013年第一次临时股东大会通知”等议案；
会议认为公司董事会审议各项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定和要求。关联交易议案表决程序合法，交易价格公开合理，没有损害非关联股东的利益，对公司及全体股东是公平的。
会议以举手表决的方式，3票同意、0票反对，通过了本次监事会决议。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
监 事 会
2013年12月7日