第二届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临2013-017
滨化集团股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议(以下简称“会议”)于2013年12月6日9:00在公司办公楼412会议室以现场会议方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。会议通知于2013年11月30日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长张忠正召集并主持，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，经与会董事认真讨论，以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》。
杜秋敏女士因工作变动原因提出辞去公司董事、审计委员会委员职务。董事会同意杜秋敏女士的辞职申请。根据公司实际控制人股东一致推荐，董事会同意提名王树华先生（简历请见附件）为公司第二届董事会董事候选人、审计委员会委员，任期至本届董事会期满为止。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，并认为本次提名董事的审议程序符合相关规定。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意12人，反对0人，弃权0人。
二、审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》。
李晓光先生因工作变动原因，辞去公司副总经理职务。董事会同意李晓光先生的辞职申请。根据公司总经理提名，同意聘任王树华先生为公司常务副总经理。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，并认为本次聘任常务副总经理的程序符合相关规定。
表决结果：同意12人，反对0人，弃权0人。
三、审议通过了《关于调整公司董事会秘书和证券事务代表的议案》。
于江先生因工作变动，辞去公司董事会秘书职务。董事会同意于江先生的辞职申请。根据董事长提名，同意聘请刘宝刚先生（简历请见附件）为公司的董事会秘书。刘宝刚先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书。
刘宝刚先生辞去公司证券事务代表职务。董事会同意刘宝刚先生的辞职申请。根据公司总经理提名，同意聘请曹斐女士（简历请见附件）为公司证券事务代表。
公司独立董事已就董事会秘书聘任事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意12人，反对0人，弃权0人。
四、审议通过了《关于新建8万吨/年四氯乙烯项目的议案》。
公司将以自有资金投资25000万元新建8万吨/年四氯乙烯项目。四氯乙烯是一种应用广泛的重要有机氯产品，主要用作制冷剂原料、有机溶剂、干洗剂、金属脱脂剂等。该项目的建设，在满足了公司11000 吨/年五氟乙烷项目对四氯乙烯的需求的同时，也解决了公司部分副产氯代烃的处理难题，副产的高纯HCl又可为公司的生产和发展提供支持。该项目的建设在公司的循环经济产业链中起着重要的作用，同时符合公司“十二五”发展规划，符合国内制冷剂行业对原料需求的发展方向，适应公司现有装置的配套需求和循环经济发展的要求。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意12人，反对0人，弃权0人。
五、审议通过了《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》。
同意对《公司章程》第十三条关于经营范围的内容及第一百六十条关于利润分配政策的内容进行修改，详见《滨化股份关于修改公司章程的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意12人，反对0人，弃权0人。
六、审议通过了《关于公司内部控制手册的议案》。
表决结果：同意12人，反对0人，弃权0人。
七、审议通过了《关于聘任2013年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
公司董事会审计委员会提名聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构及2013 年度内部控制审计机构。详见《滨化股份关于聘任2013年度财务审计机构及内控审计机构的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意12人，反对0人，弃权0人。
八、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟召开2013年第一次临时股东大会，主要审议调整公司董事、新建四氯乙烯项目、修改《公司章程》、聘任会计师事务所等事项，具体召开会议时间、地点及会议议程详见《滨化股份关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意12人，反对0人，弃权0人。
上网公告附件：滨化股份独立董事关于董事会会议相关议案的独立意见
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
二○一三年十二月六日
●报备文件
滨化股份第二届董事会第二十五次会议决议
附件：
1、王树华先生简历
王树华，男，出生于1962年，籍贯山东无棣，研究生学历，中共党员。
工作简历：
1981年—1988年任山东滨州化工厂财务科会计；
1988年—1992年任山东滨州化工厂财务科副科长；
1992年—1993年任山东滨州化工厂计划科科长；
1993年—1996年任山东滨州化工厂计财处副处长；
1996年—1998年任山东滨州化工厂厂长助理；
1998年－2004年任山东滨化集团公司副总经理；
2002年-2006年任中海沥青股份有限公司副总经理；
2006年至今任中海沥青股份有限公司常务副总经理。
2、刘宝刚先生简历
刘宝刚，男，出生于1969年，籍贯山东省滨州市，大学学历。
工作简历：
1992年－1993年山东滨州化工厂科技处；
1993年－1996年山东滨州化工厂化工分厂技术科；
1996年－2005年山东滨化集团化工公司办公室；
2005年—2007年任山东滨化集团公司办公室主任助理；
2007年—2010年任滨化集团股份有限公司办公室副主任；
2010年至今任滨化集团股份有限公司办公室主任、证券事务代表、证券与投资管理部经理。
3、曹斐女士简历
曹斐，女，出生于1983年，籍贯山东省新泰市，大学学历，中共党员。
工作简历：
2005年—2007年 山东滨化集团有限责任公司；
2007年—2010年 滨化集团股份有限公司上市办公室；
2010年至今任滨化集团股份有限公司证券与投资管理部主管。
证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2013-018
滨化集团股份有限公司关于
聘任2013年度财务审计机构及内控审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据财政部、证监会财会【2012】2号文《关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》的要求，具有证券业务资格的会计师事务所须在2013年12月31日前转制为合伙制或特殊普通合伙制。
山东汇德会计师事务所有限公司为滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务的审计团队整体参与了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的转制。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月23日取得济南市工商行政管理局颁发的合伙企业营业执照，注册号为370100300033688，并于2013年5月16日取得财政部、中国证券监督管理委员会联合换发的证券、期货相关业务许可证。
为确保公司2013年度财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，根据公司《董事会审计委员会实施细则》的规定，公司审计委员会提名聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构及2013 年度内部控制审计机构。公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任2013年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，同意公司聘任山东和信会计师事务所为公司2013年度财务审计机构及内控审计机构，并将该事项提交至公司股东大会审议。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
二○一三年十二月六日
证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2013-019
滨化集团股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议(以下简称“会议”)于2013年12月6日上午在公司办公楼412会议室以现场会议方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。会议由董事长张忠正召集并主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定。经审议，会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》做如下修改：
一、原《公司章程》第十三条
“公司的经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、盐酸（高纯盐酸、试剂盐酸、工业用盐酸、食品添加剂盐酸）、次氯酸钠溶液、氯气、液氯、副产硫酸、氮气、十水硫酸钠、破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、水质处理剂、丙烯、氯乙烯的批发零售（备案范围内的进出口业务）。塑料编织袋、元明粉的生产销售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口。”
修改为：“公司的经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、盐酸（高纯盐酸、试剂盐酸、工业用盐酸、食品添加剂盐酸）、次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、副产硫酸、氮气、压缩空气、十水硫酸钠、破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、水质处理剂的生产（有效期至2014年3月2日），丙烯、氯乙烯的批发、零售（限分支机构经营）。塑料编织袋、元明粉的生产、销售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口；本企业生产产品的出口。”
二、原《公司章程》第一百六十条
“公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金或者股票的方式进行利润分配。
（三）现金分红条件
公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（四）现金分红政策
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）现金分红期间间隔
在符合现金分红条件的情况下，公司可以在每年年末进行利润分配，也可以在年中进行利润分配。
（六）股票分红政策
在满足上述现金分红条件之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
（七）利润分配方案的决策
1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
3、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，可通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的制定和修改
1、公司制定或修改利润分配政策依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
2、 公司制定或修改利润分配政策应由股东大会审议通过，股东大会在审议董事会提交的制定或修改利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可以采取网络投票等方式广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议。
公司利润分配方案由股东大会审议批准。
本章程所称当年实现可供股东分配利润是指公司当年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。”
修改为：
“公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红条件
公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（四）现金分红政策
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）现金分红期间间隔
在符合现金分红条件的情况下，公司在每年年末进行利润分配，也可以在年中进行利润分配。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票分红分配预案。
（七）利润分配事项的决策程序和机制
1、董事会每年根据公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、资金支出安排、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
3、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整或者变更
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司调整或变更利润分配政策依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司调整或变更利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
3、公司调整或变更利润分配政策应由股东大会特别决议审议通过，股东大会在审议董事会提交的调整或变更利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可以采取网络投票等方式广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议。
本章程所称当年实现可供股东分配利润是指公司当年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。”
该议案在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
二○一三年十二月六日
证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临2013-020
滨化集团股份有限公司
关于召开2013年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●会议召开时间：2013年12月24日。
●股权登记日：2013年12月17日。
●本次股东大会不提供网络投票。
根据公司第二届董事会第二十五次会议决议，公司决定召开2013年第一次临时股东大会，有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：2013年12月24日 上午9:00
（四）会议表决方式：
现场投票：股东本人或授权委托他人参加现场会议投票。
（五）现场会议地点：山东省滨州市黄河五路869号滨化集团股份有限公司303会议室。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
1、关于调整公司部分董事的议案
该议案内容详见与本公告同期刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《滨化股份第二届董事会第二十五次会议决议公告》。
2、关于新建8万吨/年四氯乙烯项目的议案
该议案内容详见与本公告同期刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《滨化股份第二届董事会第二十五次会议决议公告》。
3、关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案
该议案内容详见与本公告同期刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《滨化股份关于修改公司章程的公告》。
4、关于聘任2013年度财务审计机构及内控审计机构的议案。
该议案内容详见与本公告同期刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《滨化股份关于聘任2013年度财务审计机构及内控审计机构的公告》。
说明：股东大会就议案3作出决议，必须经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议出席对象
（一）截止2013年12月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
（二）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（三）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（四）公司聘请的见证律师。
四、参加现场会议登记办法
（一）登记时间：2013年12月20日（上午9:30-11:30 14:00-17:00）
（二）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人账户卡；法人股东受权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（三）登记地点：山东省滨州市黄河五路869号滨化集团股份有限公司董事会办公室
五、其他事项
联系人：薛毅 联系电话：0543-2118572
传真：0543-2118592 邮政编码：256600
注意事项：参加现场会议的股东交通及住宿费用自理。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月六日
●备查文件
滨化股份第二届董事会第二十五次会议决议
附件：
授权委托书
滨化集团股份有限公司：
兹授权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月24日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 授托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
授权范围：
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于调整公司部分董事的议案 | |||
| 2 | 关于新建8万吨/年四氯乙烯项目的议案 | |||
| 3 | 关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案 | |||
| 4 | 关于聘任2013年度财务审计机构及内控审计机构的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。