七届二十二次董事会会议决议公告
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2013-041
华电能源股份有限公司
七届二十二次董事会会议决议公告
华电能源股份有限公司七届二十二次董事会于2013年12月6日以通讯方式召开，公司董事15人，参加表决的董事15人，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议决议有效。会议审议通过了如下议案：
一、关于公司参与购买黑龙江省龙源电力燃料有限公司股权的议案
详见同日公司关联交易公告。公司董事15人，此议案参加表决的董事10人，获同意票10票，反对票0票，弃权票0票。关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱均已回避表决。
二、华电能源股份有限公司关于开展融资租赁融资业务的议案
详见同日公司关联交易公告。公司董事15人，此议案参加表决的董事10人，获同意票10票，反对票0票，弃权票0票。关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱均已回避表决。
三、关于召开2013年第五次临时股东大会的议案
详见同日公司召开股东大会通知。此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
华电能源股份有限公司董事会
2013年12月7日
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 编号：临2013-042
华电能源股份有限公司关于参与购买黑龙江省龙源
电力燃料有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司决定用自有资金参与购买控股股东——中国华电集团公司的全资子公司黑龙江省龙源电力燃料有限公司（以下简称“龙源公司”）100%股权。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司七届二十二次董事会批准，关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱均已回避表决。
一、关联交易概述
中国华电集团公司于2013年11月15日在上海联合产权交易所挂牌转让其持有的龙源公司100%股权，挂牌价格6,091万元。公司决定参与购买上述股权，此次参与购买股权行为构成公司与中国华电集团公司的关联交易。
二、关联方介绍
中国华电集团公司情况详见2013年7月11日本公司公告。
三、关联交易标的基本情况
龙源公司成立于2001年9月，公司位于黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路，现有职工25人，注册资本3000万元，法定代表人申铉植，是中国华电集团公司的全资子公司。公司经营范围：煤炭批发经营，重油、电站设备、仪器仪表，电子计算机及配件、自动化设备，技术人员培训及技术信息咨询服务，货物进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制的项目取得授权或许可后方可经营）。该公司主要财务指标如下：
| 单位:万元 | ||||
| 项目 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年4月30日 |
| 资产总额 | 5,007.27 | 4,521.79 | 5,245.06 | 6,156.37 |
| 负债总额 | 417.11 | 0.21 | 189.34 | 382.99 |
| 所有者权益总额 | 4,590.16 | 4,521.58 | 5,055.72 | 5,773.38 |
| 营业收入 | 1,889.62 | 1,919.36 | 14,517.87 | 57.70 |
| 营业利润 | 8.27 | -68.58 | 611.03 | -387.01 |
| 净利润 | 8.27 | -68.58 | 534.14 | -387.01 |
（2010、2011年度数据经大信会计师事务所审计；2012年、2013年4月30日数据经立信会计师事务所审计。）
中国华电集团公司委托北京中同华资产评估有限公司对龙源公司进行了评估，资产评估基准日为2013年4月30日，采用成本法评估后龙源公司净资产为6,090.91万元，评估情况如下（单位:万元）：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 |
| 流动资产 | 3,449.81 | 3,449.81 | - |
| 长期投资 | 632.55 | 637.92 | 5.37 |
| 固定资产 | 2,074.01 | 2,386.17 | 312.16 |
| 无形资产 | |||
| 其它资产 | |||
| 资产总计 | 6,156.37 | 6,473.90 | 317.53 |
| 负债总计 | 382.99 | 382.99 | - |
| 净资产 | 5,773.38 | 6,090.91 | 317.53 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据上海联合产权交易所的挂牌信息，龙源公司100%股权的挂牌价格为6,091万元，挂牌期限从2013年11月15日至2013年12月13日。公司决定按照挂牌价格参与购买上述股权。
鉴于此次购买实行的是挂牌竞价收购，所以在收购过程中不能排除其他竞价参与方与公司竞争抢购的情况出现，存在无法竞得的风险。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
公司的战略发展目标定位于建成竞争力强、影响力高、可持续发展的大型综合性能源公司，这种定位，需要竞争力、影响力、可持续发展能力较强的所属专业公司作为支撑。公司构建煤炭经销平台，不仅可以服务于公司的发展目标，同时也使公司在煤炭流通领域占有一席之地，为今后进一步开拓煤炭市场，形成以省内、蒙东及周边国家煤炭资源为基础，面向东北三省的经营布局，逐步成为大型综合性能源公司发展具有重要意义。龙源公司这一煤炭经销平台的建立，使公司能够充分利用专业公司平台向上游产业链延伸，有利于公司培育新的利润增长点。
六、本次关联交易的审议程序
公司七届二十二次董事会审议通过了《关于公司参与购买黑龙江省龙源电力燃料有限公司股权的议案》，公司董事15人，参加表决的董事10人，此议案获赞成票10票。关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱均已回避表决。
公司独立董事认为：我们事前审阅了相关议案，认为上述关联交易不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将议题提交公司董事会审议。公司七届二十二次董事会审议通过了《关于公司参与购买黑龙江省龙源电力燃料有限公司股权的议案》，议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。
七、备查文件目录
1、 公司七届二十二次董事会决议。
2、 公司独立董事意见。
特此公告。
华电能源股份有限公司董事会
2013年12月7日
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 编号：临2013-043
华电能源股份有限公司
关于开展融资租赁融资业务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟与华电融资租赁有限公司（以下简称“华电租赁公司”）开展融资租赁融资业务，融资金额不超过9亿元，租赁期限5年。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司七届二十二次董事会批准，关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱均已回避表决。
●上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
本公司拟与华电租赁公司开展融资租赁融资业务，将公司所属全资电厂——华电能源股份有限公司哈尔滨第三发电厂#3、#4机组在形式上出售给华电租赁公司，然后再由公司租回使用，待租赁期满后，公司按协议规定以一元价格进行回购。融资金额不超过9亿元，租赁期限5年。本公司与华电租赁公司的实际控制人均为中国华电集团公司，此次开展融资租赁构成公司与中国华电集团公司的关联交易。
二、关联方介绍
华电租赁公司是经天津市商务委员会津商务资管审[2013]250号文批准，2013年9月9日成立，注册资本金为10亿元，主要股东持股比例为中国华电集团资本控股有限公司占比50%、中国华电香港有限公司占比25%、光大永明人寿保险有限公司占比25%。该公司注册地为天津东疆保税港区洛阳道601号，法定代表人李文峰。主要经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理和维修；租赁交易咨询和担保。截止2013年10月末，华电租赁公司资产总额为20.16亿元，净资产为10.09亿元，1～10月份营业收入1,915万元，1～10月份实现净利润919万元。
中国华电集团资本控股有限公司情况详见2013年10月30日本公司公告。
中国华电集团公司情况详见2013年7月11日本公司公告。
三、关联交易标的基本情况
哈尔滨第三发电厂#3、#4机组为60万千瓦发电机组，分别于1996年、1999年投产，代表了当时国产同类型机组的先进水平，60万千瓦机组实现了国产大机组达标投产“零”的突破。2006、2007年，哈三电厂对#3、#4机组进行了通流部分改造；2008年，哈三电厂对#3、#4纯凝机组进行打孔抽汽供热改造。
#3、#4机组锅炉采用哈尔滨锅炉厂生产的HG-2008/18.2-YM2型锅炉，汽轮机采用哈尔滨汽轮机厂有限责任公司制造的N630-16.7/538/538型汽轮机，发电机采用哈尔滨电机厂有限责任公司制造的QFSN-600-2YH发电机。
四、关联交易的主要内容和定价政策
由公司（承租人）将自有的固定资产出售给华电租赁公司（出租人），公司获得发展资金，然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。本次拟将公司所属全资电厂——华电能源股份有限公司哈尔滨第三发电厂#3、#4机组（2×60万千瓦）在形式上出售给华电租赁公司，然后再由公司租回使用，待租赁期满后，公司按协议规定以一元价格进行回购。
1、出租人：华电租赁公司。
2、承租人：华电能源股份有限公司。
3、方式：信用。
4、融资金额：不超过9亿元。
5、租赁期限：5年。
6、综合融资成本：约5.82%
| 9亿元融资租赁综合融资成本明细表 | |||||||
| 单位：万元 | |||||||
| 期数 | 融资租赁金额 | 票面利率 | 手续费 | 可抵扣进项税及附加税 | 综合融资成本 | ||
| 收费标准 | 金额 | ||||||
| 第一期 | 50,000.00 | 5.76% | 1%，每年收取一次 | 1,786.00 | 1,791.00 | 5.76% | |
| 第二期 | 40,000.00 | 5.82% | 4%，一次性收取 | 1,600.00 | 1,208.00 | 5.89% | |
| 合计： | 90,000.00 | 5.79% | - | 3,386.00 | 2,999.00 | 5.82% | |
此次融资租赁的期限为5年，为一次性放款，第一年只付利息不还本金，剩余四年每年分两次还款，和银行同期贷款相比约可节省利息支出1,611万元。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
近几年，随着公司产业结构调整的深入，企业经济的快速发展，并购、基建技改、脱硫脱硝等资本性支出对资金需求较大。经初步测算，今明两年我公司资本性支出约35亿元。虽然央行仍继续执行稳健的货币政策，但由于银行存款准备金率并未下调，银行可放贷资金紧张，银行间市场资金偏紧的局面并未显著得到缓解,市场利率近期始终处于高位。在此形势下，单纯靠传统的银行贷款方式很难满足上述资金需求。
华电租赁公司符合国家税务总局关于“营改增”的税务规定。若华电租赁公司向我公司提供融资租赁资金，我公司支付的融资租赁资金利息及手续费,华电租赁公司可开具税率为17%的增值税发票。届时,我公司可将进项税额在公司所在地税务机关进行抵扣，既降低了公司税负，又可减少融资成本，且该资金用途不受任何限制，完全可以满足公司生产经营和发展等各方面的资金需求。
六、本次关联交易的审议程序
公司七届二十二次董事会审议通过了《华电能源股份有限公司关于开展融资租赁融资业务的议案》，公司董事15人，参加表决的董事10人，此议案获赞成票10票。关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱均已回避表决。
公司独立董事认为：我们事前审阅了相关议案，认为上述关联交易不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将议题提交公司董事会审议。公司七届二十二次董事会审议通过了《华电能源股份有限公司关于开展融资租赁融资业务的议案》，议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。议案还将提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、 公司七届二十二次董事会决议。
2、 公司独立董事意见。
特此公告。
华电能源股份有限公司董事会
2013年12月7日
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2013-044
华电能源股份有限公司
关于召开2013年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电能源股份有限公司根据七届二十二次董事会决议，决定召开公司2013年第五次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：
一、会议召开时间
2013年12月27日（周五）上午9点
二、会议召开地点
黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司8楼会议室
三、会议内容
华电能源股份有限公司关于开展融资租赁融资业务的议案
四、出席会议对象
截止2013年12月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和12月23日交易结束后登记在册的B股股东或其授权委托人(B股股东最后交易日为2013年12月18日)。
公司的董事、监事及高级管理人员。
五、出席会议登记办法
出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证(委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续。机构投资者持单位证明、股东帐户卡、法人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真登记。请符合条件出席会议的股东于2013年12月26日到公司证券管理部办理登记手续。
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理。
2、联系电话：0451-82525708 0451-82525778
3、传真：0451-82525878 0451-53684027
4、邮编：150001
5、联系人：王颖秋 战莹
附：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代为出席华电能源股份有限公司2013年第五次临时股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
身份证号： 身份证号：
股东帐号： 股东帐号：
持有股数：
委托时间： 年 月 日
有效期：
委托人对审议事项的投票指示：
华电能源股份有限公司董事会
2013年12月7日
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2013-045
华电能源股份有限公司七届十三次监事会会议决议公告
华电能源股份有限公司七届十三次监事会于2013年12月6日以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：
一、关于公司参与购买黑龙江省龙源电力燃料有限公司股权的议案
二、华电能源股份有限公司关于开展融资租赁融资业务的议案
监事会认为上述两个关联交易公平合理，决策程序合法，严格按市场原则进行，未发现损害其他股东利益的情况。
华电能源股份有限公司监事会
2013年12月7日