证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2013-022号

上海辅仁实业(集团)股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议无否决或修改提案的情况

本次会议无新提案提交表决

一、 会议召开和出席情况

上海辅仁实业（集团）股份有限公司(以下简称：本公司)2013年第一次临时股东大会(以下简称：会议)通知于2013年11月21日以公告形式发出，于2013年12月6日(星期五)上午10时在西郊宾馆召开。出席会议的股东及股东代理人共20人，共持有代表公司50,424,157股有表决权股份，占公司股份总数的28.3931%。

本次会议召开的程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。本公司部分董事和监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长朱文臣先生主持。上海市海华永泰律师事务所孙伟律师出席会议。

二、提案审议和表决情况

经与会股东及股东代理人认真审议，以记名投票的方式逐项进行表决，形成如下决议：

议案内容	证券类别	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
一、审议《选举安慧女士为公司独立董事的议案》	全体股东	50,422,412	99.9965%	1,500	0.0030%	245	0.0005%
二、审议《选举张雁冰女士为公司独立董事的议案》	全体股东	50,422,412	99.9965%	1,500	0.0030%	245	0.0005%
三、审议《选举耿新生先生为公司独立董事的议案》	全体股东	50,422,412	99.9965%	1,500	0.0030%	245	0.0005%
四、审议《关于上海辅仁实业(集团)股份有限公司注册地址变更的议案》	全体股东	50,421,507	99.9947%	2,415	0.0048%	235	0.0005%

上述议案的相关内容已于2013年11月21日在《上海证券报》上披露，并于2013年11月21日在上海证券交易所网站上披露。

三、律师出具的法律意见书

上海市海华永泰律师事务所律师孙伟先生对会议进行现场见证，并出具了法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次会议的人员和召集人的资格均合法有效；本次会议的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、与会董监事、股东代表和记录人签字确认的股东大会记录；

2、与会董事签字确认的股东大会决议；

3、上海市海华永泰律师事务所关于《上海辅仁实业(集团)股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

上海辅仁实业(集团)股份有限公司

2013年12月6日

证券代码：600781 证券简称：上海辅仁 编号：临2013—023

上海辅仁实业（集团）股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开和出席情况

上海辅仁实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2013年11月26日以电子邮件方式发出，会议于2013年12月6日在上海市虹桥路1921号西郊宾馆召开。公司全体董事参加，其中：董事陈居德先生委托董事长朱文臣先生出席并代为表决；董事刘祥宏先生委托董事朱成功先生出席并代为表决。会议由公司董事长朱文臣先生主持，参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

本次会议审议以下议案，经全体董事书面表决，形成如下决议：

1、审议《关于调整第五届董事会专门委员会组成人员的议案》；

经公司董事长提名，各专门委员会组成人员调整如下：

（1）战略委员会委员辛作义先生调整为安慧女士，调整后成员组成如下：

朱文臣(主任)、邱云樵、安慧

（2）提名委员会主任委员苗明三先生调整为耿新生先生，委员辛作义先生调整为安慧女士，调整后成员组成如下：

耿新生（主任）、安慧、邱云樵

（3）审计委员会主任委员辛作义先生调整为安慧女士，委员刘宏民先生调整为张雁冰女士，调整后成员组成如下：

安慧(主任)、朱文臣、张雁冰

（4）薪酬与考核委员会主任委员刘宏民先生先生调整为张雁冰女士，委员苗明三先生调整为耿新生先生，调整后成员组成如下：

张雁冰(主任)、朱成功、耿新生

9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，通过本议案；

2、审议《关于修订董事会战略委员会实施细则的议案》；

根据公司实际情况，对原《董事会战略委员会实施细则》进行修订，将原细则第十二条内容“战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。”修订为“战略委员会会议应于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。”

9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，通过本议案；

3、审议《关于修订董事会审计委员会实施细则的议案》；

根据公司实际情况，对原《董事会审计委员会实施细则》进行修订，将原细则第十二条内容“审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。”修订为“审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。”

9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，通过本议案；

4、审议《关于修订董事会提名委员会实施细则的议案》；

根据公司实际情况，对原《董事会提名委员会实施细则》进行修订，将原细则第十一条内容“提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。”修订为“提名委员会会议应于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。”

9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，通过本议案；

5、审议《关于修订董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》。

根据公司实际情况，对原《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，将原细则第十四条内容“薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。”修订为“薪酬与考核委员会会议应于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。”

9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，通过本议案。

三、、备查文件目录

1、经与会董事签署的公司第五届董事会第十二次会议记录及决议；

特此公告。

上海辅仁实业（集团）股份有限公司

董事会

2013年12月6日