证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2013-033

  华电国际电力股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●华电国际电力股份有限公司（“本公司”）2013年第一次临时股东大会（“本次会议”）没有否决或修改提案的情况。

●本次会议召开前不存在补充提案的情况。

一、 会议召开和出席情况

（一）本公司2013年第一次临时股东大会现场会议于2013年12月6日（星期五）在中华人民共和国北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店举行。

（二）出席本次会议的股东及股东授权代表共220人（包括网络和非网络方式），代表本公司股份4,461,090,065股，占本公司已发行总股本7,371,084,200股的60.521%：

出席现场会议的股东和代理人人数（人）	220人
其中：内资股股东人数	219人
外资股股东人数	1人
所持有表决权的股份总数（股）	4,461,090,065
其中：内资股股东持有股份总数	4,090,138,403
外资股股东持有股份总数	370,951,662
占公司有表决权股份总数的比例（%）	60.521%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	55.489%
外资股股东持股占股份总数的比例	5.033%
通过网络投票出席会议的股东人数（人）	213人
其中：内资股股东人数	213人
外资股股东人数	0人
所持有表决权的股份总数（股）	22,186,325
其中：内资股股东持有股份总数	22,186,325
外资股股东持有股份总数	0
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.301%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	0.301%
外资股股东持股占股份总数的比例	0%

（三）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相

关规定。本次会议由本公司董事会召集，本公司副董事长陈建华先生作为会议主席主持本次会议。

（四）本公司董事、监事、董事会秘书及管理人员等有关人员出席了本次会议。

二、 提案审议情况

本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议通过以下决议：

序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
特别决议案的表决事项
1. 逐项审议及批准《关于本公司非公开发行股票的议案》
（1）股票种类		1,083,940,551	84.025%	201,659,429	15.632%	4,428,232	0.343%	是
（2）股票面值		1,083,940,551	84.025%	201,644,229	15.631%	4,443,432	0.344%	是
（3）发行对象及锁定期		1,083,924,151	84.023%	201,660,629	15.632%	4,443,432	0.344%	是
（4）发行方式		1,083,924,151	84.023%	201,660,629	15.632%	4,443,432	0.344%	是
（5）认购方式		1,083,924,151	84.023%	201,660,629	15.632%	4,443,432	0.344%	是
（6）定价基准日及发行价格		1,083,924,151	84.023%	205,175,217	15.905%	928,844	0.072%	是
（7）发行数量		1,083,940,551	84.025%	201,642,329	15.631%	4,445,332	0.345%	是
（8）上市安排		1,083,940,551	84.025%	201,644,229	15.631%	4,443,432	0.344%	是
（9）募集资金总额及用途		1,083,940,551	84.025%	201,644,229	15.631%	4,443,432	0.344%	是
（10）滚存利润安排		1,083,940,551	84.025%	201,644,229	15.631%	4,443,432	0.344%	是
（11）本次发行决议有效期		1,083,940,551	84.025%	201,644,229	15.631%	4,443,432	0.344%	是
2.《关于中国华电认购本次发行股票并与公司签署附条件生效的〈中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议〉的议案》		1,084,271,651	84.050%	200,975,630	15.579%	4,780,931	0.371%	是
3．《关于授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》		4,255,333,804	95.388%	200,992,030	4.505%	4,764,231	0.107%	是

普通决议案的表决事项
4．《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》		4,254,986,004	95.380%	201,339,530	4.513%	4,764,531	0.107%	是
5．《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》		4,254,986,004	95.380%	201,323,130	4.513%	4,780,931	0.107%	是
6．《关于中国华电就本次发行免于发出收购要约的议案》		1,083,940,551	84.025%	201,323,130	15.606%	4,764,531	0.369%	是
7．《关于前次募集资金使用情况报告的议案》		4,255,002,404	95.380%	201,323,130	4.513%	4,764,531	0.107%	是
8. 逐项审议及批准《关于本公司与中国华电订立框架协议的持续关联交易的议案》
（1）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司购买煤炭及该持续关联交易截至2014年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币60亿元		1,269,904,889	98.440%	15,342,392	1.189%	4,780,931	0.371%	是
（2）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司购买工程设备、产品和服务及该持续关联交易截至2014年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币30亿元		1,270,171,289	98.461%	15,092,392	1.170%	4,764,531	0.369%	是
（3）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司供应煤炭和服务及该持续关联交易截至2014年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币20亿元		1,270,276,989	98.469%	15,023,092	1.165%	4,728,131	0.367%	是
9．《关于本公司与兖州煤业股份有限公司持续性关联交易的议案》		4,441,338,842	99.557%	15,023,092	0.337%	4,728,131	0.106%	是
10．《关于本公司与淮南矿业（集团）有限责任公司持续关联交易的议案》		4,441,338,842	99.557%	15,023,092	0.337%	4,728,131	0.106%	是
11．《关于公司2014-2016年股东回报规划的议案》		4,441,314,242	99.557%	14,994,892	0.336%	4,780,931	0.107%	是

注：上述各特别决议的议案，均获得出席本次会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。就第1项、第2项、第6项和第8项议案而言，构成本公司与控股股东中国华电集团公司之间的关联交易，在上述议案的投票过程中中国华电集团公司所持的共计3,256,923,853股回避表决。就第9项和第10项议案而言，分别构成本公司与兖州煤业股份有限公司和淮南矿业（集团）有限责任公司之间的关联交易，但没有股东需要回避表决。

三、 律师见证

本次会议由本公司的中国法律顾问北京市海问律师事务所指派律师为本次会议见证，并为本次会议出具法律意见书，认为：本次会议的召集和召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。

四、 备查文件

1、本公司2013年第一次临时股东大会决议；

2、北京市海问律师事务所关于本公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

华电国际电力股份有限公司

2013年12月6日