证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2013－051

广州白云山医药集团股份有限公司

第五届第三十次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第五届第三十次董事会（“董事会”）会议通知于2013年12月4日以传真和电邮方式发出，本次董事会会议于2013年12月6日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事审议，本次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下议案：

1、关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条款的议案；

2、关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》相关条款的议案（全文详见上海证券交易所网站）；

3、同意推选李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生与王文楚先生为本公司新一届董事会执行董事候选人，黄龙德先生、邱鸿钟先生、房书亭先生与储小平先生为本公司新一届董事会独立非执行董事候选人的议案（简历见附件）；

4、关于为属下全资子公司——广药白云山香港有限公司提供人民币10亿元的银行借款担保额度的议案；

5、关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案。

上述第1项至第4项议案将提交本公司临时股东大会审议。

特此公告

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2013年12月6日

附：董事候选人简历：

执行董事候选人：

李楚源先生，48岁，本公司董事长、党委书记，硕士学位，高级经济师。李先生于1988年7月参加工作，曾先后担任广州白云山制药总厂经营部副部长、广州白云山制药股份有限公司（“白云山股份”）总经理助理与副总经理、广州医药集团有限公司（“广药集团”）总经理、副董事长、党委副书记，本公司副董事长等职务。李先生自2010年6月起任本公司董事，同时亦为全国劳动模范，享受国务院政府特殊津贴，广东省十大创新人物，广州市管优秀专家、广东省政协科教卫体委员会副主任、广州市人大代表、市党代表；2013年8月至今任广药集团董事长、党委书记，同时亦为广州白云山和记黄埔中药有限公司总经理，广州医药有限公司副董事长以及广药白云山香港有限公司（原名为“保联拓展有限公司”）董事会召集人。李先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。

陈矛先生，50岁，本科学历，医学学士学位，制药工程师。陈先生于1985年11月参加工作，曾先后担任广州白云山医药科技发展有限公司董事长、白云山股份总经理和广州白云山光华制药股份有限公司（“光华制药”）董事长及广药集团副总经理等职务。陈先生现为广药集团总经理、副董事长、党委副书记，本公司党委副书记，广州白云山制药总厂厂长，广州百特侨光医疗用品有限公司董事长和广州王老吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康”）董事长。陈先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。

刘菊妍女士，49岁，研究生学历，医学博士学位，高级工程师（教授级）。刘女士于1990年7月参加工作，曾先后担任广州汉方现代中药研究开发有限公司董事长、总经理，广药集团技质部部长等职务；刘女士从2005年8月至今任广药集团总工程师；2011年1月至今任广药集团副总经理，同时亦为广州市第十三届人大代表，广州市管优秀专家，广州市“121”后备人才。刘女士在科研开发、技术研究等方面具有丰富的经验。

程宁女士，48岁，自2012年9月19日起任本公司董事，大专学历，中国注册会计师、中国注册税务师。程女士于1986年8月参加工作，曾先后担任广州白云山制药总厂财务科科员、广州白云山宝得药厂财务科副科长，兼任广州白云山兽药厂财务科科长、白云山股份经营部结算科科长、结算中心会计出纳科科长、财务部副部长、监事会成员兼监事会秘书；广州白云山企业集团有限公司资财处代理处长、处长、财务部部长及广药集团财务部副部长等职务。从2010年5月至今任广药集团财务总监兼财务部部长，2012年7月至今任广药集团副总经理。程女士在财务管理、企业内控等方面具有丰富的经验。

倪依东先生，42岁，研究生学历，医学博士学位，高级工程师。倪先生于1994年7月参加工作，曾先后担任广药集团市场策划部部长和广州白云山中一药业有限公司（“中一药业”）董事长。倪先生现为广药集团副总经理、广药集团大健康办公室主任、中一药业党委书记、王老吉大健康常务副董事长。倪先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。

吴长海先生，47岁，自2010年6月起任本公司董事，本科学历，硕士学位，经济师，于1989年7月在同济大学毕业，同年参加工作，1997年9月至1999年10月在中山大学世界经济专业读研究生，2012年12月获中山大学EMBA硕士学位。吴先生曾先后担任中一药业副总经理、代总经理、总经理、董事长和党委书记，广州白云山星群（药业）股份有限公司（“星群药业”）董事长及王老吉大健康董事长。吴先生现为广州市人大代表、广州白云山奇星药业有限公司董事长、王老吉大健康副董事长、广州白云山陈李济药厂有限公司董事、星群药业董事、中一药业董事。吴先生自2010年5月21日起任本公司总经理，在企业经营、市场营销、科技研发等方面具有丰富的经验。

王文楚先生，47岁，本科学历，助理工程师、经济师。王先生于1988年7月参加工作，曾担任广州白云山制药总厂副厂长、白云山股份总经理。王先生现为广州白云山制药总厂常务副厂长、光华制药董事长、广州白云山医药科技发展有限公司董事长，广州白云山敬修堂药业股份有限公司董事长。王先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。

独立非执行董事候选人：

黄龙德教授，B.B.S.，太平绅士， 65岁，自2010年6月28日起任本公司独立非执行董事。黄教授为香港执业资深会计师、特许秘书及香港注册税务师，并为黄龙德会计师事务所有限公司的执行董事。他于会计行业拥有逾30多年经验。黄教授取得商业博士学位，获英女皇颁授荣誉奖章，获香港特别行政区政府委任为太平绅士，并获香港特别行政区政府颁授铜紫荆星章。黄教授亦于2002年至2013年出任香港理工大学会计及金融学院兼任教授。黄教授参与多项社区服务，并于多个官方委员会及志愿机构担任职务。黄教授现为中国贵金属资源控股有限公司、中渝置地控股有限公司、银河娱乐集团有限公司、奥思集团有限公司、瑞年国际有限公司、中国油气控股有限公司、国芸娱乐文化集团有限公司、盈利时控股有限公司及怡益控股有限公司的独立非执行董事，以上公司均于香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市。

邱鸿钟先生，56岁，硕士研究生，教授，自2010年6月28日起任本公司独立非执行董事。邱先生于1981年临床医学专业毕业，1988年硕士研究生毕业，中山大学人类学高级访问学者，中央党校战略管理培训班结业。邱先生曾先后担任水电部第八工程局东江医院内科主任、广州中医药大学社科部副主任、广东省高要县活道镇副镇长、广州中医药大学经济与管理学院常务副院长、院长、党委书记。邱先生现任广州中医药大学管理与经济学院院长、博士生导师、教授，兼任中国教育部高等学校医药学科教学指导委员会委员、广东省中医药学会中医心理专业委员会副主任、国家核心期刊《医学与哲学》杂志编委会副主任、中国中医药卫生经济学研究会常务理事、广东省卫生经济学会卫生政策专业委员会副主任，广东省中医药学会中医医院管理学院常务副主任委员。邱先生在经济管理、医药行业方面有着丰富的经验。

房书亭先生，66岁，毕业于北京中医学院，本科学历。房先生曾先后担任北京中医学院党委宣传部干部、教务处副处长、卫生部纪检组副处级纪检员、检查审理处处长、国家中医药管理局质量司副司长等职务。房先生曾任中国中医研究院党委副书记、党委书记；国家中医药管理局副局长、党组成员。房先生现任中国中药协会会长以及山东沃华医药科技股份有限公司、中国中药有限公司（在联交所上市）的独立董事。房先生在中药管理、医药行业方面有着丰富的经验。

储小平先生, 58岁, 管理学博士, 教授，博士生导师。储先生毕业于西安交通大学，曾任广东省汕头大学商学院讲师、副教授、教授，商学院副院长、院长及在香港大学做访问学者以及曾担任广东生益科技有限公司独立董事6年。储先生现为中山大学岭南学院教授，博士生导师。储先生在组织与领导力、创新与企业持续成长等方面有丰富经验。

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：临2013－052

广州白云山医药集团股份有限公司

第五届第二十次监事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第五届第二十次监事会（“监事会”）会议通知于2013年12月4日以传真和电邮方式发出，本次监事会会议于2013年12月6日以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致同意推选冼家雄先生及吴艳女士为本公司新一届监事会股东代表监事候选人，吴权先生为职工代表监事候选人的议案（简历见附件）。

特此公告

广州白云山医药集团股份有限公司监事会

2013年12月6日

附：监事候选人简历：

冼家雄先生，54岁，本科学历，工商管理硕士学位，经济师。冼先生于1976年9月参加工作，曾先后担任广州市广百股份有限公司党委副书记、广州百货企业集团有限公司总经理助理、纪委书记。冼先生现任广州医药集团有限公司党委副书记、纪委书记，本公司纪委书记、党委副书记。冼先生在经济管理和党务工作有着丰富的经验。

吴权先生，58岁，大专学历，高级政工师，自2007年6月15日起任本公司监事。吴先生于1976年2月参加工作，曾先后担任广东独立师高炮营司务长、副连长，广东湛江军分区司令部军务科任副连职、正连职参谋，广东省军区司令部军务装备处任副营职参谋、正营职参谋、副处长、处长，广州采芝林药业有限公司党委副书记、纪委书记与党委书记，本公司纪委书记等职务。2006年6月至2011年3月任广州医药集团有限公司组织（人事部）部长。吴先生现任广州白云山光华制药股份有限公司董事、党委书记。

吴艳女士，44岁，毕业于澳洲梅铎大学，工商管理学硕士。吴女士现为广东外语外贸大学音像出版社社长助理、编辑部主任及留学生教育学院办公室主任、党总支委员、工会主席。

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2013－053

广州白云山医药集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步提高广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）的治理水平，建议对本公司章程作出如下修订。

原第一百二十三条改为：

本公司设董事会（“董事会”）。董事会由十一名董事组成，董事会设董事长一名，副董事长一名。

上述建议修订本公司章程的条款拟提交股东大会审议通过。

特此公告

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2013年12月6日

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2013－054

广州白云山医药集团股份有限公司为

全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：广药白云山香港有限公司（“白云山香港”）

● 本次担保金额：人民币10亿元

● 本次担保是否有反担保：无反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、 担保情况概述

(一)担保基本情况

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）为本公司属下全资子公司——白云山香港（原名“保联拓展有限公司”）提供人民币10亿元的银行借款担保额度，期限为5年，用于其向香港有关银行申请银行借款。

(二)本担保事项履行的内部决策程序

以上担保事项经本公司第五届第三十次董事会会议审议通过。

二、 被担保人基本情况

(一) 白云山香港为本公司于香港注册成立的全资子公司，法定代表人许翰弢，注册资本500万元人民币，经营范围为医药进出口贸易。截至 2012 年12月31日及截至2013年9月30日的财务数据如下表：

单位：万元

	2012年12月31日 （未经审计）	2013年9月30日 （未经审计）
资产总额	7,116	6,666
负债总额	3,734	3,051
其中： 银行贷款总额	0	0
流动负债总额	3,704	3,021
净资产	3,382	3,615
营业收入	9,873	17,311
净利润	-45	312

(二)与本公司的关系情况：

本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。

三、担保协议的主要内容

1、担保类型：为全资子公司的银行借款提供担保；

2、担保方式：连带责任担保；

3、担保期限：5年；

4、担保金额：人民币 10亿元；

5、反担保：无反担保

四、董事会意见

经审核，本公司董事会认为：本次担保主要是为了满足本公司及下属企业发展的资金需要。上述担保符合本公司整体利益。

五、独立董事意见

本担保事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事认为：本公司为全资子公司提供担保是为了满足本公司及下属企业发展的资金需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

六、本集团累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2012年12月31日，本公司及附属公司（统称“本集团”）对外担保总额(不包含对子公司的担保)约为人民币 5,908万元，占本公司最近一期经审计净资产1.39%;本集团对子公司担保总额约为人民币21,000万元，占本公司最近一期经审计净资产4.98%。

特此公告

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2013年12月6日

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：临2013-055

广州白云山医药集团股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 2014年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）现场会议召开时间：2014年1月28日（星期二）上午9:00

● 临时股东大会股权登记日：2013年12月27日（星期五）

● 临时股东大会举行地点：中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）会议室

● 临时股东大会表决方式：现场投票

一、召开临时股东大会基本情况

（一）本公司第五届第三十次董事会会议审议通过了关于召开2014年第一次临时股东大会的议案。

（二）临时股东大会时间：2014年1月28日（星期二）上午9:00。

（三）临时股东大会举行地点：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室。

（四）临时股东大会的召集人：本公司董事会。

（五）临时股东大会表决方式：现场投票。

二、临时股东大会审议事项

（一）以特别决议案的方式审议如下事项：

关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条款的议案。

（二）以普通决议案的方式审议如下事项：

1、关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》相关条款的议案。

2、关于选举产生新一届董事会及监事会成员的议案:

（1）选举李楚源先生为本公司新一届董事会执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

（2）选举陈矛先生为本公司新一届董事会执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

（3）选举刘菊妍女士为本公司新一届董事会执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

（4）选举程宁女士为本公司新一届董事会执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

（5）选举倪依东先生为本公司新一届董事会执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

（6）选举吴长海先生为本公司新一届董事会执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

（7）选举王文楚先生为本公司新一届董事会执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

（8）选举黄龙德先生为本公司新一届董事会独立非执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

（9）选举邱鸿钟先生为本公司新一届董事会独立非执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

（10）选举房书亭先生为本公司新一届董事会独立非执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

（11）选举储小平先生为本公司新一届董事会独立非执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

（12）选举冼家雄先生为本公司新一届监事会监事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届监事会成员选举产生之日止。

（13）选举吴艳女士为本公司新一届监事会监事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届监事会成员选举产生之日止。

3、关于为属下全资子公司——广药白云山香港有限公司提供人民币10亿元的银行借款担保额度的议案。

上述议案已分别获得2013年12月6日召开的本公司第五届第三十次董事会会议和第五届第二十次监事会会议审议通过。

三、临时股东大会出席对象

（一）截至2013年12月27日（星期五）下午交易结束后登记在册的本公司境内外股东（包括在2013年12月27日或之前已成功递交经核实股东过户申请文件的境外股东）均有权出席临时股东大会。由2013年12月28日（星期六）起至2014年1月28日（星期二）止（包括首尾两天），本公司将暂停办理H股股份过户登记手续。为符合资格出席临时股东大会，持有本公司H股股份之股东须将所有股份过户文件连同有关股票，于2013年12月27日（星期五）下午四时或之前送往本公司香港股份过户处香港证券登记有限公司。

（二）凡有权出席临时股东大会，并有表决权的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其代表，代其出席临时股东大会及投票。委任超过一名代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权，代理委托书及经公证人证明的授权委托书及其他授权文件（如有）必须于临时股东大会或其任何续会举行24小时前送达本公司之办公地址，方为有效。

（三）股东如拟亲自或委派代表出席临时股东大会，务请将回执（见附件一）按其上印备的指示填妥，并于2014年1月8日（星期三）前以专人送递、邮递或传真方式，将回执交回本公司秘书处。

（四）本公司董事、监事、高级管理人员。

（五）本公司的律师。

四、临时股东大会登记办法

（一）出席临时股东大会的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书（见附件二）、委托人及代理人身份证，委托人股东账户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书，股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间及地点

登记时间：2014年1月8日（星期三）上午8:30—11:30及下午2:00—4:30

登记地点：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼本公司秘书处

五、其他事项

（一）联系地址：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼

邮政编码：510130

联系人： 庞健辉、黄雪贞

联系电话：（8620）6628 1217 /6628 1219

传 真：（8620）6628 1229

公司邮箱： pangjh@gybys.com.cn / sec@gybys.com.cn

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：中国上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

香港证券登记有限公司地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼

（三）预计临时股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。

（四）参加临时股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。

六、备查文件

（一）本公司第五届第三十次董事会会议决议及公告；

（二）本公司第五届第二十次监事会会议决议及公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2013年12月6日

附件一：

参加广州白云山医药集团股份有限公司

2014年第一次临时股东大会回执

根据中华人民共和国公司法、广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）章程及有关规定，所有欲参加本公司2014年第一次临时股东大会的本公司股东，需填写以下确认表：

姓名： 持股情况： 股

身份证号码： 电话号码：

地址：

日期： 股东签名：

附注：

1．请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。

2．请提供身份证复印件。

3．请提供可证明阁下持股情况的文件副本。

4．此表可采用专人送递、来函或传真的形式，于2014年1月8日（星期三）前送达本公司。

5．（1）如此表采用专人送递或来函形式，请递送至下述地址：

中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼广州白云山医药集团股份有限公司秘书处

邮政编码：510130

（2）如此表采用传真形式，请传真至：

广州白云山医药集团股份有限公司秘书处

传真号码：8620-6628 1229

附件二：

股东授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）于2014年1月28日（星期二）上午9:00在中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室举行之2014年第一次临时股东大会或其任何续会,并代为行使表决权。

（请对各项决议案明确表示赞成、反对或弃权）

一、特别决议案	赞成	反对	弃权
关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条 款的议案。
二、普通决议案
1、关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》相关条款的议案。
2、关于选举产生新一届董事会、监事会成员的议案；
（1）选举李楚源先生为本公司新一届董事会执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止；
（2）选举陈矛先生为本公司新一届董事会执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止；
（3）选举刘菊妍女士为本公司新一届董事会执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止；
（4）选举程宁女士为本公司新一届董事会执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止；
（5）选举倪依东先生为本公司新一届董事会执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止；
（6）选举吴长海先生为本公司新一届董事会执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止；
（7）选举王文楚先生为本公司新一届董事会执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止；
（8）选举黄龙德先生为本公司新一届董事会独立非执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止；
（9）选举邱鸿钟先生为本公司新一届董事会独立非执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止；
（10）选举房书亭先生为本公司新一届董事会独立非执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止；
（11）选举储小平先生为本公司新一届董事会独立非执行董事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止；
（12）选举冼家雄先生为本公司新一届监事会监事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届监事会成员选举产生之日止；
（13）选举吴艳女士为本公司新一届监事会监事，其任期为三年，自获委任之日起至新一届监事会成员选举产生之日止。
3、关于为属下全资子公司——广药白云山香港有限公司提供人民币10亿元的银行借款担保额度的议案。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持有A股股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日